Henvendelse af 12. november 2024 fra Daniel Lee Kellerman om kopi af henvendelse til erhvervsministeren om Erhvervsstyrelsens praksis for tvangsopløsning af nystartede virksomheder

Fra: info@dk-metal.com [mailto:info@dk-metal.com]
Sendt: 12. november 2024 08:31
Kære Erhvervsminister Hr. Morten Bødskov,
Jeg skriver til dig for at udtrykke min dybeste bekymring over Erhvervsstyrelsens beslutning om at
påbegynde tvangsopløsning af min virksomhed, Dansk Metal Handel ApS (CVR-nr. 44331276), og for at
fremhæve de bredere konsekvenser, denne praksis kan have for iværksættere og nystartede virksomheder.
Min sag er blot ét eksempel på en meget bekymrende udvikling, hvor Erhvervstyrelsen ser ud til at anvende
tvangsopløsning som et standardmiddel, selv i tilfælde af mindre administrative fejl, der kunne rettes
gennem dialog og vejledning. Dette sagsforløb er stærkt kritisabelt og bør have din og offentlighedens
interesse.
Trods utallige henvendelser til den pågældende sagsbehandler, Emilie Trier, har vi desværre oplevet, at der
ikke blev tilbudt hjælp eller åbenhed for en dialog, der kunne afhjælpe de påståede fejl. Tværtimod har
sagsbehandlingen virket som en styret proces mod tvangsopløsning, hvilket vi som nystartet virksomhed
frygter dybt, selv når vi har begået mindre fejl. I korrespondancen med Emilie Trier, herunder e-mails af 3.
juli 2024, 25. oktober 2024 og 9. oktober 2024, blev vi mødt med generelle standardsvar uden konkret
vejledning eller mulighed for at præcisere vores dokumentation.
Denne tilgang synes at skabe en bekymrende præcedens, hvor tvangsopløsning anvendes frem for at give
virksomheder en reel mulighed for at rette mindre administrative fejl. Om denne fremgangsmåde skyldes
en individuel beslutning fra den ansvarlige sagsbehandler, Emilie Trier, eller er en generel praksis i
Erhvervstyrelsen, kan jeg ikke afgøre – men det bør efter min mening undersøges nøje. Hvis
tvangsopløsning anvendes som en standardmetode til at løse administrative udfordringer, er det en alvorlig
tendens, der kan få vidtrækkende konsekvenser for danske virksomheder. Mens tidligere sensationssager
kan have skabt et øget fokus på at imødegå misligholdelse, er det usandsynligt, at det er regeringens
intention at standardisere en så drastisk fremgangsmåde. I stedet virker det til at være en lettere og billigere
løsning, dog med alvorlige konsekvenser for de virksomheder, der rammes.
Manglen på indsigt i årsagerne til tvangsopløsningerne gør det desuden svært for virksomheder at forstå
og vurdere, hvorfor beslutninger træffes, og hvad de reelt skyldes. En mere oplysende statistik, der skelner
mellem tvangsopløsninger på grund af alvorlige lovovertrædelser, som manglende indsendelse af
årsrapporter eller kapitalmangler, og dem, der skyldes mindre administrative fejl, kunne hjælpe både
Erhvervstyrelsen og virksomheder med at finde effektive løsninger. En sådan statistik ville give mulighed for
at yde en hjælpende hånd til nystartede virksomheder, så tvangsopløsning virkelig kan forblive en sidste
udvej frem for et standardmiddel. For virksomheder som min, der allerede har været i dialog med
Erhvervstyrelsen, burde konstruktiv støtte prioriteres over drastiske foranstaltninger, så administrative fejl
kunne afhjælpes uden unødig skade. Erhvervstyrelsen er ingen hjælp i sådan en situation men tværtimod en
modpart af stand skrivelser og hvor udfaldet virker givet på forhånd. De skulle skamme sig i den grad og nu
er du også bekendt med det. På nuværende tidspunkt er der ca. 2.250 tvangsopløsninger hvor af jeg er
sikker på at mange kunne være undgået med dialog om det så bare 1 er det 1 for mange. Det mennesker
ikke maskiner der bag disse tal. Tvangsopløsning skal kun være en sidste udvej. Men der ingen hjælp fra
Erhvervstyrelsen.
Offentligt
ERU Alm.del - Bilag 51
Erhvervsudvalget 2024-25
Problematikken i sagsbehandlingen:
1. Manglende konkret vejledning og dokumentationskrav:
Gennem hele processen, herunder i vores korrespondance fra den 3. juli 2024 og den 25. oktober 2024, har
Erhvervstyrelsen henvist til standardskrivelser uden at præcisere, hvad der specifikt mangler i vores
dokumentation. Min virksomhed har gentagne gange bedt om en konkretisering, som fx i vores e-mail til
Emilie Trier den 9. oktober 2024, men vi har kun modtaget generelle henvisninger. Denne uklarhed gør det
umuligt for os at opfylde kravene. Det strider mod forvaltningslovens § 7, som forpligter myndigheder til at
give tydelig vejledning.
2. Fejlagtig vurdering af ejerskabsdokumentation:
Erhvervstyrelsen har påstået uoverensstemmelser i vores ejerskabsdatoer (5., 12., og 20. januar 2024).
Disse datoer er dog veldokumenterede og relaterer sig til henholdsvis underskriftsdato, opdatering af
ejerbog, og afslutning af ejerskiftet, som tydeligt fremgår af beslutningsreferatet af 12. januar 2024 og
overdragelsesdokumenterne fra 29. december 2023 og 5. januar 2024. Vores forklaringer herom er blevet
overset, selvom de er fremlagt skriftligt.
3. Overdreven anvendelse af tvangsopløsning:
Ifølge selskabsloven (§ 225) bør tvangsopløsning være en sidste udvej og forbeholdes tilfælde med
væsentlige mangler. På trods af at vi har leveret omfattende dokumentation, har Erhvervstyrelsen uden
videre tilbud om dialog besluttet at fastholde tvangsopløsningen. Det strider imod god forvaltningsskik og
proportionalitetsprincippet. Denne praksis skaber en præcedens, hvor nystartede virksomheder straffes
hårdt for småfejl, uden at de gives en reel mulighed for at rette op.
4. Manglende retssikkerhed og klageadgang:
Som virksomhed står vi med meget begrænsede muligheder for at appellere en beslutning om
tvangsopløsning, idet Erhvervsankenævnet er den eneste tilgængelige klageinstans. Denne proces er
imidlertid både omkostningstung og tidskrævende, da klagegebyret er fastsat til kr. 5.000 eksklusive
eventuelle advokatudgifter, og klagen har ikke opsættende virkning. Behandlingstiden hos
Erhvervsankenævnet kan strække sig over cirka et år. Derimod udpeger skifteretterne en likvidator allerede
inden for tre uger efter Erhvervsstyrelsens anmodning om tvangsopløsning. Dette efterlader virksomheder,
som min, i en fastlåst situation, hvor enhver afgørelse i virksomhedens favør potentielt vil komme for sent –
ofte efter, at selskabet er tvunget i konkursbehandling. På det tidspunkt vil der være uoprettelige
konsekvenser, og muligheden for at opnå kompensation for tab bliver nærmest umulig, idet
dokumentationen af tabet vil være meget udfordrende.
Denne problematik synes at være årsagen til, at Erhvervstyrelsen føler sig berettiget til at træffe
beslutninger, der sjældent påklages, idet de økonomiske og praktiske barrierer for at føre en klagesag er
meget høje. Som alternativ tvinges virksomheder ofte til at anmode om genoptagelse, hvilket medfører
yderligere omkostninger og øget arbejdsbyrde for såvel virksomheden som den pågældende sagsbehandler.
Dette sammenfattende problem, hvor Erhvervstyrelsen tildeler tvangsopløsningsstatus i CVR og på Virk,
virker ødelæggende for nystartede virksomheder.
Konsekvenserne for iværksættere og danske virksomheder:
Erhvervsstyrelsens tvangsopløsningsstatus i CVR og på Virk er ødelæggende for nye virksomheder, der
forsøger at etablere deres omdømme og opbygge deres forretning. For en nystartet virksomhed kan en
tvangsopløsningsstatus være dybt skadelig og skabe varige konsekvenser, selv når eventuelle administrative
fejl kunne udbedres med konkret vejledning. Denne praksis skaber en negativ effekt i erhvervslivet og
modvirker målet om at fremme danske virksomheders vækst og innovation.
Hvad jeg anmoder om:
På vegne af både min egen virksomhed og andre nystartede virksomheder ønsker jeg at gøre opmærksom
på behovet for en mere fair og samarbejdsvillig tilgang fra Erhvervstyrelsen. Der bør etableres en proces,
hvor vejledning og støtte tilbydes først, og hvor tvangsopløsning anvendes som en sidste udvej. Jeg
appellerer til, at Erhvervsministeriet overvejer at vurdere Erhvervsstyrelsens nuværende praksis og
undersøger, om den nødvendige støtte og retssikkerhed for danske virksomheder reelt er til stede.
Såfremt De ønsker det, kan jeg fremsende en komplet dokumentation af hele sagsforløbet, enten som en
ZIP-fil eller via et sikkert link. Denne dokumentation kan rekvireres direkte fra vores juridiske rådgiver,
Volkan Turan (vt@jtsadvokater.dk), for at give Dem et fuldstændigt og detaljeret overblik over sagen.
Jeg håber, at De vil tage denne henvendelse seriøst og arbejde for, at Erhvervstyrelsen kan fungere som en
reel støtte fremfor en hindring for iværksættere og nystartede virksomheder, som uforvarende begår
mindre fejl. Det er altafgørende for vores samfund at støtte de små og mellemstore virksomheder, der
udgør rygraden i dansk erhvervsliv, og som ikke har de samme ressourcer til rådighed som de store
multinationale selskaber. Disse mindre aktører er ofte drivkraften bag innovation og beskæftigelse i
Danmark, og det er i alles interesse at sikre, at de får den nødvendige hjælp til at lykkes, ikke blot at de
straffes for fejl, der kunne være afhjulpet gennem dialog og vejledning.
Med venlig hilsen,
Daniel Lee Kellerman
Dansk Metal Handel ApS (Under tvangsopløsning)
For kontakt og materiale mv.: Hr. Volkan Turan (vt@jtsadvokater.dk)
CC: Et udvalg af erhvervsordfører, Journalister mfl.