Fremsat den 10. april 2024 af erhvervsministeren (Morten Bødskov)

Fremsat den 10. april 2024 af erhvervsministeren (Morten Bødskov)
Forslag
til
Lov om ændring af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,
selskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love
(Bedre vilkår for demokratiske virksomheder og regler om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem som følge af
digitaliseringsdirektivet)
§ 1
I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf.
lovbekendtgørelse nr. 249 af 1. februar 2021, som ændret
ved § 8 i lov nr. 2601 af 28. december 2021, § 2 i lov nr. 568
af 10. maj 2022 og § 3 i lov nr. 1553 af 12. december 2023,
foretages følgende ændringer:
1. Lovens titel affattes således:
»Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder
(erhvervsvirksomhedsloven).«
2. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018
om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende
foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system
til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om
ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tiden-
de 2018, nr. L 156, side 43« til: »dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv (EU) 2018/843 af 30. maj 2018
om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende
foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til
hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om æn-
dring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende
2018, nr. L 156, side 43, og dele af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse
aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017,
nr. L 169, side 46«.
3. § 3 affattes således:
»§ 3. Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås
i denne lov et andelsselskab (andelsforening) eller en fore-
ning med begrænset ansvar, hvor ingen af deltagerne hæfter
personligt, uden begrænsning og solidarisk. Det er desuden
en betingelse, at der i virksomheden er mulighed for veks-
lende deltagerantal, og at økonomiske og forvaltningsmæs-
sige rettigheder ikke er baseret på deltagernes andel af ka-
pitalen. Deltagelse i virksomhedens aktiviteter kan ske på
forskellig vis, herunder ved egen arbejdsindsats (medarbej-
dereje).
Stk. 2. Virksomheder med begrænset ansvar kan træffe
beslutning om at have investerende deltagere med henblik
på at rejse kapital. Det er en betingelse, at der i vedtægterne
optages bestemmelse om investerende deltagere. Investeren-
de deltagere indskyder kapital, men skal ikke deltage i virk-
somhedens aktiviteter, jf. stk. 1, 3. pkt., og § 4.
Stk. 3. En virksomhed med begrænset ansvar skal have
mindst to deltagere, som ikke er investerende deltagere, jf.
stk. 2.
Stk. 4. Investerende deltageres stemmer skal begrænses i
vedtægterne på en sådan måde, at de aldrig kan råde over
mere end 30 pct. af det samlede antal afgivne stemmer i en
afstemning.
Stk. 5. For selskaber med begrænset ansvar, der er stiftet
før den 1. januar 2014, finder lovens regler om foreninger
med begrænset ansvar tilsvarende anvendelse med de for-
nødne tilpasninger.«
4. Efter kapitel 5 a indsættes:
»Kapitel 5 b
Frivilligt tilsyn med virksomheder med begrænset ansvar
(aktivsikring)
§ 19 h. Virksomheder med begrænset ansvar, der ikke er
omfattet af tilsyn efter bestemmelserne i kapitel 5 a, kan
træffe beslutning om aktivsikring. Aktivsikringen indebærer,
at virksomheden henlægger en bestemt del af virksomhe-
dens overskud eller formue til en bunden reserve. Aktivsik-
Lovforslag nr. L 151 Folketinget 2023-24
Erhvervsmin.,
Erhvervsstyrelsen, 2022-13138
CQ002815
ringen indebærer desuden, at der føres tilsyn med den bund-
ne reserve og med vedtægtsbestemmelsen om opløsning af
virksomheden efter reglerne i dette kapitel.
Stk. 2. Beslutningen om aktivsikring, jf. stk. 1, skal træf-
fes enstemmigt på generalforsamlingen eller tilsvarende for-
samling. Beslutningen om aktivsikring kan ikke ophæves
af generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Det
er desuden en betingelse, at der i vedtægterne optages be-
stemmelser om aktiviskring, om henlæggelse til den bundne
reserve og om virksomhedens opløsning.
Stk. 3. Beslutningen om aktivsikring har virkning, når Er-
hvervsstyrelsen har godkendt og registreret vedtægtsbestem-
melserne om aktivsikring i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 4. Den bundne reserve kan anvendes til dækning af
underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til
overskudsdeling til deltagerne.
Stk. 5. Ved fusion efter § 21 a med en anden virksomhed
med begrænset ansvar overtager den fortsættende virksom-
hed den bundne reserve og tilsynet hermed på samme vilkår,
som indtil fusionen var gældende.
Stk. 6. Ved spaltning efter § 21 b eller ved omdannelse
til et anpartsselskab eller aktieselskab efter § 21 e skal
den bundne reserve udbetales i henhold til vedtægternes
opløsningsbestemmelse, hvorefter aktivsikringen og tilsynet
ophører.
§ 19 i. Erhvervsstyrelsen fører efter reglerne i dette kapi-
tel tilsyn med virksomhedernes vedtægtsbestemmelser om
den bundne reserve og om opløsning af virksomheden efter
§ 19 h, stk. 1.
Stk. 2. Ændringer af bestemmelsen om bunden reserve
eller opløsningsbestemmelsen i vedtægterne, jf. § 19 h, stk.
1, kan kun ske med tilsynsmyndighedens godkendelse. I for-
bindelse med godkendelse af ændringer i bestemmelsen om
bunden reserve eller opløsningsbestemmelsen skal tilsyns-
myndigheden påse, at ændringen ikke strider mod hensigten
med bestemmelsen.
§ 19 j. I tilfælde af overtrædelse af bestemmelser i dette
kapitel eller virksomhedens vedtægter kan tilsynsmyndighe-
den give virksomhedens ledelse påbud om at bringe forhol-
dene i overensstemmelse med loven eller vedtægterne.
Stk. 2. Tilsynsmyndigheden kan forlange de oplysninger
af virksomhedens ledelse eller revisor, der er nødvendige til
varetagelse af sine opgaver.«
5. I § 20 a, stk. 1, nr. 7, indsættes efter »i henhold til«: »§ 17
b, stk. 1, eller«.
6. Efter kapitel 6 b indsættes:
»Kapitel 6 c
Omdannelse
Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til
anpartsselskaber eller aktieselskaber
§ 21 e. I en virksomhed med begrænset ansvar kan ge-
neralforsamlingen eller tilsvarende forsamling vedtage at
omdanne virksomheden til et anpartsselskab eller et aktie-
selskab, jf. §§ 21 f-21 q. Omdannelsen kan gennemføres
uden kreditorernes samtykke.
Omdannelsesplan
§ 21 f. Ledelsen i virksomheden opretter og underskriver i
forening en omdannelsesplan, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte,
at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan, jf. dog § 21
o, stk. 2 og 3.
Stk. 3. Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og
bestemmelser om
1) virksomhedens navn og eventuelle binavne før og efter
omdannelsen,
2) virksomhedens hjemsted,
3) vederlaget til deltagerne i virksomheden,
4) tidspunktet, fra hvilket kapitalandelene i kapitalselska-
bet efter omdannelsen giver ret til udbytte,
5) de rettigheder i kapitalselskabet efter omdannelsen, der
tillægges eventuelle indehavere af ejerandele og gælds-
breve med særlige rettigheder i virksomheden inden
omdannelsen,
6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indeha-
vere af de omhandlede ejerandele og gældsbreve i nr. 5,
7) notering af kapitalandelene, der ydes som vederlag,
samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
8) enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen gives
medlemmerne af virksomhedens ledelse, og
9) udkast til vedtægter, jf. selskabslovens §§ 28 og 29, for
kapitalselskabet efter omdannelsen.
Omdannelsesredegørelse
§ 21 g. Ledelsen i virksomheden skal udarbejde en skrift-
lig redegørelse, i hvilken den påtænkte omdannelse, herun-
der en eventuel omdannelsesplan, forklares og begrundes, jf.
dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fast-
sættelsen af vederlaget til deltagerne i virksomheden, herun-
der særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.
Stk. 2. Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte,
at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse.
Mellembalance
§ 21 h. Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere
end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virk-
somhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring ve-
drører, skal der udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4.
Stk. 2. Hvis der er tale om en omdannelse, hvor omdan-
nelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal der for den
pågældende virksomhed med begrænset ansvar udarbejdes
en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af omdan-
nelsesplanen er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af
det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller
undtagelseserklæring vedrører, jf. dog stk. 4.
Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overens-
stemmelse med det regelsæt, som virksomheden udarbejder
årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger
mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af omdan-
nelsesplanen eller beslutningen om fravalg af omdannelses-
2
plan. Mellembalancen skal være revideret, hvis virksomhe-
den er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven el-
ler anden lovgivning.
Stk. 4. Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte,
at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en
eventuel omdannelsesplan er underskrevet mere end 6 må-
neder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens
seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører.
Vurderingsberetning om apportindskud
§ 21 i. Virksomheden skal som led i omdannelsen indhen-
te en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden
udpeges efter selskabslovens § 37, stk. 1. Selskabslovens §
37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderings-
mændenes forhold til virksomheden, der ønskes omdannet.
Stk. 2. Vurderingsberetningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurde-
ringen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til
det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende
værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg
af eventuel overkurs.
Stk. 3. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet
mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens even-
tuelle vedtagelse, jf. § 21 n. Overskrides fristen, kan omdan-
nelsen ikke gyldigt vedtages.
Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse,
herunder en eventuel omdannelsesplan
§ 21 j. En eller flere uvildige, sagkyndige vurderings-
mænd skal udarbejde en skriftlig udtalelse om omdannelses-
planen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en omdannelse, hvor
omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal vurde-
ringsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte
omdannelse, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Deltagerne kan i
enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en udtalelse fra
en vurderingsmand om den påtænkte omdannelse.
Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter selskabslovens
§ 37, stk. 1.
Stk. 3. Selskabslovens § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende
anvendelse på vurderingsmændenes forhold til virksomhe-
den, der ønskes omdannet.
Stk. 4. Udtalelsen efter stk. 1, 1. og 2 pkt., skal indeholde
erklæring om, hvorvidt vederlaget til deltagerne i virksom-
heden er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal an-
give den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fast-
sættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden
heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som
fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning,
der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden
ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder
forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklærin-
gen.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
§ 21 k. Vurderingsmændene skal ud over den i § 21 j,
stk. 4, nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om,
hvorvidt virksomhedens kreditorer må antages at være til-
strækkeligt sikrede efter omdannelsen i forhold til virksom-
hedens nuværende situation. Deltagerne i virksomheden kan
dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan
erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.
Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav
§ 21 l. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om
kreditorernes stilling, jf. § 21 k, finder, at kreditorerne i
virksomheden ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannel-
sen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vur-
deringsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis
fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggø-
relse i medfør af § 21 m, senest 4 uger efter offentliggørel-
sen anmelde deres fordringer til virksomheden. Fordringer,
for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke
anmeldes.
Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlan-
ges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne,
kan der forlanges betryggende sikkerhed.
Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse
efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er
sikret ved en ordning i henhold til lov.
Stk. 4. Er der mellem virksomheden og kreditorer, der har
anmeldt et krav, uenighed om, hvorvidt der skal stilles sik-
kerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrække-
lig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er
anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på virksomhedens
hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den
aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten
til at forlange sikkerhed efter stk. 2.
Indsendelse af oplysninger om den påtænkte omdannelse,
herunder eventuel omdannelsesplan og eventuel
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
§ 21 m. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en
eventuel omdannelsesplans underskrivelse have modtaget en
kopi af omdannelsesplanen, jf. stk. 2. Overskrides fristen,
kan modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres
og omdannelsen dermed ikke vedtages.
Stk. 2. Hvis virksomheden har udnyttet muligheden for at
fravælge udarbejdelsen af en omdannelsesplan, jf. § 21 f,
stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse
af virksomhedens navn og cvr-nummer.
Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stil-
ling, jf. § 21 k, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen,
jf. dog stk. 4.
Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af
en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. §
21 k, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrel-
sen med angivelse af virksomhedens navn og cvr-nummer.
Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger
og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Er-
3
hvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at
anmelde deres krav, jf. § 21 l, indeholder Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse oplysning herom.
Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler
om virksomheders offentliggørelse af omdannelsesplan og
eventuelt medfølgende dokumenter.
Beslutning om at gennemføre omdannelse
§ 21 n. Beslutning om gennemførelse af en omdannelse
må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentlig-
gørelse, jf. § 21 m, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om
den påtænkte omdannelse, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentlig-
gørelsen vedrørende § 21 m, stk. 1 eller 2, og vedrørende
§ 21 m, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes
fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.
Stk. 2. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kre-
ditorernes stilling antages, jf. § 21 k, at kreditorerne i virk-
somheden er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan
deltagerne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørel-
se af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdan-
nelse, jf. § 21 m, stk. 5, beslutte at fravige fristen efter stk. 1.
Stk. 3. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fra-
valgt, jf. § 21 f, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervssty-
relsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 21 m, stk. 5,
inden deltagerne kan træffe beslutning om gennemførelsen
af omdannelsen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmands-
erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 21 k, og hvis vur-
deringsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling
finder, at kreditorerne i virksomheden er tilstrækkeligt sikre-
de efter omdannelsen.
Stk. 4. Kreditorer, der anmoder herom, skal have oplys-
ning om, hvornår der træffes beslutning om omdannelsens
eventuelle gennemførelse.
Stk. 5. Omdannelsens gennemførelse skal være i overens-
stemmelse med omdannelsesplanen, hvis der er udarbejdet
en omdannelsesplan. Vedtages omdannelsen ikke i overens-
stemmelse med en eventuelt offentliggjort omdannelsesplan,
anses forslaget som bortfaldet.
Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet,
senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemfø-
relse af omdannelsen, stilles til rådighed for deltagerne i
virksomheden på virksomhedens hjemsted eller hjemmesi-
de, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende
dokumenter ikke skal fremlægges for deltagerne forud for
eller på generalforsamlingen eller tilsvarende forsamling, jf.
dog stk. 7:
1) Omdannelsesplanen.
2) Virksomhedens godkendte årsrapporter for de sidste 3
regnskabsår eller den kortere tid, virksomheden måtte
have bestået.
3) Omdannelsesredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte om-
dannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stil-
ling.
Stk. 7. Deltagere i virksomheden, der anmoder herom,
skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er
nævnt i stk. 6.
§ 21 o. Beslutning om omdannelse træffes af generalfor-
samlingen eller tilsvarende forsamling. Beslutningen træffes
med det flertal, der kræves til at træffe beslutning om opløs-
ning af virksomheden, dog mindst med tilslutning af 4/5
af deltagerne i virksomheden eller disses stemmer, når stem-
meafgivning sker på grundlag af omsætning el.lign. Er virk-
somheden under likvidation, kan omdannelsen kun beslut-
tes, hvis udlodning til deltagerne i virksomheden endnu ikke
er påbegyndt, og hvis deltagerne samtidig træffer beslutning
om at hæve likvidationen. Selskabslovens § 31 finder tilsva-
rende anvendelse ved omdannelse af en virksomhed med
begrænset ansvar til et kapitalselskab.
Stk. 2. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fra-
valgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal ledelsen oplyse om begivenhe-
der af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer
i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem
balancedagen i virksomhedens seneste årsrapport eller und-
tagelseserklæring og generalforsamlingen eller tilsvarende
forsamling.
Stk. 3. I forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens
gennemførelse skal der tages stilling til følgende forhold,
hvis omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2:
1) Virksomhedens navn og eventuelle binavne.
2) Vederlaget for andelene i den omdannede virksomhed.
3) Tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt
ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
4) Vedtægter, jf. selskabslovens §§ 28 og 29.
Stk. 4. Ledelsen i virksomheden skal på det møde, hvor
der skal træffes beslutning om omdannelsens gennemførel-
se, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herun-
der væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er
indtruffet efter omdannelsesplanens underskrivelse.
Stk. 5. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger ef-
ter vedtagelsen være givet til alle deltagere i virksomheden.
Stk. 6. Foretages valg af øverste ledelse og eventuel revi-
sor ikke, umiddelbart efter at der er truffet beslutning om
omdannelsens gennemførelse, skal der senest 2 uger derefter
afholdes en generalforsamling eller tilsvarende forsamling
i virksomheden til valg heraf. Deltagerne i virksomheden
skal enten i forbindelse med omdannelsen eller på denne
efterfølgende generalforsamling eller tilsvarende forsamling
træffe beslutning om, hvorvidt virksomhedens kommende
årsregnskaber skal revideres, hvis virksomheden ikke er om-
fattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.
Mulighed for at kræve godtgørelse
§ 21 p. Deltagerne i virksomheden kan kræve godtgørel-
se af virksomheden, hvis vederlaget til deltagerne ikke er
rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold
herom på det møde, hvor der blev truffet beslutning om
omdannelsens gennemførelse.
Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger
efter at omdannelsens gennemførelse er blevet besluttet.
4
Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan
anmeldelsen om omdannelsens gennemførelse først registre-
res efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre
vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder
vederlaget, jf. § 21 j, finder, at vederlaget til deltagerne er
rimeligt og sagligt begrundet.
Registrering af gennemførelse af omdannelse
§ 21 q. Den vedtagne omdannelse skal for virksomhe-
den registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 10, i
Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at omdannelsen er
besluttet. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges
dokumenterne, som er nævnt i § 21 n, stk. 6, nr. 3-7, hvis de
er udarbejdet.
Stk. 2. Den vedtagne omdannelse skal registreres eller an-
meldes til registrering, jf. § 10, senest 1 år efter Erhvervssty-
relsens offentliggørelse, jf. § 21 m, stk. 5, af modtagelsen af
oplysninger om den påtænkte omdannelse. Overskrides fri-
sten, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse
sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet omdannelsesplan i
henhold til § 21 f anses for bortfaldet.
Stk. 3. En virksomheds omdannelse til et kapitalselskab
kan registreres, når følgende er opfyldt:
1) Omdannelsen er besluttet af deltagerne i virksomheden,
jf. § 21 o, stk. 1.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 21 l er afgjort.
3) Betingelserne i § 21 o, stk. 6, om valg af medlemmer til
det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
4) Deltagernes krav om godtgørelse efter § 21 p er afgjort,
medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kra-
vet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalel-
se om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget,
og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at veder-
laget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderings-
mændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse
om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurde-
ringsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
5) Der er ansat en direktion.
Stk. 4. En virksomheds omdannelse til et kapitalselskab
anses for sket, når virksomhedens vedtægter er ændret, så-
ledes at de opfylder kravene for kapitalselskaber, og når
omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 5. Optagelsen af kapitalejerne i ejerbogen og eventuel
udlevering af ejerbeviser må ikke ske, før omdannelsen er
registreret.
Stk. 6. Er der forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at
alle dertil berettigede har fremsat anmodning om optagelse i
kapitalselskabets ejerbog, kan det centrale ledelsesorgan ved
en offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre
den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende
sig til selskabet. Når fristen er udløbet, uden at henvendel-
sen er sket, kan det centrale ledelsesorgan for kapitalejerens
regning afhænde kapitalandelene. I salgsprovenuet kan sel-
skabet fradrage omkostningerne ved offentliggørelsen og af-
hændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter
afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.
Stk. 7. Selskabslovens §§ 42-44 finder tilsvarende anven-
delse, hvis det omdannede kapitalselskab erhverver formue-
værdier fra en kapitalejer, der er kapitalselskabet bekendt, i
tiden indtil 24 måneder efter at omdannelsen er registreret.«
7. I § 23, stk. 1, 2. pkt., ændres »§ 19 g« til: »§§ 19 g eller
19 j«.
§ 2
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1.
september 2023, som ændret ved § 1 i lov nr. 1553 af 12.
december 2023, foretages følgende ændringer:
1. I § 23 b indsættes efter stk. 2 som stk. 3-5:
»Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan indhente oplysninger om,
hvorvidt personer, der registreres efter § 10, er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem her i landet eller i et andet
EU-/EØS-land, for at kunne tage stilling til, om loven eller
regler fastsat i medfør af loven er overholdt.
Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan videregive oplysninger fra
frakendelsesregistret om en navngiven person til brug for
besvarelse af en anmodning fra en myndighed i et andet
EU-/EØS-land. Oplysninger indhentet efter 1. pkt. må kun
videregives til myndigheden i EU-/EØS-landet, der har an-
modet om oplysningerne, til brug for myndighedens behand-
ling af en sag om udnævnelse af den pågældende person
som ledelsesmedlem i et kapitalselskab.
Stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om udleve-
ring af oplysninger fra registret til danske og udenlandske
myndigheder efter stk. 4.«
2. I § 23 f indsættes før stk. 1 som nyt stykke:
»Hvis en person er eller bliver frakendt retten til at
være ledelsesmedlem i en erhvervsvirksomhed i henhold
til lovgivningen her i landet eller et andet EU-/EØS-lands
lovgivning, vil Erhvervsstyrelsen afvise at registrere eller
afregistrere den pågældende som ledelsesmedlem af kapi-
talselskabet, jf. § 112, stk. 1, når styrelsen får kendskab til
frakendelsen.«
Stk. 1 bliver herefter stk. 2.
3. I § 112 indsættes før stk. 1 som nyt stykke:
»Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres
efter § 10, må ikke være personer, der er frakendt retten til
at være ledelsesmedlem i en erhvervsvirksomhed i henhold
til lovgivningen her i landet eller et andet EU-/EØS-lands
lovgivning.«
Stk. 1-3 bliver herefter stk. 2-4.
4. Overskriften før § 325 affattes således:
»Omdannelse af anpartsselskaber og aktieselskaber til
virksomheder med begrænset ansvar«.«
5. §§ 325-337 ophæves og i stedet indsættes:
Ȥ 325. Generalforsamlingen i et anpartsselskab eller et
aktieselskab kan med det flertal, der kræves til vedtægtsæn-
dring, vedtage at omdanne selskabet til en virksomhed med
begrænset ansvar, jf. § 3 i erhvervsvirksomhedsloven. Om-
dannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
5
Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes
senest 2 uger efter vedtagelsen til alle kapitalejere, som ikke
har deltaget i beslutningen.
Stk. 3. Der kan ikke dannes nye selskaber med begrænset
ansvar som led i en omdannelse.
§ 326. Kapitalejere, der på generalforsamlingen har mod-
sat sig omdannelsen til en virksomhed med begrænset an-
svar, kan kræve, at selskabet indløser deres kapitalandele,
hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter
generalforsamlingens afholdelse. § 110, stk. 2 og 3, finder i
øvrigt tilsvarende anvendelse.
§ 327. Et anpartsselskabs eller aktieselskabs omdannel-
se til en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af
erhvervsvirksomhedsloven anses for sket, når selskabets
vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for en
virksomhed med begrænset ansvar omfattet af erhvervsvirk-
somhedsloven, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs-
styrelsens it-system.«
6. I § 367, stk. 4, udgår »§ 333, stk. 6,«.
§ 3
I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr.
1731 af 5. december 2023, som ændret ved § 335 i lov nr.
718 af 13. juni 2023, § 44 i lov nr. 1534 af 12. december
2023 og § 1 i lov nr. 1546 af 12. december 2023, foretages
følgende ændringer:
1. Efter § 118 indsættes:
Ȥ 118 a. En finansiel virksomhed kan videregive op-
lysninger om en kundes navn og kontaktoplysninger, her-
under personnummer og cvr-nummer, til en forening eller
virksomhed, der helt eller delvist ejer den finansielle virk-
somhed, hvis kundeforholdet i den finansielle virksomhed
medfører, at kunden er eller kan blive medlem af foreningen
eller deltager i virksomheden. Oplysningerne kan kun vide-
regives til brug for kommunikation om medlemskabet og de
dertilhørende rettigheder i foreningen eller virksomheden,
der ejer den finansielle virksomhed.
Stk. 2. Den, som modtager oplysninger efter stk. 1, er
omfattet af den i § 117, stk. 1, nævnte tavshedspligt.«
2. I § 208, stk. 1, 2. pkt., ændres »§ 327, stk. 2, § 328, stk. 2,
og § 331, 2. pkt.,« til: »§ 238, stk. 2, § 239, stk. 4, og § 242,
2. pkt.,«.
§ 4
I lov om forsikringsvirksomhed, lov nr. 718 af 13. juni
2023, som ændret ved § 9 i lov nr. 1546 af 12. december
2023, foretages følgende ændring:
1. Efter § 83 indsættes før overskriften før § 84:
Ȥ 83 a. Et forsikringsselskab kan videregive oplysnin-
ger om en kundes navn og kontaktoplysninger, herunder
personnummer og cvr-nummer, til en forening eller virk-
somhed, der helt eller delvist ejer forsikringsselskabet, hvis
kundeforholdet i forsikringsselskabet medfører, at kunden
er eller kan blive medlem af foreningen eller deltager i
virksomheden. Oplysningerne kan kun videregives til brug
for kommunikation om medlemskabet og de dertilhørende
rettigheder i foreningen eller virksomheden, der ejer forsik-
ringsselskabet.
Stk. 2. Den, som modtager oplysninger efter stk. 1, er
omfattet af tavshedspligten i § 82, stk. 1.«
§ 5
I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1052 af 16. oktober 2019, som ændret
ved § 6 i lov nr. 642 af 19. maj 2020 og § 6 i lov nr. 569 af
10. maj 2022, foretages følgende ændring:
1. Som fodnote til lovens titel indsættes:
»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører de-
le af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2019/1151 af 20. juni 2019 om ændring af direktiv
(EU) 2017/1132, for så vidt angår brugen af digitale
værktøjer og processer inden for selskabsret, EU-Ti-
dende 2019, nr. L 186, side 80.«
§ 6
Loven træder i kraft den 1. juli 2024.
§ 7
Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf.
dog stk. 2 og 3.
Stk. 2. §§ 1-4 kan ved kongelig anordning sættes helt
eller delvis i kraft for Grønland med de ændringer, som de
grønlandske forhold tilsiger.
Stk. 3. § 3 kan ved kongelig anordning helt eller delvis
sættes i kraft for Færøerne med de ændringer, som de færøs-
ke forhold tilsiger.
6
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
Indholdsfortegnelse
1. Indledning
2. Lovforslagets baggrund
3. Lovforslagets hvedpunkter
3.1. Lovinitiativerne i Aftale om demokratiske virksomheder
3.1.1. Medarbejdereje
3.1.1.1. Gældende ret
3.1.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.1.3. Den foreslåede ordning
3.1.2. Investerende deltagere
3.1.2.1. Gældende ret
3.1.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.2.3. Den foreslåede ordning
3.1.3. Aktivsikring og offentligt tilsyn
3.1.3.1. Gældende ret
3.1.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.3.3. Den foreslåede ordning
3.1.4. Omdannelse
3.1.4.1. Gældende ret
3.1.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.4.3. Den foreslåede ordning
3.1.5. Medlemskommunikation
3.1.5.1. Gældende ret
3.1.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.5.3. Den foreslåede ordning
3.2. Sparekassers og andelskassers omdannelse til aktieselskaber
3.2.1. Gældende ret
3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.2.3. Den foreslåede ordning
3.3. Frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem som følge af digitaliseringsdirektivet
3.3.1. Gældende ret
3.3.2. Digitaliseringsdirektivet
3.3.3. Erhvervsministeriets overvejelser
3.3.4. Den foreslåede ordning
4. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven
4.1. Lovforslagets dele, der ikke indebærer behandling af persondata
4.2. Behandling af personoplysninger ved frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem som
følge af digitaliseringsdirektivet
4.3. Behandling af personoplysninger vedr. medlemskommunikation
5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige
6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
7. Administrative konsekvenser for borgerne
8. Miljømæssige- og naturmæssige konsekvenser
7
9. Klimamæssige konsekvenser
10. Forholdet til EU-retten
11. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
12. Sammenfattende skema
1. Indledning
Lovforslaget er en delvis udmøntning af Aftale om demo-
kratiske virksomheder, der blev indgået den 1. december
2023 mellem regeringen (Socialdemokratiet, Venstre, Mode-
raterne) og Socialistisk Folkeparti, Danmarksdemokraterne,
Liberal Alliance, Det Konservative Folkeparti, Enhedslisten,
Radikale Venstre, Dansk Folkeparti, Alternativet og Nye
Borgerlige, der har til formål at gennemføre anbefalinger-
ne fra Ekspertarbejdsgruppen om demokratiske virksomhe-
der. Det følger af Aftalen om demokratiske virksomheder, at
aftalepartierne med gennemførelsen af en række af Ekspert-
arbejdsgruppens anbefalinger ønsker at skabe bedre forhold
for demokratiske virksomheder, så vilkårene for start og
drift bliver de samme som for andre virksomheder. Der er
med Aftalen om demokratiske virksomheder enighed om at
gennemføre 11 konkrete initiativer, hvoraf fem af initiativer-
ne indebærer lovændringer og foreslås derfor gennemført
med dette lovforslag.
Begrebet »demokratisk virksomhed« har historisk set dæk-
ket over en række forskellige virksomhedsformer som for-
brugerejede virksomheder, producentejede virksomheder,
foreningsejede virksomheder, kooperativer, andelsselskaber
og medarbejderejede virksomheder. Demokratiske virksom-
heder er kendetegnet ved at have en demokratisk styreform,
som bl.a. kan komme til udtryk efter princippet ӎt medlem,
én stemme” eller lignende organisering af virksomheden. En
demokratisk virksomhed kan frit organiseres inden for de
eksisterende virksomhedsformer og er underlagt den samme
generelle lovgivning som andre virksomheder.
Med lovforslaget indføres en række initiativer om demokra-
tiske virksomheder i lov om visse erhvervsdrivende virk-
somheder (herefter erhvervsvirksomhedsloven), der bl.a. re-
gulerer virksomheder med begrænset ansvar.
Virksomheder med begrænset ansvar omfatter andelsselska-
ber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med
begrænset ansvar (F.M.B.A.). For selskaber med begrænset
ansvar (S.M.B.A.) vil forslagene finde tilsvarende anvendel-
se.
For det første tydeliggøres muligheden for medarbejdereje
i en virksomhed med begrænset ansvar. Det skal sikre, at
iværksættere, der ønsker at starte en medarbejderejet virk-
somhed inden for erhvervsvirksomhedslovens rammer, kan
se, at det er muligt.
Desuden får virksomheder med begrænset ansvar lettere ved
at rejse kapital gennem investerende deltagere, der ikke del-
tager i virksomhedens aktiviteter. Konkret foreslås det at
indføre en ny mulighed for, at virksomheder med begrænset
ansvar kan have investerende deltagere, dog betinget af at
de ikke kan råde over mere end 30 pct. af det samlede
antal afgivne stemmer i en afstemning. Det skal forbedre
finansieringsmulighederne for virksomheder med begrænset
ansvar.
Det foreslås herudover, at virksomheder med begrænset
ansvar fremadrettet kan sikre, at formuen bliver i virksom-
heden gennem aktivsikring. Aktivsikring indebærer, at virk-
somheden skal henlægge aktiver til en bunden reserve til
gavn for virksomhedens formål. Det kan f.eks. være en
bestemt procentdel af virksomhedens overskud og/eller for-
mue. Aktivsikringen indebærer desuden, at virksomheden
bliver underlagt et tilsyn, hvor der føres tilsyn med den
bundne reserve og vedtægtsbestemmelsen om opløsning af
virksomheden. Beslutning om aktivsikring skal derfor opta-
ges i virksomhedens vedtægter. Med aktivsikring opnås, at
den bundne reserve forbliver i virksomheden til glæde for
fremtidige deltagere, og at nuværende eller fremtidige delta-
gere ikke vil kunne opløse virksomheden med henblik på at
trække formuen ud af virksomheden.
Endvidere foreslås det at indføre mulighed for omdannel-
se til en demokratisk virksomhed. Forslaget indebærer en
udvidelse af de gældende omdannelsesmuligheder, så en
virksomhed med begrænset ansvar kan omdannes til et an-
partsselskab eller et aktieselskab. I dag er det kun muligt
at omdanne virksomheder med begrænset ansvar til aktiesel-
skaber efter bestemmelser i selskabsloven
Samtidig foreslås det, at anpartsselskaber og aktieselskaber
som noget nyt kan omdannes til en virksomhed med be-
grænset ansvar. Det vil kun være muligt at omdanne et an-
parts- eller aktieselskab til et andelsselskab med begrænset
ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar
(F.M.B.A.).
Herudover foreslås det at forbedre muligheden for medlems-
kommunikation for demokratiske virksomheder ved i lov om
finansiel virksomhed og lov om forsikringsvirksomhed at
præcisere adgangen til videregivelse af kundeoplysninger i
den finansielle virksomhed eller forsikringsselskabet til dens
ejervirksomhed eller forening, så kunden kan gøre brug af
sit medlemskab og de dertilhørende rettigheder.
Lovforslaget har desuden til formål at gennemføre Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/1151 af 20. juni
2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt
angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for
selskabsret (digitaliseringsdirektivet), herunder retten til at
kunne udveksle oplysninger om frakendte ledelsesmedlem-
mer mellem kompetente registreringsmyndigheder i EU-/
EØS-lande. Med lovforslaget foreslås det, at der indføres
et forbud mod, at personer, der er frakendt retten til at være
8
ledelsesmedlem i kapitalselskab eller en tilsvarende retsform
i et EU-/EØS-land, kan indsættes som ledelsesmedlem i et
dansk anpartsselskab, aktieselskab eller partnerselskab. Der-
udover foreslås der indført regler i selskabsloven, der giver
mulighed for udveksling af oplysninger mellem kompetente
registreringsmyndigheder i EU-/EØS-lande om personer, der
er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i anpartsselska-
ber, aktieselskaber og partnerselskaber eller selskaber med
en tilsvarende retsform.
2. Lovforslagets baggrund
Der har i de senere år været øget fokus på, hvilken rolle
demokratiske virksomheder kan spille i erhvervs- og sam-
fundsudviklingen. Det er vigtigt fortsat at have fokus på,
hvordan man kan fjerne barrierer for sektoren og forbedre
forholdene for demokratiske virksomheder, så vilkårene for
opstart og drift af en virksomhed, der har demokratisk ejer-
skab eller ledelse, i højere grad sidestilles med virksomhe-
der, der drives på traditionel vis.
Ekspertarbejdsgruppen om demokratiske virksomheder kom
med sine anbefalinger om demokratiske virksomheder den
21. juni 2022. Det fremgår af anbefalingerne, at formålet
er at sikre, at demokratiske virksomheder ligestilles med
øvrige virksomhedstyper.
Med regeringsgrundlaget »Ansvar for Danmark« forpligtede
regeringen sig til at følge op på Anbefalinger fra Ekspertar-
bejdsgruppen om demokratiske virksomheder. Hertil blev
regeringen og aftalepartierne med finanslovsaftalen for 2023
af den 24. april 2023 enige om, at det er vigtigt, at der
er gode rammer for at drive demokratiske virksomheder i
Danmark, og afsatte 22 mio. kr. i perioden 2023-2026 til op-
følgningen på anbefalingerne fra ekspertarbejdsgruppen. De
afsatte midler anvendes til gennemførelse af de initiativer,
der indgår i Aftalen om demokratiske virksomheder, herun-
der initiativet om aktivsikring og omdannelse, som indgår i
lovforslaget.
I Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132
af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (sel-
skabsdirektivet) er der fastsat regler for offentlighed og
sammenkobling af medlemsstaternes centrale registre og
handels- og selskabsregistre. Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv (EU) 2019/1151 af 20. juni 2019 om ændring af
direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår brugen af digitale
værktøjer og processer inden for selskabsret (digitaliserings-
direktivet) ændrer i selskabsdirektivet. Digitaliseringsdirek-
tivet ændrer bl.a. i adgangen til onlineværktøjer samt sam-
menkoblingen mellem medlemsstaternes centrale registre og
handels- og selskabsregistre.
I digitaliseringsdirektivet fastsættes der herudover bl.a. be-
stemmelser om udveksling af oplysninger om ledelsesmed-
lemmer, som er frakendt retten til at være ledelsesmedlem.
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Lovinitiativerne i Aftale om demokratiske virksomhe-
der
3.1.1. Deltagelse, herunder med egen arbejdsindsats (medar-
bejdereje)
3.1.1.1. Gældende ret
Det fremgår i dag ikke klart af lov om visse erhvervsdri-
vende virksomheder (herefter erhvervsvirksomhedsloven),
at medarbejdere kan være medejere af et andelsselskab med
begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begræn-
set ansvar (F.M.B.A.). Det følger dog af Erhvervsstyrelsens
praksis, at A.M.B.A.’er og F.M.B.A.’er kan være ejet af
medarbejderne.
Det fremgår af erhvervsvirksomhedslovens § 3, stk. 1, at
ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås et andels-
selskab (andelsforening) eller en forening med begrænset
ansvar, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt, uden
begrænsning og solidarisk. Det er desuden en betingelse,
at virksomheden har minimum to deltagere, at der er mulig-
hed for vekslende deltagerantal, og at økonomiske og for-
valtningsmæssige rettigheder ikke er baseret på deltagernes
andel af kapitalen.
Siden 1. januar 2014 har det ikke været muligt at stifte nye
selskaber med begrænset ansvar. Lovens regler om forenin-
ger med begrænset ansvar finder derfor tilsvarende anven-
delse med de fornødne tilpasninger for de selskaber med
begrænset ansvar, der er stiftet før den 1. januar 2014, jf. §
3, stk. 2.
Erhvervsvirksomhedslovens § 3, stk. 1, 1. pkt., blev præci-
seret i forbindelse med ændring af erhvervsvirksomhedslo-
ven ved § 2, nr. 2, i lov nr. 616 af 12. juni 2013 om ændring
af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksom-
heder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virksom-
hedsregister (Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættel-
se af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital,
afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med
begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder m.v.). Det fremgår af lovens forarbejder, at
§ 3 er en samlet definitionsbestemmelse, dog skal andels-
selskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) tillige opfylde
bestemmelsen i lovens § 4, jf. Folketingstidende 2012-13,
tillæg A, L 152 som fremsat, side 164.
Betingelsen om, at virksomheder med begrænset ansvar skal
have mindst to deltagere, blev præciseret i § 3, stk. 1, 2.
pkt., i erhvervsvirksomhedsloven ved § 1, nr. 5, i lov nr. 616
af 14. juni 2011 om ændring af lov om visse erhvervsdriven-
de virksomheder og lov om finansiel virksomhed (Tilsyn
med visse omdannede tidligere finansielle virksomheder,
krav til ledelsen af sparekassefonde, ændring af stemmerets-
begrænsninger m.v.). Det fremgår af lovens forarbejder, at
det er forudsat i lov om visse erhvervsdrivende virksomhe-
der, at der i en virksomhed med begrænset ansvar altid skal
være minimum 2 deltagere. Lovteksten omtaler således flere
steder »deltagere«, dvs. i flertal. Der henvises desuden til
9
bemærkningerne til erhvervsvirksomhedsloven ved lovens
indførelse i 1994, hvoraf det fremgår, at stiftelse af en virk-
somhed med begrænset ansvar forudsætter mindst 2 deltage-
re, idet der ellers er tale om en enkeltmandsvirksomhed, jf.
Folketingstidende tillæg A, 1993-1994, spalte 1674.
Efter erhvervsvirksomhedslovens § 4 forstås ved et andels-
selskab (andelsforening) en virksomhed omfattet af § 2, stk.
1 eller 2, eller § 3, hvis formål er at virke til fremme af
deltagernes fælles interesser gennem deres deltagelse i virk-
somheden som aftagere, leverandører eller på anden lignen-
de måde, og hvor virksomhedens afkast, bortset fra normal
forrentning af den indskudte kapital, enten fordeles blandt
medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen eller
forbliver indestående i virksomheden.
Efter erhvervsvirksomhedslovens § 20 a, stk. 1, nr. 1, kan
Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten om at opløse en virk-
somhed med begrænset ansvar, når virksomheden ikke læn-
gere opfylder § 3.
3.1.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Det fremgår af Anbefalingerne fra Ekspertarbejdsgruppen
om demokratiske virksomheder, at nye iværksættere, der øn-
sker at stifte en medarbejderejet virksomhed, har svært ved
at se, at erhvervsvirksomhedsloven giver mulighed herfor,
da loven ikke nævner muligheden for at være medarbejdere-
jet.
Det fremgår desuden af anbefalingerne, at andelsselskaber
med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med be-
grænset ansvar (F.M.B.A.) historisk ikke har været ejet af
medarbejderne. Medarbejdereje har været muligt, men andre
ejerformer har defineret området i stedet, f.eks. leverandør-
eje, som kendes fra mejerisektoren, eller forbrugereje, som
kendes fra brugsforeninger.
I den svenske pendant til erhvervsvirksomhedsloven, lag om
ekonomiska föreningar, er det nævnt direkte i bestemmelsen
i 1. kap., § 4, at det er muligt at deltage ved at bidrage
med egen arbejdsindsats og herved blive medlem af forenin-
gen. Den svenske lov indeholder en oplistning af, hvilke
medlemmer der kan deltage i foreningen, herunder bl.a. som
forbrugere, leverandører eller med egen arbejdsindsats.
Erhvervsministeriet finder, at en tvivl om, hvorvidt andels-
selskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger
med begrænset ansvar (F.M.B.A.) kan anvendes som ramme
for medarbejderejede virksomheder, bør fjernes ved at tyde-
liggøre i erhvervsvirksomhedsloven, at medarbejdereje er
muligt.
Det har været overvejet, om tydeliggørelsen af muligheden
for medarbejdereje bør foretages i § 3, der indeholder den
generelle definition af virksomheder med begrænset ansvar,
eller i § 4, der fastsætter yderligere krav til andelsselskaber
med begrænset ansvar. Det er Erhvervsministeriets vurde-
ring, at medarbejdereje er muligt i både andelsselskaber med
begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset
ansvar (F.M.B.A.), og at det ikke bryder med grundlæggen-
de andels- og foreningsretlige principper. Det bemærkes her-
til, at betingelsen om fri indtræden og udtræden gælder for
både A.M.B.A. og F.M.B.A., og at dette ikke ændres med
forslaget om tydeliggørelse af muligheden for medarbejder-
eje. Erhvervsministeriet finder det derfor hensigtsmæssigt,
at den generelle definition i § 3, der definerer, hvad der
forstås ved en virksomhed ved begrænset ansvar, indehol-
der en bestemmelse om, at deltagelse i A.M.B.A.’er og
F.M.B.A.’er kan ske ved egen arbejdsindsats.
Det har desuden været overvejet, om bestemmelsen i § 3
kan tydeliggøres yderligere i forhold til, hvad der gælder
for virksomheder med begrænset ansvar, herunder hvad der
forstås ved deltagelse i en sådan virksomhed, også set i lyset
af den foreslåede bestemmelse om investerende deltagere.
For at imødegå usikkerhed om, hvem der kan være deltagere
i virksomheder med begrænset ansvar, herunder muligheden
for at deltage ved egen arbejdsindsats (medarbejdereje), er
det Erhvervsministeriets vurdering, at § 3 bør nyaffattes med
henblik på at sikre en klar retsstilling. Nyaffattelsen vil –
bortset fra forslaget om investerende deltagere - ikke have
til hensigt at ændre den gældende retstilstand. Formålet er
derimod at tydeliggøre den allerede gældende retstilstand
og skabe klarhed i forhold til den foreslåede mulighed for
investerende deltagere.
3.1.1.3. Den foreslåede ordning
For at tydeliggøre kravene til virksomheder med begrænset
ansvar, herunder deltagelsen i virksomheden og for at sikre,
at nye iværksættere, der ønsker at stifte en medarbejderejet
virksomhed, kan se sig selv inden for rammerne i erhvervs-
virksomhedsloven, foreslås det, at § 3 i erhvervsvirksom-
hedsloven nyaffattes.
Det foreslås i § 3 at definere, at der ved en virksomhed med
begrænset ansvar forstås et andelsselskab (andelsforening)
eller en forening med begrænset ansvar, herunder hæftelsen
for deltagerne og de særlige karakteristika, der kendetegner
virksomhedsformen mht. vekslende deltagelse og økonomi-
ske og forvaltningsmæssige rettigheder.
Det foreslås desuden at fastsætte bestemmelse om ordinære
deltagere for at tydeliggøre, at deltagelse i virksomhedens
aktiviteter kan ske på forskellig vis, bl.a. ved at medarbejde-
re kan være ejere af den virksomhed, de er ansat i, og på
demokratisk vis have indflydelse på deres arbejdsplads.
Som en ny medlemskategori foreslås det, at virksomheder
med begrænset ansvar kan have investerende deltagere med
henblik på at rejse kapital. Investerende deltagere vil der-
for alene skulle bidrage med kapital, men ikke deltage
i virksomhedens aktiviteter. De særlige karakteristika for
virksomhedsformen vil tillige finde anvendelse for invester-
ende deltagere.
10
Samtidig foreslås det at virksomheden skal have mindst to
deltagere, idet der ellers vil være tale om en enkeltmands-
virksomhed. Det foreslås, at minimumskravet til antal delta-
gere skal udgøres af de ordinære deltagere.
Herudover foreslås det at fastsætte bestemmelse om, at
for selskaber med begrænset ansvar, der er stiftet før den
1. januar 2014, finder lovens regler om foreninger med
begrænset ansvar tilsvarende anvendelse med de fornødne
tilpasninger.
For nærmere om investerende deltagere henvises til afsnit
3.1.2. nedenfor.
For nærmere om virksomheder med begrænset ansvar, her-
under medarbejdereje, henvises til lovforslagets § 1, nr. 3,
vedrørende erhvervsvirksomhedslovens § 3 og bemærknin-
gerne hertil.
3.1.2. Investerende deltagere
3.1.2.1. Gældende ret
Efter § 3, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksom-
heder (herefter erhvervsvirksomhedsloven), forstås ved en
virksomhed med begrænset ansvar en virksomhed, hvor in-
gen af deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og
solidarisk. Det er desuden en betingelse, at virksomheden
har minimum to deltagere, at der er mulighed for vekslende
deltagerantal, og at økonomiske og forvaltningsmæssige ret-
tigheder ikke er baseret på deltagernes andel af kapitalen.
Virksomheder med begrænset ansvar er personvirksomhe-
der, hvor den personlige deltagelse i virksomhedens aktivi-
teter er karakteristisk, f.eks. som aftager, producent, leveran-
dør, med egen arbejdsindsats m.v.
Bestemmelsen blev præciseret i forbindelse med ændring af
erhvervsvirksomhedsloven ved § 1, nr. 5, i lov nr. 616 af
14. juni 2011 om ændring af lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder og lov om finansiel virksomhed (Tilsyn med
visse omdannede tidligere finansielle virksomheder, krav
til ledelsen af sparekassefonde, ændring af stemmeretsbe-
grænsninger m.v.). Ændringen indebar, at kravet om aktiv
deltagelse blev tydeliggjort mhp. at tydeliggøre, at der skal
være mindst 2 aktive deltagere i en virksomhed med be-
grænset ansvar, samt tydeliggøre forskellen mellem kapitals-
elskaber og virksomheder med begrænset ansvar. Det frem-
går af lovens forarbejder, at en virksomhed med begrænset
ansvar er et personselskab, hvor den personlige aktive delta-
gelse i virksomhedsdriften er karakteristisk. Dette forhold
udgør en afgørende forskel i forhold til kapitalselskaber,
hvor der ikke nødvendigvis forudsættes en aktiv deltagelse i
selskabets drift, men hvor en deltagelse f.eks. kan ske i form
af et passivt kapitalindskud, jf. Folketingstidende 2010-11
(1. samling), tillæg A, L180 som fremsat, side 11. Det frem-
går desuden, at deltagerne i en virksomhed med begrænset
ansvar skal være reelle og aktive deltagere. Hvis en delta-
ger ikke har hverken økonomiske eller forvaltningsmæssige
beføjelser i den pågældende virksomhed, vil der være en
formodning for, at den pågældendes deltagelse ikke er aktiv
og dermed reel. Ved ”aktiv” forstås deltagere, der deltager
aktivt i driften og eventuelt ledelsen af virksomheden.
Formålet med den gældende bestemmelse er at sikre, at
virksomheder, der skal registreres efter selskabsloven, ikke
registreres efter erhvervsvirksomhedsloven. En virksomhed,
der skal registreres efter erhvervsvirksomhedsloven, skal
derfor væsentligt adskille sig fra f.eks. et kapitalselskab (ak-
tie- eller anpartsselskab). Hvis adskillelsen ikke er væsent-
lig, omfattes virksomheden af selskabsloven eller eventuelt
anden lovgivning.
Efter erhvervsvirksomhedslovens § 20 a, stk. 1, nr. 1, kan
Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten om at opløse en virk-
somhed med begrænset ansvar, når virksomheden ikke læn-
gere opfylder § 3.
Erhvervsvirksomhedsloven giver primært virksomhederne
mulighed for at tilvejebringe kapital gennem indskud eller
kontingent fra deltagerne. Det er efter den gældende er-
hvervsvirksomhedslov ikke muligt at deltage i en virksom-
hed med begrænset ansvar som investor, dvs. alene med
indskud i virksomheden, uden at deltage i virksomhedens
drift eller aktiviteter.
Europæiske andelsselskaber kan optage medlemmer, som
er investorer (passive medlemmer), inden for de rammer,
som er fastsat i Rådets forordning nr. 1435/2003 af 22. juli
2003 om statut for det europæiske andelsselskab (herefter
SCE-forordningen) samt national lovgivning.
Artikel 14, 2. afsnit, i SCE-forordningen fastsætter, at hvis
lovgivningen i den medlemsstat, hvor SCE-selskabet har sit
vedtægtsmæssige hjemsted, tillader det, kan det i vedtægter-
ne fastsættes, at personer, der ikke vil gøre brug af eller
deltage i frembringelsen af selskabets varer og tjenesteydel-
ser, kan optages som investorer (passive medlemmer). I så
fald skal deres optagelse i selskabet godkendes af general-
forsamlingen eller et andet organ, der er bemyndiget hertil
af generalforsamlingen eller ifølge vedtægterne.
Efter artikel 39, stk. 3, og artikel 42, stk. 2, i SCE-forord-
ningen må passive medlemmer højst udgøre en fjerdedel
af tilsynsorganets medlemmer hhv. administrationsorganets
medlemmer.
Artikel 59, stk. 3, fastsætter desuden, at med hensyn til den
stemmeret, som vedtægterne kan tildele passive medlemmer
(investorer), er SCE-selskabet underlagt lovgivningen i den
medlemsstat, hvor selskabet har hjemsted. Passive medlem-
mer (investorer) må imidlertid tilsammen højst råde over 25
pct. af de samlede stemmerettigheder.
3.1.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Det fremgår af Anbefalinger fra Ekspertarbejdsgruppen om
demokratiske virksomheder, at andelsselskaber med begræn-
11
set ansvar (A.M.B.A.) eller foreninger med begrænset an-
svar (F.M.B.A.) har vanskeligt ved at skaffe kapital til
henholdsvis opstart og vækst af virksomheden. Det er fra
Ekspertarbejdsgruppen om demokratiske virksomheders si-
de blevet understreget, at mulighederne for kapitalanskaf-
felse skal forbedres. Det gælder ikke mindst i landdistrik-
terne, hvor der er potentiale, men nogle gange vanskelig-
heder med at skaffe kapital til investeringer. I forlængel-
se heraf har Ekspertarbejdsgruppen om demokratiske virk-
somheder anbefalet, at kravet i erhvervsvirksomhedsloven
om, at alle deltagerne i andelsselskaber med begrænset
ansvar (A.M.B.A.) eller foreninger med begrænset ansvar
(F.M.B.A.) skal være aktive, skal ændres, da det forhin-
drer muligheden for kapitalindskud fra investerende deltage-
re. Ekspertarbejdsgruppen om demokratiske virksomheder
har i forlængelse heraf anbefalet en tærskelværdi på maksi-
malt 30 pct. investerende deltagere.
En ny medlemskategori »investerende deltagere« er dog ik-
ke helt uproblematisk. Et grundlæggende krav til foreninger
med begrænset ansvar og andelsselskaber med begrænset
ansvar er, at deltagerne deltager aktivt i foreningens eller
andelsselskabets aktiviteter.
Der er dog flere situationer, hvor en ordning med investeren-
de deltagere kan bidrage positivt til bl.a. start og vækst af
demokratiske virksomheder. Det kan f.eks. være i tilfælde,
hvor et lokalsamfund vil gå sammen om at drive en lokal
brugs eller biograf. Med indførelsen af investerende deltage-
re vil det fremadrettet være muligt at have andre deltagere
i virksomheden end dem, der deltager i virksomhedens ak-
tiviteter, men som gerne vil bidrage til virksomheden ved
at indskyde kapital. Det kan f.eks. være en kommune eller
en erhvervsdrivende fond, som ønsker at bidrage med kapi-
talindskud. Det vurderes, at incitamentet til at bidrage med
kapital stiger, hvis den, der foretager et sådant kapitalind-
skud, får en deltagers indsigt og indflydelse i foreningen
eller andelsselskabet.
Tilsvarende kan en ordning med investerende deltagere være
nyttig i virksomheder med begrænset ansvar, der har et mere
socialt orienteret formål med deres aktiviteter.
De, der ikke selv har noget direkte behov for at benytte
virksomhedens ydelser, vil kunne bidrage til virksomheden
gennem en investering.
Et andet eksempel på virksomheder med begrænset ansvar,
hvor bestemmelser om investerende deltagere kunne have
værdi, kan hentes fra andelsselskaber med begrænset an-
svar (A.M.B.A.). Her kan det tænkes, at deltagerne i for
eksempel et andelsmejeri ønsker at blive i andelsselskabet,
selvom de ikke længere er aktive mælkeproducenter. Det
vil være værdifuldt for andelsselskabet, hvis disse deltagere
kan beholde deres investering i virksomheden, selvom de
ikke længere har til intention om at deltage i virksomhedens
aktiviteter.
Erhvervsministeriet vurderer, at det at give mulighed for
investerende deltagere i henholdsvis et andelsselskab med
begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begræn-
set ansvar (F.M.B.A.) vil forbedre finansieringsmuligheder-
ne for disse virksomheder.
Erhvervsministeriet vurderer endvidere, at det er hensigts-
mæssigt, at der som anbefalet af Ekspertarbejdsgruppen
om demokratiske virksomheder fastsættes en fast grænse
for andelen af investerende deltagere for at værne om det
grundlæggende karaktertræk om deltagelse i virksomhedens
aktiviteter, der gælder for virksomheder med begrænset an-
svar i henhold til gældende dansk ret.
I Sverige er det muligt at have investerende medlemmer,
så længe at der er mindst tre aktive medlemmer, jf. lag om
ekonomiska föreningar, jf. 1. kap., §§ 3 og 8. Der gælder
dog visse stemmerettighedsbegrænsninger for de investeren-
de medlemmer efter den svenske lovs 6. kap., § 3. Det
følger således af loven, at hvis investerende medlemmer
deltager i en afstemning, og de har mere end en tredjedel
af det samlede antal afgivne stemmer ved afstemningen,
nedsættes værdien af deres stemmer, således at den udgør
halvdelen af det samlede antal øvrige afgivne stemmer. Hvis
afstemningen vedrører en beslutning, der kræver støtte fra
en vis procentdel af de stemmeberettigede, skal resultatet af
afstemningen genberegnes i overensstemmelse hermed. Det
indebærer, at investerende medlemmer i henhold til svensk
ret maksimalt kan afgive 33 pct. af stemmerne, desuagtet at
andelen af investerende medlemmer er højere.
Det fremgår af forarbejderne til moderniseringen af den
svenske Lag om ekonomiska föreningar (Prop. 2015/16:14
- Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar, side
115 – 116), at en model, der tillader investerende deltagere,
skal indrettes på en måde, som ikke tilsidesætter det demo-
kratiske medlemsstyre, og der sikrer, at den kooperative
selvstændighed bevares, hvorfor de investerende deltageres
indflydelse bør begrænses. Begrænsningen bør ikke knyttes
til antallet af investerende medlemmer eller deres indskud
af kapital. I stedet bør de investerende deltageres stemme-
rettigheder begrænses, således at de ikke kan råde over
en så stor del af stemmerettighederne, at de kan forhindre
vigtige beslutninger i virksomheden, f.eks. om ændring af
vedtægtsbestemmelser. Dette opnås ved, at såfremt antallet
af stemmer afgivet af investerende deltagere overstiger 33
pct. af det samlede antal stemmer, nedsættes stemmernes
værdi forholdsmæssigt, således at antallet af stemmer fra
investerende deltagere ikke kan overstige 1/3 af det samlede
antal stemmer.
Ved udformning af en dansk model for investerende delta-
gere er det Erhvervsministeriets vurdering, at der skal læg-
ges vægt på at værne om de grundlæggende karakteristika,
der kendetegner virksomheder med begrænset ansvar. Det
er bl.a. en betingelse, at deltagernes økonomiske og forvalt-
ningsmæssige rettigheder ikke baseres på deltagernes andel
af kapitalen.
Deltagerne kan udøve deres indflydelse i virksomheden
12
gennem stemmeretten på generalforsamlingen, der som ud-
gangspunkt sker på lige fod, altså efter »hoveder« og ikke
efter indskud i virksomheden. Ofte ser man dog også, at
stemmerettigheder fordeles efter princippet »efter høveder«,
dvs. i forhold til leverancer, aftagen o.l. og eventuelt opdelt i
grupper med forskellige stemmerettigheder i forhold til stør-
relse, leverancer osv., hvilket accepteres. Dette ses særligt i
andelsselskaber, hvor deltagerne kan være både fysiske og
juridiske deltagere med meget store forskelle i samhandelen
med selskabet.
Et system med investerende deltagere har også den fordel, at
virksomheden kan søge kapital uden at skulle henvende sig
til kapitalmarkedet.
Efter Erhvervsministeriets opfattelse er en ordning med in-
vesterende deltagere ikke i strid med andelskravet, hvis reg-
lerne er udformet således, at kapitalinteresser ikke domine-
rer over andelshavernes interesser. En forudsætning for at
indføre en mulighed for at have investerende deltagere er
også, at potentielle interessekonflikter, f.eks. om udbyttebe-
talinger, kan håndteres.
Erhvervsministeriet vurderer, at der i lighed med den svens-
ke lov kan gives adgang til at optage investerende deltagere
i en virksomhed med begrænset ansvar baseret på stemme-
rettigheder. Det er vurderingen, at reglerne skal udformes
således, at de investerende deltageres interesser ikke kom-
mer til at dominere over de ordinære deltageres interesser.
Det vurderes også at være i overensstemmelse med det
fjerde princip om uafhængighed af den internationale orga-
nisation International Cooperative Alliance (ICA). Princip-
pet omfatter bl.a., at når andelsselskaber erhverver ekstern
kapital, skal dette ske på vilkår, der sikrer demokratisk
medlemskontrol og bevarer kooperativ uafhængighed. Det
er vurderingen, at det er muligt at indføre en model med
investerende deltagere baseret på stemmeretsbegrænsning,
der imødekommer dette princip.
For at sikre at adgangen til at træffe beslutninger på gene-
ralforsamlinger bevares hos de ordinære deltagere, foreslås
det i lighed med den svenske model, at der indføres stem-
meretsbegrænsninger, så investerende deltageres stemmer
begrænses på en sådan måde, at de aldrig kan råde over
mere end 30 pct. af det samlede antal afgivne stemmer i en
afstemning.
Ud fra en samlet hensynsafvejning finder Erhvervsministeri-
et således, at der bør indføres mulighed for at have invester-
ende deltagere.
Erhvervsvirksomhedsloven foreslås derfor udformet således,
at den giver mulighed for, at deltagere, der alene har til
hensigt at indskyde kapital til virksomheder med begrænset
ansvar, og som i øvrigt ikke har til hensigt at deltage i virk-
somhedens aktiviteter, optages som investerende deltagere
og gives ret til at udøve visse medlemsrettigheder, herunder
stemmeret.
Europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber) har ligeledes
mulighed for passive medlemmer (investorer) i henhold til
Rådets forordning nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut
for det europæiske andelsselskab (SCE) (herefter SCE-for-
ordningen), hvis et EU-medlemslands lovgivning tillader
det. Med en indførelse af mulighed for passive investorer
i andelsselskaber omfattet af erhvervsvirksomhedsloven vil
SCE-selskaber hjemmehørende i Danmark også få mulighed
for passive medlemmer. SCE-forordningen finder anvendel-
se på europæiske andelsselskaber, hvor deltagerne er bosid-
dende i mindst to medlemsstater. Forordningen er ikke til
hinder for, at der i national lovgivning fastsættes bestemmel-
ser, som afviger fra SCE-forordningen.
Det har været overvejet, om SCE-forordningens tærskelvær-
di på en fjerdedel for passive medlemmers (investorers) del-
tagelse i et SCE-selskabs øverste ledelsesorgan og 25 pct.
af de samlede stemmerettigheder, som passive medlemmer
(investorer) kan råde over, vil være til hinder for at fastsætte
en højere tærskelværdi for antal passive medlemmer (inve-
storer) i en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af
erhvervsvirksomhedsloven.
Erhvervsministeriet vurderer, at EU-retten ikke er til hinder
for, at der i national lovgivning fastsættes bestemmelser,
som afviger fra SCE-forordningen.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at indførelsen af mu-
ligheden for investerende deltagere potentielt kunne indføres
ud fra to forskellige modeller. Den ene er grundlæggende
at sidestille investerende deltagere med andre deltagere og
at indføre de særlige bestemmelser, der er nødvendige for
at regulere de investerende deltageres stilling i virksomhe-
den. En anden mulighed er at videreudvikle reguleringen om
værdipapirer, således at indehavere af kapitalbeviser også
får stemmeret og andre medlemsrettigheder.
Førstnævnte mulighed har den fordel, at der ikke er brug
for nogen særlige regler for, at de investerende deltagere
har stemmeret, ret til udbytte mv. Deltagelsen bliver person-
lig og stemmeretten kan ikke overdrages, hvilket giver virk-
somheden god kontrol over, hvem der har ret til at deltage i
beslutninger på mødet.
Den anden mulighed med at bygge videre på systemet med
værdipapirer vil betyde, at et allerede velkendt system vide-
reudvikles. I første omgang kan et sådant system udgøre en
fordel i forhold til indførelsen af et system, der er nyt for
virksomhederne med begrænset ansvar og investorerne. Sy-
stemet med kapitalandele kan også virke mere fleksibelt,
hvis en virksomhed med begrænset ansvar ønsker at rejse
kapital via kapitalmarkedet.
Værdipapirer har den fordel, at de let kan overdrages. Ka-
pitalandelene kan også blive registreret i et register i en
værdipapircentral, som yderligere vil kunne lette handelen
og gøre aktierne mere attraktive på kapitalmarkedet.
Det forhold, at værdipapirer kan overdrages, indebærer dog
en væsentlig ulempe i denne sammenhæng. Såfremt kapital-
13
beviserne skulle være ledsaget af stemmeret i virksomheden
med begrænset ansvar, følger denne stemmeret med, når
kapitalbeviset overdrages. Kredsen af dem, der kan øve ind-
flydelse på en generalforsamling, kan således blive meget
bred og svær at kontrollere for virksomheden.
Sådan et system passer mindre godt med virksomheder med
begrænset ansvars karakter af at være personselskaber. Er-
hvervsministeriet er på den baggrund ikke indstillet på at
foreslå en ordning, der bygger på systemet med værdipapi-
rer.
I stedet bør der indføres nye, særlige regler om investerende
deltagere.
Spørgsmålet om, hvorvidt en virksomhed med begrænset
ansvar skal åbne op for investerende deltagere, er så væsent-
lig for virksomheden, at den bør reguleres i vedtægterne.
Investerende deltagere bør derfor kun kunne optages som
deltagere, hvis der er regler om det i virksomhedens vedtæg-
ter.
Beslutninger om vedtægtsændringer træffes af generalfor-
samlingen. Hovedreglen er, at vedtægtsændringer skal fore-
tages med to tredjedeles flertal. Spørgsmålet er, om dette
flertalskrav også er velegnet, når der er tale om at indføre
lovbestemmelser vedr. investerende deltagere.
En ordning, der giver eksterne investorer mulighed for at få
indflydelse på en virksomheds drift, vedrører grundlæggen-
de ændring af dynamikken i personvirksomheden. Det kan
derfor i og for sig retfærdiggøre et højere flertalskrav, f.eks.
at en sådan ændring af vedtægterne skal støttes af alle, der
stemmer på generalforsamlingen. Et sådant flertalskrav er
dog vanskeligt at opnå og ville gøre det unødigt svært for en
virksomhed med begrænset ansvar at udnytte mulighederne,
som et system med investerende deltagere kan tilbyde. Den-
ne mulighed finder Erhvervsministeriet ikke hensigtsmæs-
sig.
Erhvervsministeriet finder det i stedet hensigtsmæssigt, at
beslutningen om investerende deltagere indføres i vedtæg-
terne, og at en ændring af denne beslutning kan foretages
med det flertal, som kræves til vedtægtsændring.
Flertalsreglen kunne kombineres med en ubetinget ret for
de deltagere, der ikke er enige i beslutningen om at kunne
udtræde af virksomheden. Erhvervsvirksomhedsloven inde-
holder ikke i dag bestemmelser af mindretalsbeskyttelseska-
rakter, der giver deltagere, der ikke er enige i en bestemt
beslutning, en sådan ret. De situationer, der er omfattet af
udtrædelsesretten, er dog på en eller anden måde knyttet
til den enkelte deltagers rettigheder eller forpligtelser, for
eksempel begrænsninger i retten til at modtage udbytte. En
beslutning om at indføre et system med investerende delta-
gere påvirker ikke den enkelte så væsentligt, dvs. især ikke
hvis de investerende deltageres indflydelse er begrænset (se
nedenunder). Enhver særlig udtrædelsesret for de deltagere,
der ikke har givet samtykke til afgørelsen, bør derfor ikke
indføres.
Som nævnt ovenfor skal et system, der tillader investerende
deltagere, udformes, så det ikke kompromitterer den demo-
kratiske medlemskontrol, og således at kooperativ uafhæn-
gighed bevares.
Der bør være begrænsninger, når det kommer til den ind-
flydelse, som de investerende deltagere kan have. Det har
været overvejet, om disse begrænsninger bør fremgå ved
lov, eller om det bør overlades til virksomhederne selv at
indføre begrænsninger i deres vedtægter herom.
På den ene side står hensynet til, at deltagerne selv bestem-
mer, i hvilket omfang der bør være restriktioner på invester-
ende deltageres stemmeret eller stemmeindflydelse. På den
anden side vil virkningen af, at der ikke fastsat sådanne
begrænsninger i vedtægterne, kunne blive, at de ordinære
deltageres indflydelse bliver væsentligt reduceret, hvis der
optages et stort antal investerende deltagere i virksomheden.
Hensynet til at værne om de grundlæggende karaktertræk,
som virksomheder med begrænset ansvar har, taler efter
Erhvervsministeriets opfattelse afgørende for, at forholdet
bør reguleres ved lov. Herved sikres det også, at princippet
om, at når virksomheder med begrænset ansvar erhverver
ekstern kapital, skal dette ske på vilkår, der sikrer demokra-
tisk medlemskontrol og bevarer kooperativ uafhængighed.
På denne baggrund finder Erhvervsministeriet, at en be-
grænsning i de investerende deltageres indflydelse skal være
obligatorisk og lovreguleret.
Virksomhederne gives fleksibilitet til at fastsætte, hvordan
stemmeretsbegrænsningen skal udformes. Det kan f.eks. væ-
re begrænsninger på, hvor stor del af virksomhedens kapital,
der må være indskudt af investerende deltagere, og hvor
stor en andel af stemmerne i virksomheden de investerende
deltagere må besidde.
I lande, der tillader investerende deltagere, ses det, at der
i loven er indført begrænsninger på antallet af stemmer. I
f.eks. fransk ret må investerende deltagere som hovedregel
ikke besidde mere end 35 procent af stemmerne i et andels-
selskab. Den franske lov lader det derudover være op til
virksomheden at indføre begrænsninger i vedtægterne om,
hvor stor investerende deltageres andel af kapitalen må væ-
re.
At en stor del af foreningens eller andelsselskabets kapital
kommer fra investerende deltagere er ikke i sig selv negativt
for andre deltagere. Der findes ikke et på forhånd givet
optimalt forhold mellem mængden af investeret kapital og
graden af indflydelse. Det findes derfor ikke, ud fra et hen-
syn til andre meddeltageres interesse, at der bør indføres
begrænsninger i den mængde af kapital, som de investeren-
de medlemmer kan indskyde i virksomheden.
Der kan dog være en risiko for, at den kapital, der er bun-
14
det til de investerende deltagere, vil være mindre vedvaren-
de end den kapital, der indbetales af de ordinære deltage-
re. Der er derfor behov for at være særligt opmærksom på
spørgsmål om kreditorbeskyttelse i tilfælde af deltagernes
udtræden af virksomheden. Dette kan imidlertid heller ikke
begrunde, at der pålægges restriktioner af størrelsen af kapi-
talen i den virksomhed, som de investerende deltagere kan
bidrage til.
I stedet bør begrænsningerne i investorernes indflydelse di-
rekte vedrøre muligheden for at udøve indflydelse ved at
stemme i en virksomhed med begrænset ansvar.
De investerende deltagere bør ikke kunne disponere over
en så stor andel af stemmerettighederne i en virksomhed
med begrænset ansvar, at de alene eller sammen med an-
dre sådanne deltagere kan hindre vigtige beslutninger i virk-
somheden, f.eks. normale beslutninger om vedtægtsændrin-
ger. Beslutning om vedtægtsændring træffes som hovedregel
med mindst to tredjedeles flertal. Loven bør derfor sikre,
at investerende deltagere ikke kan disponere over mere end
en tredjedel af det samlede antal afgivne stemmer ved en
afstemning.
En måde at opnå dette på er at fastsætte, at der ikke må
optages nye investerende deltagere, hvis det antal stemmer,
som de investerende deltagere råder over, udgør mere end en
tredjedel af det samlede antal stemmer i virksomheden. En
sådan ordning vil forhindre, at de investerende deltagere
ikke når over den aktuelle grænse. De ordinære deltageres
og investerende deltageres relative stemmetal i virksomhe-
den kan ændre sig ved, at en række ordinære deltagere
forlader foreningen. I tillæg hertil vil der kunne opstå en
situation, hvis et antal ordinære deltagere udebliver fra ge-
neralforsamlingen, hvor generalforsamlingens beslutninger
stadig vil kunne dikteres af de investerende deltagere. Er-
hvervsministeriet vurderer, at regulering af denne art derfor
ikke bør vælges. I stedet bør reglerne udformes som afstem-
ningsregler. Udgangspunktet bør således være, at den samle-
de stemmeværdi af de afgivne stemmer af de investerende
medlemmer aldrig må udgøre mere end en tredjedel af det
samlede antal afgivne stemmer. Dette kan opnås på følgende
måde. Ved hver afstemning kontrolleres, hvor stor en andel
af det samlede antal afgivne stemmer, der kommer fra inve-
sterende deltagere. Hvis mere end en tredjedel af de afgivne
stemmer stammer fra de investerende deltagere, nedsættes
værdien af disse deltageres stemmer, således at den samlede
værdi ikke udgør mere end halvdelen af den samlede værdi
af antallet af andre afgivne stemmer. For hver enkelt stemme
foretages således en forholdsmæssig genberegning af de in-
vesterende deltageres stemmer.
En sådan ordning kan siges at opfylde rimelige krav til
overskuelighed og enkelhed.
Erhvervsministeriet vurderer, at en tærskelværdi for inve-
sterende deltageres stemmerettigheder på 30 pct., som anbe-
falet af Ekspertarbejdsgruppen om demokratiske virksomhe-
der, er hensigtsmæssig. Tærskelværdien på 30 pct. er ikke
til hinder for, at virksomheder, som anvender strengere ma-
joritetskrav end 2/3, kan fastsætte en lavere grænse for inve-
sterende medlemmers stemmerettigheder og derved sikre, at
investerende medlemmer ikke opnår blokerende indflydelse
i strid med virksomhedens og de øvrige deltageres interes-
ser. Det er endvidere vurderingen, at en lavere tærskelværdi
vil kunne udgøre en begrænsning for virksomheder, som kan
have en interesse i at kunne tilbyde investerende medlem-
mer større indflydelse.
En tærskelværdi på 30 pct. af stemmerettighederne vurde-
res således at udgøre en passende balance mellem virk-
somhedernes adgang til at skaffe kapital via investerende
deltagere modsat hensynet til at sikre demokratiske virk-
somheders selvbestemmelse uden samtidig at udvande det
grundlæggende karaktertræk om deltagelse i virksomheder
med begrænset ansvar, der gælder i dansk ret. Samtidig vil
virksomhederne i højere grad blive sidestillet med andre
virksomhedsformer som f.eks. anpartsselskaber og aktiesel-
skaber, uden at der ændres på de grundlæggende forskelle
mellem virksomhedsformerne.
For så vidt angår de investerende deltageres stilling i virk-
somheden bør udgangspunktet være, at de ikke har ret til
at benytte virksomhedens ydelser på den måde, der gælder
for ordinære deltagere. I øvrigt bør investerende deltagere
som udgangspunkt ligestilles med de ordinære deltagere i
spørgsmål om økonomiske rettigheder og forvaltningsmæs-
sige rettigheder. De rettigheder, der følger i erhvervsvirk-
somhedsloven, bør derfor som hovedregel også gælde for
investerende deltagere. Et særligt spørgsmål vedrørende
økonomiske rettigheder er, hvorvidt investerende deltagere
skal have ret til at få del i virksomhedens overskud ved
opløsning af virksomheden. Under hensyntagen til, at de in-
vesterende deltagere har bidraget med kapitalindskud, er det
efter Erhvervsministeriets opfattelse naturligt, at de får del
i foreningens formue, hvis foreningen opløses, medmindre
andet er besluttet i vedtægten.
Et relateret spørgsmål er, om investerende deltagere også
skal have fortrinsret til udlodning ved opløsning af forenin-
gen. En sådan ordning kunne gøre det mere attraktivt at
investere i en virksomhed med begrænset ansvar på denne
måde. Det bør derfor være muligt for virksomheder med
begrænset ansvar, der ønsker det, at behandle investerende
deltagere på denne måde. Virksomheder med begrænset an-
svar har allerede i dag mulighed for at indsætte bestemmel-
ser i deres vedtægter, der giver visse kategorier af deltage-
re fortrinsret, så længe det er inden for de rammer, som
lighedsprincippet sætter. Erhvervsministeriet finder derfor
ingen grund til at lovregulere spørgsmålet. Det er således
ikke påkrævet at indføre nogen lovmæssig begrænsning med
hensyn til udlodning af likvidationsudbytte, der kan gives til
investerende deltagere eller på anden måde at regulere de
investerende deltageres ret til overskudsfordeling.
Efter Erhvervsministeriets opfattelse bør det overlades til
virksomheder med begrænset ansvar at kunne fastsætte be-
15
stemmelser i deres vedtægter om, hvad der skal gælde i
disse henseender.
Investerende deltagere bør have samme mulighed for at træ-
de ud af virksomheden som ordinære deltagere. Et særligt
spørgsmål er, hvad der skal gælde for deres ret til tilbagebe-
taling af deres indskud.
En ret for investerende deltagere til at udtræde af virksom-
heden med deres indskud kan medføre visse særlige risici
for virksomheden og dets kreditorer. Der kan endvidere ar-
gumenteres for, at der er større risiko for, at de investerende
deltagere udtræder, end for de ordinære deltagere, da de
ikke har nogen direkte tilknytning til virksomhedens akti-
viteter. Hertil kommer, at hvis et stort antal investerende
deltagere udtræder samtidig, risikerer virksomheden relativt
hurtigt at blive drænet for kapital. Men der er også grunde,
der taler imod at indføre sådanne særlige bestemmelser om
tilbagebetaling af indskud fra investerende deltagere. En
sådan regulering ville risikere at ende i strid med princip-
pet om lighed og kunne også gøre deltagerformen mindre
attraktiv. Samlet set mener Erhvervsministeriet, at der er
tungtvejende grunde til, at investerende deltagere – medmin-
dre andet er aftalt – skal have samme ret til tilbagebetaling
af deres indskud, ligesom andre deltagere har.
Der er dog intet til hinder for, at denne ret til tilbagebeta-
ling af indskud kan begrænses på samme måde, som det
gælder for udbetaling af de ordinære deltageres bidrag. Be-
grænsninger heraf kan skrives ind i vedtægterne, herunder
bestemmelser om, at indskud først kan tilbagebetales efter
en vis forsinkelse. Sådanne bestemmelser kan beskytte virk-
somheden mod virkningerne af, at mange deltagere træder
ud på én og samme gang.
Det udbetalte beløb bør – på samme måde som ved udbeta-
ling af ordinære deltageres indskud – ikke overstige, hvad
der tilkommer deltageren i forhold til de ordinære deltagere.
Investerende deltager bør som nævnt ovenfor have samme
forvaltningsmæssige rettigheder som de ordinære deltage-
re. Det betyder bl.a., at de skal have ret til deltage i ge-
neralforsamlingen, tage ordet og stemme. Ligesom andre
deltagere bør de også have ret til at kritisere generalforsam-
lingsbeslutninger og udøve andre typer af mindretalsrettig-
heder, såsom for eksempel at anmode om, at der indkaldes
til generalforsamling. Dette kræver heller ikke særlige lov-
bestemmelser.
Som nævnt ovenfor kan investerende deltagere kun optræde
i virksomheder med begrænset ansvar, hvor der er vedtæg-
ter, der tillader dette. Herudover bør de generelle bestem-
melser gælde for deres deltagelse. Det betyder bl.a., at kra-
vet om fri ind- og udtræden bør gælde.
En virksomhed med begrænset ansvar kan ikke nægte opta-
gelse af en deltager, medmindre der er særlige grunde til
afslaget. Det kan f.eks. være af hensyn til arten eller om-
fanget af virksomhedens aktiviteter eller formål eller anden
grund. Vurderingen af, om der er grundlag for at afslå en
deltager, der ønsker at blive en investerende deltager, vil dog
af naturlige årsager skulle ske efter lidt andre kriterier, end
når nogen efterspørger at blive ordinær deltager i virksom-
heden mhp. deltagelse i virksomhedens aktiviteter.
En virksomhed, der f.eks. driver aktivitet, som mælkepro-
ducent bør kunne optage ikke-mælkeproducenter, som inve-
sterende deltagere. Formålet med forslaget er netop at udvi-
de den kreds, der bidrager med deltagernes investeringskapi-
tal, og der bør derfor ikke stilles krav om, at investerende
deltagere i sig selv opfylder kravene for at blive ordinær
deltager.
En deltager bør ikke kunne være ordinær deltager og inve-
sterende deltager på samme tid, fordi det kendetegnende ved
de investerende deltagere netop er, at de kun bidrager med et
indskud.
Når virksomheden beslutter at optage en investerende del-
tager, bør det af proceduremæssige årsager fremgå af virk-
somhedens deltagerfortegnelse, at deltageren er en invester-
ende deltager.
Herved undgås mulige vanskeligheder med at trække en
grænse mellem ordinære deltagere og investerende deltage-
re. Erhvervsministeriet finder, at reglerne om investerende
deltagere bør udformes i overensstemmelse med det nævnte.
Et andet spørgsmål er, hvad der skal gælde, hvis en inve-
sterende deltager anmoder om at blive ordinær deltager. En
sådan anmodning bør prøves efter de samme kriterier som
en deltageransøgning fra en helt udenforstående.
Det kan betyde, at den investerende deltager nægtes optagel-
se i virksomheden under denne medlemskategori. Det kan
overvejes, om den investerende deltager i en sådan situation
bør have en særlig ret til udtræden. Efter Erhvervsministe-
riets opfattelse er der dog ikke grund til at regulere dette
forhold ved lov, og det bør overlades til deltagerne i virk-
somheden at fastsætte regler herom i vedtægterne.
Der er med forslaget til nyaffattelsen af erhvervsvirksom-
hedslovens § 3 foreslået et krav om mindst to deltagere,
hvilket er en videreførelse af gældende ret. Erhvervsministe-
riet har ikke fundet grundlag for at foreslå en ændring af
minimumskravet.
Et spørgsmål er, om en af de to deltagere kan være en inve-
sterende deltager. Hvis det ville være nok at have en ordinær
deltager, vil det kunne gøre virksomhedsformen mere fleksi-
bel. Men en sådan ordning vil dog efter Erhvervsministeriets
opfattelse være for meget i disharmoni med virksomhedsfor-
mens grundkarakter. Erhvervsministeriet mener derfor, at
det fortsat skal kræves, at der altid skal være mindst to
ordinære deltagere i virksomheden som foreslået i § 3, stk.
2, 1. pkt., jf. lovforslagets § 1, nr. 3.
3.1.2.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås konkret, at der i vedtægterne kan optages be-
16
stemmelse om deltagere, som indskyder kapital, men som
ikke skal deltage i virksomhedens aktiviteter.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at andelsselska-
ber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med
begrænset ansvar (F.M.B.A.) vil få mulighed for at rejse ka-
pital gennem investerende deltagere. Andelsselskaber med
begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset
ansvar (F.M.B.A.) vil herved i højere grad blive sidestillet
med andre virksomhedsformer, da virksomhedernes finan-
sieringsmuligheder både i forbindelse med opstart, men også
i forbindelse med senere udvikling af virksomheden, forbed-
res.
Bestemmelserne vil desuden finde tilsvarende anvendel-
se for de eksisterende selskaber med begrænset ansvar
(S.M.B.A.).
Det foreslås desuden, at investerende deltageres stemmer
skal begrænses i vedtægterne på en sådan måde, at de aldrig
kan råde over mere end 30 pct. af det samlede antal afgivne
stemmer i en afstemning.
Den foreslåede bestemmelse vil sikre en adgang for inve-
sterende deltagere, uden at denne kompromitterer den demo-
kratiske medlemskontrol, og den vil samtidig sikre, at den
kooperative uafhængighed bevares.
Erhvervsstyrelsen vil om nødvendigt kunne anmode skifte-
retten om at tvangsopløse en virksomhed med begrænset
ansvar, der ikke overholder tærskelværdien og dermed ikke
opfylder erhvervsvirksomhedslovens § 3, jf. § 20 a, stk. 1,
nr. 1.
Erhvervsstyrelsen skal ved en afgørelse om at oversende
en virksomhed til tvangsopløsning opfylde proportionalitets-
princippet. Det er således ikke hensigten at tvangsopløse en
virksomhed med begrænset ansvar, blot fordi virksomheden
ved en fejl har fået tildelt investerende deltagere en for høj
andel af stemmerettighederne. Hvis Erhvervsstyrelsen skal
tvangsopløse en virksomhed på grund af manglende over-
holdelse af tærskelværdien for investerende deltagere, skal
der være tale om en blivende tilstand, hvor virksomheden
vedvarende ikke har overholdt tærskelværdien, og hvor virk-
somheden ikke inden for en rimelig frist, efter påbud fra Er-
hvervsstyrelsen, har bragt forholdet i overensstemmelse med
tærskelværdien. Muligheden for at oversende en virksomhed
til tvangsopløsning vil være sidste udvej, hvis forholdet ikke
berigtiges.
For nærmere om investerende deltagere henvises til lovfor-
slagets § 1, nr. 3, og bemærkningerne hertil.
3.1.3. Aktivsikring og offentligt tilsyn
3.1.3.1. Gældende ret
Der gælder i dag ikke et offentligt tilsyn med virksomheder
omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder
(herefter erhvervsvirksomhedsloven) bortset fra omdannede
tidligere finansielle virksomheder.
Virksomheder, som er registreret i henhold til erhvervsvirk-
somhedsloven, er underlagt et begrænset antal materielle
lovkrav i modsætning til selskabsloven. Erhvervsvirksom-
hedsloven fastsætter således ikke som sådan krav til virk-
somhedernes vedtægt, organisation, kapital, ledelse eller
medlemsrettigheder/-pligter. Sådanne regler følger af almin-
delige principper for dansk forenings- og aftaleret og forud-
sættes reguleret i den konkrete virksomheds vedtægter. Ved-
tægterne skal således fastsætte de nærmere regler om valg
til virksomhedens ledelsesorganer samt kontrol af disse og
er derfor centrale i relation til mulighederne for at sikre
deltagernes interesser m.v.
Hertil vil vedtægter og oplysninger om ledelsen være of-
fentligt tilgængelige via Det Centrale Virksomhedsregister
på www.virk.dk. Virksomheden skal desuden som udgangs-
punkt udarbejde og aflægge en årsrapport i overensstemmel-
se med årsregnskabsloven, som også gøres offentligt tilgæn-
gelig.
Medlemmerne forudsættes at gøre deres indflydelse gælden-
de på samme vis, som tilfældet er på selskabsområdet, hvor
det er virksomhedens ejere, der udøver kontrol med ledelsen
og udpeger bestyrelsen på generalforsamling eller lignende.
Erhvervsstyrelsen fører kontrol med overholdelsen af er-
hvervsvirksomhedsloven og regler fastsat i medfør af loven,
herunder kontrol med registreringspligtige oplysninger og
virksomhedsdokumenter, der stilles krav om i henhold til
loven, jf. erhvervsvirksomhedslovens § 17 a.
Erhvervsstyrelsens kontrol indebærer imidlertid ikke en un-
dersøgelse af vedtægtsændringer, eller om klausuler i ved-
tægterne om f.eks. henlæggelse til en bunden reserve efter-
kommes.
Det betyder også, at der i dag ikke er bestemmelser i er-
hvervsvirksomhedsloven, der giver et andelsselskab med be-
grænset ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset
ansvar (F.M.B.A.) mulighed for at blive underlagt et offent-
ligt tilsyn med det formål at langtidssikre virksomhedens
aktiver.
Erhvervsstyrelsen fører i dag tilsyn med omdannede tidlige-
re finansielle virksomheder, jf. kapitel 5 a i erhvervsvirk-
somhedsloven. Tilsynet indebærer fortrinsvis, at vedtægt-
sændringer eller ekstraordinære dispositioner kun kan ske
med Erhvervsstyrelsens godkendelse. Styrelsens tilsyn er
alene et legalitetstilsyn og ikke et tilsyn med ledelsens al-
mindelige forretningsmæssige dispositioner eller formuean-
bringelse.
Baggrunden for tilsynet med de omdannede tidligere finan-
sielle virksomheder er, at de ofte råder over betydelige
formuer, hvor deltagerne samtidig i flere tilfælde har et
begrænset økonomisk incitament til at udøve aktivt ejer-
skab, da overskud - enten løbende eller ved opløsning -
17
er af begrænset betydning for den enkelte deltager. Det er
således ofte virksomhedens ledelse, som reelt administrerer
virksomhedens formue.
På grund af de pågældende virksomheders struktur, herunder
særligt at de har deltagere med ejerbeføjelser, er der tale om
en tilpasset model for tilsynet med disse virksomheder i for-
hold til de erhvervsdrivende fonde. Erhvervsstyrelsen skal
ved vedtægtsændringer i de omdannede tidligere finansielle
virksomheder derfor påse, at ændringerne ikke begrænser
deltagernes mulighed for at gøre deres indflydelse gældende
i virksomheden, og at der ikke sker forringelse af deltager-
nes rettigheder og muligheder for at påvirke beslutningspro-
cessen (minoritetsbeskyttelse).
Erhvervsstyrelsen fører desuden som fondsmyndighed til-
syn med erhvervsdrivende fonde, herunder sparekassefonde
opstået som led i omdannelsen af sparekasser. Som fonds-
myndighed skal styrelsen føre et fondsretligt tilsyn med, at
fonden ledes forsvarligt i overensstemmelse med lovgivnin-
gen og vedtægterne. Der er tale om et legalitetstilsyn, og
styrelsen skal som fondsmyndighed således ikke vurdere
hensigtsmæssigheden af ledelsens forretningsmæssige dis-
positioner.
Baggrunden for fondsmyndighedstilsynet er, at fonde adskil-
ler sig fra øvrige virksomhedsformer ved, at der ikke er en
ejerkreds og typisk heller ikke nogen anden kreds af påta-
leberettigede. Det forhold, at fonde ikke har en ejerkreds,
betyder, at der ikke er nogen ejere, der - som generalforsam-
lingen i f.eks. et aktie- eller anpartsselskab - kan påvirke
fondsbestyrelsens dispositioner eller kan påse, at bestyrelsen
administrerer fonden forsvarligt og i overensstemmelse med
loven og fondens vedtægter.
Erhvervsstyrelsens tilsyn med de erhvervsdrivende fonde er
primært baseret på, at fondene på eget initiativ er forplig-
tet til at anmode styrelsen om tilladelse eller samtykke til
bl.a. vedtægtsændringer, ekstraordinære dispositioner, kapi-
talnedsættelse, fusion, sammenlægning eller likvidation.
3.1.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Det fremgår af Anbefalingerne fra Ekspertarbejdsgruppen
om demokratiske virksomheder, at mange demokratiske
virksomheder ønsker at langtidssikre en del af aktiverne i
virksomheden til fordel for kommende medlemmer, og at ef-
terfølgende medarbejdere ikke skal kunne sælge ud af eller
opløse virksomheden og dermed inkassere den formue, som
andre frivilligt har afgivet for at opbygge virksomhedens
robusthed.
Denne model er i andelssektoren kendt som ”nøgen ind/nø-
gen ud”. Det vil sige, at i disse virksomheder koster det ikke
noget eller meget lidt at blive medlem, og medlemmerne
kan straks nyde fordelene ved samarbejdet, f.eks. stilles der
i visse andelsselskaber et produktionsapparat til rådighed,
som medlemmerne straks får adgang til. Omvendt får med-
lemmerne til gengæld ikke noget eller meget lidt med sig,
når man stopper som medlem, da tanken er, at man forlader
samarbejdet på en måde, hvor det kan bestå til fordel for de
kommende generationer af medlemmer.
Det er i dag vanskeligt juridisk at sikre, at en del af ak-
tiverne forbliver i virksomheden til glæde for fremtidige
generationer. Derfor forsøges aktiverne ofte sikret ved, at
der indsættes besværlige opløsningsbestemmelser i den på-
gældende virksomheds vedtægter, men denne løsning er ik-
ke holdbar, da et sæt vedtægter altid kan ændres, hvis der
foreligger det fornødne stemmeflertal.
Visse danske sparekasser kan benytte en ”indkapslingsmo-
del”, hvor den opbyggede formue sikres i en bunden reserve
i forbindelse med sparekassens omdannelse til et aktiesel-
skab, jf. lov om finansiel virksomhed § 211. Formålet er at
sikre, at den oprindelige klausul på sparekassens egenkapital
om, at kapitalen ved selskabets opløsning skal anvendes til
almennyttige og velgørende formål, vedbliver at være gæl-
dende for den bundne reserve. Fordelen ved henlæggelser
til en bunden reserve vil være, at virksomheden kan sikre
kapital til opfyldelse af virksomhedens formål, og at delta-
gere/ejere ikke kan spekulere i at indkassere den formue, der
er opbygget i virksomheden. I denne ”indkapslingsmodel”
kan den bundne reserve anvendes til at dække underskud,
der ikke kan dækkes af beløb, der kan anvendes til udbytte i
aktieselskabet, jf. lov om finansiel virksomhed § 212.
Italien har indført en lov om kooperativer, der bl.a. fastsæt-
ter krav om, at en del af det årlige overskud skal henlægges
til en reserve. Reserven er udelukkende en reserve, der skal
anvendes til udvikling af virksomheden, og den kan derfor
ikke udbetales til medlemmer eller investorer.
Erhvervsministeriet finder, at der i dansk lovgivning bør
indføres mulighed for, at et andelsselskab med begrænset
ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar
(F.M.B.A.) kan fremtidssikre virksomhedens aktiver. Det er
vurderingen, at det vil være mest hensigtsmæssigt at give
virksomheder, der ønsker en sådan aktivsikring, mulighed
for at blive underlagt et tilsyn med en bunden reserve og
opløsningsbestemmelser i virksomhedens vedtægter. Herved
kan det sikres, at virksomhedens formue anvendes i over-
ensstemmelse med virksomhedens formål, og at nuværende
eller fremtidige virksomhedsdeltagere ikke spekulerer i at
indkassere den formue, der er opbygget i virksomheden. Det
vil give mulighed for, at virksomheder kan anvende den
opbyggede formue til f.eks. et højere investeringsniveau i
virksomhederne eller til lokalområdet.
Erhvervsministeriet finder på den baggrund, at der bør ind-
føres et tilsyn i stil med det, der gælder for de tidligere
finansielle virksomheder, der er omdannet til andelsselska-
ber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller foreninger med
begrænset ansvar (F.M.B.A.), hvor tilsynsmyndigheden skal
påse, at vedtægternes bestemmelser om den bundne reserve,
opløsningsbestemmelsen og loven overholdes. Der skal –
ligesom det gælder for de erhvervsdrivende fonde og for de
omdannede tidligere finansielle virksomheder – ikke være
18
tale om et tilsyn med virksomhedens forretningsmæssige
dispositioner. Tilsynsmyndigheden skal som led i sit tilsyn
særligt have fokus på sikring af den bundne reserve, og at
disse midler forbliver i selskabet til gavn for kommende
deltagere i virksomheden. Tilsynsmyndigheden kan forlange
de oplysninger af ledelsen og revisor, der er nødvendige for
at kunne varetage sine tilsynsopgaver.
Andelsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og for-
eninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.) har – i modsæt-
ning til de erhvervsdrivende fonde – deltagere med en
række rettigheder, herunder mulighed for at vælge ledelse,
fastsætte vedtægterne o.l. På grund af de pågældende virk-
somheders struktur, herunder særligt at de i modsætning
til erhvervsdrivende fonde har deltagere med ejerbeføjel-
ser, skal tilsynet tilpasses andelsselskaber med begrænset
ansvar (A.M.B.A.) eller foreninger med begrænset ansvar
(F.M.B.A.). Det vurderes, at den valgte løsning er den mest
hensigtsmæssige i forhold til at opnå en vis offentlig sikring
af, at der ikke disponeres i strid med den vedtægtsmæssige
bestemmelse om den bundne reserve eller med opløsnings-
bestemmelsen.
Erhvervsministeriet finder endvidere, at tilsynet skal væ-
re frivilligt for andelsselskaber med begrænset ansvar
(A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.)
og derfor skal vedtages af generalforsamlingen, og at der
optages bestemmelse herom i virksomhedens vedtægt. Det
er vurderingen, at beslutningen om aktivsikring skal være
varig, og at beslutningen om tilsyn derfor ikke kan ændres
ved en senere generalforsamlingsbeslutning. Det vurderes,
at den valgte kombination af frivillighed og varighed er
den mest hensigtsmæssige i forhold til at opnå en vis offent-
lig sikring af den bundne reserve, uden at det forpligter
eksisterende eller fremtidige andelsselskaber med begrænset
ansvar (A.M.B.A.) eller foreninger med begrænset ansvar
(F.M.B.A.).
Som udgangspunkt er det vedtægterne, der regulerer de
nærmere interne forhold hos en virksomhed. Beslutningen
om aktivsikringen vil også skulle optages i vedtægterne,
herunder om henlæggelse til den bundne reserve og opløs-
ningsbestemmelse. Erhvervsstyrelsen skal som tilsynsmyn-
dighed godkende disse vedtægtsbestemmelser førend de får
virkning, for at sikre, at bestemmelsernes ordlyd opfylder
betingelserne for aktivsikring.
Erhvervsministeriet vurderer, at der ikke bør stilles krav om,
at midlerne i den bundne reserve skal henstå uberørt. Det
indebærer, at midlerne kan anvendes til eksempelvis erhver-
velsen af maskiner, inventar eller lign. investeringer. Den
bundne reserve kan derimod ikke anvendes til udlodning til
deltagerne.
Det vurderes i den forbindelse hensigtsmæssigt, at virksom-
hederne får fleksibilitet til at fastsætte, hvordan vedtægtsbe-
stemmelsen om den bundne reserve skal formuleres, herun-
der om det skal være en henlæggelse i form af en procent-
sats af årets overskud, som en del af virksomhedens formue
eller begge dele.
Vedtægtsbestemmelsen kan f.eks. formuleres således, at der
i de første fem år afsættes én procentsats af årets overskud,
som herefter stiger eller falder, at procentsatsen formuleres
som en minimumssats, men hvor ledelsen kan beslutte, at
der skal indbetales mere, eller vedtægtsbestemmelsen kan
formuleres således, at der afsættes et fast beløb, indtil der er
opnået en nominelt fastsat beløbsgrænse.
Det er dog vurderingen, at ledelsen i vedtægtsbestemmelsen
om bunden reserve ikke må overlades et fuldstændigt skøn
i fastsættelsen af, hvor meget der henlægges til den bundne
reserve. Erhvervsministeriet finder det hensigtsmæssigt, at
tilsynsmyndigheden kan nægte at igangsætte et tilsyn med
aktivsikring, hvis vedtægtsbestemmelserne om bunden re-
serve eller opløsningsbestemmelsen ikke er formuleret på
en klar og tydelig måde, som gør dem egnet til at blive
underlagt tilsyn.
Erhvervsministeriet finder derfor, at det skal være en for-
udsætning, at vedtægtsbestemmelserne om aktivsikring god-
kendes og registreres af tilsynsmyndigheden inden aktivsik-
ringen, herunder tilsynet får virkning. For virksomheder, der
i vedtægterne har bestemmelser om aktivsikring før lovens
ikrafttrædelse, og som ønsker at blive omfattet af tilsyn
med aktivsikring, vil der gælde en tilsvarende betingelse
om at tilsynet først får virkning, når Erhvervsstyrelsen har
godkendt vedtægtsbestemmelserne.
Da en vedtægtsbestemmelse om en bunden reserve kun vil
kunne ændres med tilsynsmyndighedens godkendelse, jf.
den foreslåede bestemmelse i § 19 i, bør der ved fastsættel-
sen af vedtægtsbestemmelsen om den bundne reserve tages
hensyn til formuleringens hensigtsmæssighed på længere
sigt.
Erhvervsministeriet vurderer desuden, at en bunden reserve
ikke skal udgøre en unødvendig økonomisk belastning i pe-
rioder, hvor virksomheden ikke genererer et overskud. Der-
for vurderes det hensigtsmæssigt at præcisere i loven, at den
bundne reserve kan anvendes til dækning af underskud, der
ikke kan dækkes af beløb, der kan anvendes til overskudsde-
ling til deltagerne. Dette er svarende til, hvad der gælder
for visse danske sparekasser, der benytter sig af en ”indkaps-
lingsmodel”, hvor den opbyggede formue sikres i en bunden
reserve, jf. lov om finansiel virksomheds § 212. Formålet
er at sikre, at tilvalget af aktivsikring ikke medfører, at virk-
somheden bliver dårligere rustet til at stå imod i perioder,
hvor der ikke er et overskud.
Ved virksomhedens ophør skal den bundne reserve desuden
dækkes og anvendes i overensstemmelse med opløsningsbe-
stemmelsen forud for en eventuel udbetaling til deltagerne.
De virksomheder, der omfattes af tilsynet, vil kun være de
virksomheder, som frivilligt træffer beslutning herom, og får
godkendt vedtægtsbestemmelserne om aktivsikring. Tilsynet
med henlæggelser må ses i forhold til virksomhedens ved-
19
tægter. Der er tale om en konkret vurdering i det enkelte
tilfælde.
Erhvervsministeriet finder det hensigtsmæssigt, at Erhvervs-
styrelsen varetager tilsynet med virksomheder, der træffer
beslutning om aktivsikring, idet styrelsen i dag varetager
tilsynet med omdannede tidligere finansielle virksomheder
og tilsynet med erhvervsdrivende fonde.
Som led i tilsynet finder Erhvervsministeriet det desuden
afgørende, at tilsynsmyndigheden kan give påbud ved over-
trædelse af bestemmelserne om aktivsikring og kan indhente
oplysninger hos virksomhedens ledelse eller revisor for at
kunne varetage tilsynsopgaven.
Ved indhentelse af oplysninger skal Erhvervsstyrelsen være
særligt opmærksom på hensynet til virksomhedens retssik-
kerhed, herunder det generelle forbud mod tvungen selv-
inkriminering, jf. lov om retssikkerhed ved forvaltningens
anvendelse af tvangsindgreb og oplysningspligter. I almin-
delighed vil formålet med Erhvervsstyrelsens tilsyn dog
være at få berigtiget forhold vedrørende virksomhedens hen-
læggelse til bunden reserve. Oplysningspligten over for Er-
hvervsstyrelsen et væsentligt instrument i forbindelse med
udførelsen af tilsynshvervet. Henset hertil vil det ikke i al-
mindelighed stride mod hensynet til virksomheders retssik-
kerhed at håndhæve sådanne oplysningspligter.
3.1.3.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at der indføres et nyt kapitel 5 b i erhvervs-
virksomhedsloven, der fastsætter regler om aktivsikring (§§
19 h-19 j), der giver mulighed for, at andelsselskaber med
begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset
ansvar (F.M.B.A.) kan træffe beslutning om aktivsikring og
henlæggelse til en bunden reserve, som alene kan anvendes
i overensstemmelse med formålsbestemmelsen, herunder til
investerings- og driftsformål i virksomheden, men som ikke
kan udbetales til deltagerne.
Samtidig foreslås det, at selskaber med begrænset an-
svar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar
(F.M.B.A.), som tilvælger aktivsikring, underlægges et of-
fentligt tilsyn med den bundne reserve og vedtægtsbestem-
melsen om opløsning af virksomheden. Det vil derfor ik-
ke være et tilsyn med virksomhedens forretningsmæssige
dispositioner. Det foreslås, at beslutningen om aktivsikring
vil få virkning, når tilsynsmyndigheden har godkendt og
registreret vedtægtsbestemmelserne om aktivsikring. Da ak-
tivsikring indebærer tilsyn, vil det også være tilsynets virk-
ningstidspunkt.
Det foreslås, at det er en betingelse, at der i vedtægterne
optages bestemmelser om henlæggelse af en bestemt del
af virksomhedens formue og/eller overskud til en bunden
reserve og virksomhedens opløsning. Det foreslås desuden,
at aktivsikringen først får virkning, når tilsynsmyndigheden
har godkendt og registreret vedtægtsbestemmelserne om ak-
tivsikring. Desuden foreslås det, at den bundne reserve kan
anvendes til dækning af underskud. Det foreslås endvidere,
at i tilfælde af fusion vil den bundne reserve og tilsynet her-
med blive videreført i den fortsættende virksomhed. Spalt-
ning til en anden virksomhed med begrænset ansvar og
omdannelse til et aktie- eller anpartsselskab foreslås at in-
debære, at den bundne reserve skal udbetales i henhold til
opløsningsbestemmelsen, hvilket medfører, at tilsynet ophø-
rer.
Det foreslås herudover, at Erhvervsstyrelsen fører tilsyn
med den bundne reserve og ændringer af virksomhedens
vedtægtsbestemmelser om den bundne reserve og om opløs-
ning, og at en sådan ændring kun kan ske med tilsynsmyn-
dighedens godkendelse. Tilsynsmyndigheden har til opgave
at sikre, at en ændring ikke vil stride mod hensigten med
bestemmelsen.
Ydermere foreslås det, at tilsynsmyndigheden ved overtræ-
delse af bestemmelserne i det foreslåede kapitel 5 b eller
vedtægterne kan give påbud om at bringe forholdene i over-
ensstemmelse med loven eller vedtægten, herunder forlange
de oplysninger, der er nødvendige til varetagelsen af tilsyns-
opgaven, fra virksomhedens ledelse eller revisor.
Erhvervsstyrelsen vil kunne udstede tvangsbøder, hvis ledel-
sen ikke efterkommer de pligter, der følger af loven eller be-
stemmelser fastsat i medfør af loven. Ledelsen vil desuden
kunne ifalde bødestraf, hvis ikke de efterkommer et påbud
fra tilsynsmyndigheden.
De foreslåede bestemmelser vil medføre, at andelsselskaber
med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med be-
grænset ansvar (F.M.B.A.) frivilligt kan blive underlagt et
tilsyn med vedtægtsbestemmelsen om den bundne reserve
og virksomhedens opløsningsbestemmelse med henblik på
at fremtidssikre den formue, som virksomheden har opbyg-
get, så virksomheden kan anvende formuen til det formål,
der dannede grundlag for virksomhedens virke. Aktivsikring
vil bl.a. indebære, at efterfølgende nye deltagere ikke kan
disponere frit over virksomhedens formue under en evt. op-
løsning af virksomheden uden at iagttage vedtægternes be-
stemmelser herom og uden at indhente godkendelse fra Er-
hvervsstyrelsen.
Bestemmelserne vil desuden finde tilsvarende anvendel-
se for de eksisterende selskaber med begrænset ansvar
(S.M.B.A.).
Det foreslås, at tilsynet med henlæggelse til den bundne re-
serve skal ske på grundlag af en risikobaseret tilgang, hvori-
mod tilsynet med ændringer af vedtægtsbestemmelserne om
bunden reserve og opløsning af virksomheden, vil indebære,
at tilsynsmyndigheden godkender de anmeldte ændringer.
For nærmere om frivilligt tilsyn med virksomheder med
begrænset ansvar (aktivsikring) henvises til lovforslagets §
1, nr. 4, og bemærkningerne hertil.
3.1.4. Omdannelse
20
3.1.4.1. Gældende ret
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås et andels-
selskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en forening
med begrænset ansvar (F.M.B.A.), jf. erhvervsvirksomheds-
lovens § 3, stk. 1.
Efter erhvervsvirksomhedslovens § 1, stk. 3, kan selskaber
med begrænset ansvar (S.M.B.A.) kun stiftes frem til den
1. januar 2014. Erhvervsvirksomhedslovens § 3, stk. 2, fast-
sætter, at for selskaber med begrænset ansvar, der er stiftet
før den 1. januar 2014, finder lovens regler om foreninger
med begrænset ansvar tilsvarende anvendelse med de for-
nødne tilpasninger.
Efter selskabslovens § 325 kan en virksomhed med begræn-
set ansvar omfattet af erhvervsvirksomhedsloven omdannes
til et aktieselskab (A/S). Omdannelsesmuligheden omfatter
andelsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.), forenin-
ger med begrænset ansvar (F.M.B.A.) og selskaber med
begrænset ansvar (S.M.B.A.). Ved omdannelse skal bestem-
melserne i §§ 326-337 i selskabsloven iagttages.
Det er efter selskabsloven ikke muligt at omdanne en virk-
somhed med begrænset ansvar til et anpartsselskab (ApS).
Bestemmelserne i selskabslovens §§ 326-337 fastsætter krav
til udarbejdelsen af en række dokumenter, der har til formål
at sikre, at deltagerne kan træffe beslutning om omdannelsen
på et oplyst grundlag.
§§ 326-331 i selskabsloven vedrører således omdannelses-
planen, omdannelsesredegørelsen, mellembalancen, vurde-
ringsberetningen om apportindskud, vurderingsberetningen
om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel om-
dannelsesplan (vederlagserklæring) og vurderingsmandser-
klæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring). Doku-
menterne kan, bortset fra vurderingsberetningen om apport-
indskud, fravælges af deltagerne i virksomheden, der ønskes
omdannet, hvis der er enighed herom. Kreditorerklæringen
har desuden betydning for, om kreditorer får mulighed for
at anmelde deres krav, jf. § 332, hvis kreditorerne i virksom-
heden ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller
deltagerne i virksomheden, der ønskes omdannet, i enighed
har fravalgt erklæringen.
Efter § 333 i selskabsloven skal omdannelsesplanen eller
oplysning om fravalget af denne indsendes til Erhvervssty-
relsen, der offentliggør modtagelsen af oplysninger og even-
tuelle dokumenter i styrelsens it-system.
Selskabslovens § 334 fastsætter, hvornår der kan træffes
beslutning om at gennemføre en omdannelse, herunder mu-
ligheden for at gennemføre omdannelsen som en straksom-
dannelse uden forudgående offentliggørelse, hvis kreditorer-
klæringen er udarbejdet, og det fremgår, at kreditorerne i
virksomheden er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen.
Det følger af § 335, at beslutningen om omdannelse træffes
af det organ, der har kompetencen til at ændre vedtægterne,
og at vedtagelsen af omdannelsen skal ske med tilslutning
af mindst 4/5 af deltagerne eller disses stemmer, når stem-
meafgivning sker på grundlag af omsætning el.lign. Bestem-
melsen fastsætter desuden krav om stillingtagen til en række
forhold, herunder vederlaget for andelene i den omdannede
virksomhed, hvis omdannelsesplanen er fravalgt.
Finder deltagerne i virksomheden, der omdannes, at vederla-
get ikke er rimeligt og sagligt, kan de kræve godtgørelse,
hvis de på mødet for beslutningen om omdannelse har taget
forbehold herfor, jf. § 336.
Når det er besluttet at gennemføre omdannelsen, følger det
af § 337, at omdannelsen skal registreres i Erhvervsstyrel-
sens it-system. Registreringen er betinget af, at omdannelsen
er besluttet, krav anmeldt af kreditorer er afgjort, betingel-
serne om valg til det øverste ledelsesorgan og revisor er
opfyldt, at deltagernes krav om godtgørelse er afgjort, og
at der er ansat en direktion, hvis loven eller vedtægterne
foreskriver dette. Omdannelsen til et aktieselskab anses for
sket, når vedtægterne opfylder kravene i selskabsloven for
aktieselskaber, og registreringen af omdannelsen er gennem-
ført i Erhvervsstyrelsens it-system.
Det er i dag ikke muligt at omdanne en virksomhed med
begrænset ansvar direkte til et anpartsselskab (ApS). Virk-
somheder med begrænset ansvar, der ønsker at omdannes
sig til et ApS, vil derfor først skulle omdannes til et aktiesel-
skab (A/S) for derefter at lade selskabet blive omdannet til
et anpartsselskab.
Det er efter de gældende regler i selskabsloven ikke muligt
at omdanne et ApS eller A/S til en virksomhed med begræn-
set ansvar.
Artikel 54 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsret-
ten (selskabsdirektivet) fastsætter, at der ved omdannelse af
et selskab til et aktieselskab skal opstilles mindst samme
garantier for kapitalens tilstedeværelse, som direktivet fore-
skriver i artikel 3-6 og artikel 45-53 ved stiftelse af et
aktieselskab, såfremt et selskab af en anden selskabsform
omdannes til et aktieselskab.
3.1.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Det fremgår af Anbefalingerne fra Ekspertarbejdsgruppen
om demokratiske virksomheder, at nogle demokratiske virk-
somheder er blevet stiftet som anpartsselskab (ApS), hvil-
ket i nogle tilfælde har vist sig at være en uhensigtsmæs-
sig ramme, når de demokratiske iværksættere efterfølgende
ønsker at organisere virksomheden på mere demokratisk
vis, som eksempelvis et andelsselskab med begrænset an-
svar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar
21
(F.M.B.A.), hvor man f.eks. kan anvende en demokratisk
styreform ud fra princippet ”ét medlem, én stemme”.
Efter de gældende regler vil en virksomhed med begræn-
set ansvar, herunder andelsselskaber med begrænset an-
svar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar
(F.M.B.A.), der ønskes omdannet til et anpartsselskab
(ApS), være nødt til først at omdanne virksomheden til et
aktieselskab (A/S) for derefter at omdanne selskabet til et
anpartsselskab, hvilket er en unødigt kompliceret og byrde-
fuld proces, uden det varetager saglige hensyn herfor.
Erhvervsministeriet finder, at muligheden for at omdanne
et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller
en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.) til et aktie-
selskab (A/S) bør udvides, så det også bliver muligt at om-
danne direkte til et anpartsselskab (ApS). Desuden findes
det hensigtsmæssigt, at bestemmelser om omdannelse af an-
delsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger
med begrænset ansvar (F.M.B.A.) fremgår af erhvervsvirk-
somhedsloven.
Ved en omdannelse af et andelsselskab med begrænset
ansvar (A.M.B.A.) og en forening med begrænset ansvar
(F.M.B.A.) til et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab
(A/S) skal det omdannede selskab opfylde betingelserne for
den selskabsform, der omdannes til. Udgangspunktet i de
gældende regler er, at det er de samme beskyttelseshensyn,
der følger af reglerne om stiftelse, som gør sig gældende ved
omdannelser. I forhold til omdannelse af andelsselskaber
til aktieselskaber bygger regelsættet på fusionsreglerne, da
dette regelsæt blandt andet indeholder regler om universal-
succession, dvs. et debitorskifte uden at der er krav om, at
kreditor skal samtykke heri. Ved omdannelsen til et anparts-
selskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S) skal selskabslovens
betingelser være opfyldt, hvilket svarer til, at selskabet stif-
tes på ny. Selskabslovens § 329 om vurderingsberetning
om apportindskud og § 337, stk. 7, om efterfølgende er-
hvervelser gennemfører artikel 54 i selskabsdirektivet, der
finder anvendelse ved omdannelse af et selskab af én anden
selskabsform til et aktieselskab. Med lovforslaget foreslås
det at flytte omdannelsesbestemmelserne til erhvervsvirk-
somhedsloven. Selskabsdirektivets bestemmelse er således
allerede gennemført i dansk ret.
Det er Erhvervsministeriet vurdering, at samme regelsæt
fortsat skal gælde ved omdannelse til et andelsselskab med
begrænset ansvar (A.M.B.A.) og en forening med begrænset
ansvar (F.M.B.A.) til et aktieselskab (A/S). Det vurderes
desuden, at de samme hensyn gør sig gældende ved omdan-
nelse af et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.)
og en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.) til et an-
partsselskab (ApS), og at det samme regelsæt derfor også
skal gælde ved omdannelse til ApS.
Selskabslovens § 328 regulerer ikke, hvad opgørelsesdatoen
for mellembalancen tidligst må være, hvis omdannelsespla-
nen er fravalgt. Reglerne om omdannelse bygger på selska-
bslovens regler om fusion. I selskabslovens § 239, stk. 3, 1.
pkt., som vedrører fusion, fremgår det, at en mellembalance,
der er udarbejdet i forbindelse med en fusion, ikke må have
en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud
for underskrivelsen af fusionsplanen eller beslutningen om
fravalg af fusionsplan.
I 2013 blev reglerne om omdannelse ændret ved lov nr. 616
af 6. december 2013, hvor der bl.a. blev indført mulighed
for at fravælge omdannelsesplan. Det antages, at det beror
på en fejl, at den gældende § 328 stk. 3, i den forbindelse
ikke fik en ordlyd, der adresserer mellembalancens opgørel-
sesdato ved fravalg af omdannelsesplan. Der foreslås derfor
at fastsætte bestemmelse om mellembalancens tidligste op-
gørelsesdato, når omdannelsesplanen er fravalgt, på tilsva-
rende vis som i selskabslovens regler om fusion.
Erhvervsministeriet finder desuden, at det skal gøres muligt
at omdanne et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab
(A/S) til et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.)
eller en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.). Det
giver ejerne af virksomhederne fleksibilitet til at organisere
sig efter den regulatoriske ramme, som virksomheden fin-
der mest hensigtsmæssig. Det foreslås, at omdannelse fra
et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S) til et
andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en
forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.) kan ske efter
samme principper, som gælder efter de gældende omdannel-
sesregler ved omdannelse af f.eks. et anpartsselskab til et
aktieselskab, dvs. uden krav om udarbejdelse af en omdan-
nelsesplan. De nye omdannelsesregler skal endvidere give
mulighed for at videreføre virksomheden under det eksister-
ende cvr-nummer.
Anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber (A/S), der er kapi-
talselskaber, er omfattet af selskabslovens bestemmelser, der
i høj grad er baseret på EU’s selskabsdirektiv. Ved omdan-
nelse til et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.)
eller en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.), der
er personselskaber, vil det omdannede selskab blive om-
fattet af erhvervsvirksomhedsloven, hvor kun ganske få
bestemmelser gennemfører direktivbestemmelser, f.eks. be-
stemmelserne om reelle ejere, der følger af EU’s hvidvask-
direktiv. Derimod er der ingen direktivbestemmelser, der
gælder ved omdannelse fra ApS og A/S til et A.M.B.A. el-
ler en F.M.B.A. Erhvervsministeriet vurderer derfor, at der
ikke er de samme hensyn, som gør sig gældende, som
ved omdannelse fra A.M.B.A. og F.M.B.A. til et ApS el-
ler A/S. På den baggrund vurderer Erhvervsministeriet, at
adgangen til omdannelse kan gennemføres på grundlag af
en generalforsamlingsbeslutning med det flertal, der kræves
til vedtægtsændringer, og på betingelse af, at kapitalejerne
gøres bekendt med en vurderingsberetning.
Efter de gældende regler vil et anpartsselskab (ApS) eller
et aktieselskab (A/S), der ønsker at omdanne sig til et an-
delsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en fore-
ning med begrænset ansvar (F.M.B.A.), være nødt til at lade
virksomheden ophøre og stifte en ny virksomhed. Det med-
fører, at den ophørende virksomhed ophørsbeskattes. Op-
22
hørsbeskatning er et fordyrende led, som vurderes at ud-
gøre en barriere for omdannelse af ApS’er og A/S’er til
A.M.B.A. eller F.M.B.A.
Det er allerede i dag muligt efter de skatteretlige regler
at foretage en omdannelse fra et anpartsselskab (ApS) og
aktieselskab (A/S) til et andelsselskab med begrænset an-
svar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar
(F.M.B.A.), uden at der i den forbindelse sker ophørsbeskat-
ning af selskabet, hvis selskabet fortsat er undergivet en
selskabsbeskatning. A.M.B.A.’er og F.M.B.A.’er er dog i
nogle tilfælde undergivet særligt lempelige beskatningsreg-
ler. De er således som hovedregel enten undergivet den
såkaldte andelsbeskatning, dvs. en formuebeskatning, eller
den såkaldte foreningsbeskatning, hvorefter der kun sker
beskatning af erhvervsmæssig virksomhed. Dette indebærer,
at en adgang til at kunne foretage en skattefri omdannelse
fra ApS og A/S til et andels- eller foreningsbeskattet selskab
vil medføre, at udskudte skatter i det omdannede selskab
forsvinder ved omdannelsen. En helt fri adgang til at foreta-
ge skattefri omdannelse fra ApS og A/S til A.M.B.A. eller
F.M.B.A. vurderes derfor som udgangspunkt at medføre, at
selskabet undgår skattebetaling.
Erhvervsministeriet finder det hensigtsmæssigt, at mulighe-
den for omdannelse alene indføres som et selskabsretligt ini-
tiativ, der ikke giver yderligere adgang til at foretage skatte-
fri omdannelse fra anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber
(A/S) til andelsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.)
eller foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.) end den
adgang, der allerede følger af de gældende skatteretlige reg-
ler.
3.1.4.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås at indføre bestemmelser i erhvervsvirksomheds-
loven, der muliggør omdannelse af andelsselskaber med be-
grænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset
ansvar (F.M.B.A.) til et anpartsselskab (ApS) eller aktiesel-
skab (A/S) med henblik på at sikre fleksibilitet for virksom-
heder til at organisere sig efter den regulatoriske ramme,
som findes mest hensigtsmæssig. Det foreslås, at omdannel-
se kan ske på samme vilkår, som gælder efter de gældende
omdannelsesregler med mulighed for at videreføre virksom-
heden under det eksisterende cvr-nummer.
Det foreslås, at der indføres et nyt kapitel 6 c i er-
hvervsvirksomhedsloven om omdannelse af virksomheder
med begrænset ansvar til anpartsselskaber eller aktieselska-
ber. Samtidig foreslås det, at bestemmelserne i selskabslo-
ven om omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar
ophører.
Det foreslås i § 21 e, at en virksomhed med begrænset kan
træffe beslutning om omdannelse af virksomheden. Det for-
slås desuden, at omdannelsen vil kunne gennemføres uden
kreditorernes samtykke.
Den foreslåede § 21 e vil medføre, at omdannelsesmulig-
hederne for virksomheder med begrænset ansvar omfattet
af erhvervsvirksomhedsloven fremover vil fremgå klart af
loven. Det vil desuden medføre, at en virksomhed med be-
grænset ansvar vil kunne omdannes direkte til et anpartssel-
skab (ApS) uden først at gennemføre en omdannelse til et
aktieselskab (A/S).
Bestemmelserne om omdannelse til et anpartsselskab (ApS)
eller et aktieselskab (A/S) vil desuden finde tilsvarende an-
vendelse for de eksisterende selskaber med begrænset an-
svar (S.M.B.A.), hvorimod der ikke kan ske omdannelse
fra et ApS eller A/S til et S.M.B.A. efter de bestemmelser,
der foreslås indført i selskabslovens §§ 325-327, jf. lovfor-
slagets § 2, nr. 5.
Det foreslås desuden, at der indføres bestemmelser i §§
21 f-21 q svarende til selskabslovens bestemmelser om
omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et
aktieselskab (A/S). Bestemmelserne udvides til at omfatte
omdannelse til et anpartsselskab (ApS), men herudover er
bestemmelserne identiske med selskabslovens gældende be-
stemmelser, der samtidig foreslås ændret.
Det foreslås derudover, at de gældende bestemmelser i §§
325-337 i selskabsloven ophæves, og at der i stedet indfø-
res bestemmelser om omdannelse af anpartsselskaber (ApS)
og aktieselskaber (A/S) til et andelsselskab med begrænset
ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar
(F.M.B.A.).
Den foreslåede ændring af selskabslovens § 325 vil med-
føre, at et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S)
fremover vil kunne blive omdannet til et andelsselskab med
begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begræn-
set ansvar (F.M.B.A.) uden forudgående ophør af virksom-
heden. Siden 1. januar 2014 har det ikke været muligt at
stifte selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.). Det med-
fører, at omdannelse af et ApS eller A/S ikke kan ske til et
S.M.B.A.
Konkret foreslås selskabslovens § 325 affattet således, at
generalforsamlingen kan træffe beslutning om omdannelsen
uden krav om, at der forinden udarbejdes en omdannelses-
plan. Det foreslås, at omdannelsen kan gennemføres uden
kreditorernes samtykke. Desuden foreslås det, at kapitalejer-
ne skal gøres bekendte med en vurderingsberetning, inden
der træffes beslutning om omdannelsen.
For at beskytte kapitalejere, der på generalforsamlingen
modsætter sig omdannelsen, foreslås det i nyaffattelsen af
selskabslovens § 326, at kapitalejere har mulighed for at
kræve, at selskabet indløser deres kapitalandele, hvis krav
herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalfor-
samlingens afholdelse. Efter den foreslåede bestemmelse vil
§ 110 om indløsningsret finde tilsvarende anvendelse. Mu-
ligheden for at kræve sig indløst gives som kompensation,
idet den enkelte kapitalejers forudsætninger for at deltage i
kapitalselskabet kan være væsentligt forandrede ved beslut-
ningen. Ved indløsningen køber kapitalselskabet de pågæl-
23
dendes kapitalandele til en pris, der svarer til kapitalande-
lenes værdi. Ved uenighed om prisen fastsættes denne af
skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted.
Det foreslås desuden i nyaffattelsen af selskabslovens §
327, at vedtagelsen af omdannelsen af kapitalselskabet til
et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en
forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.) anses for sket,
når vedtægterne er ændret i overensstemmelse med de krav,
der gælder efter erhvervsvirksomhedsloven.
Det betyder bl.a., at virksomheden skal have mindst to delta-
gere, mulighed for vekslende deltagerkreds, og at økonomi-
ske og forvaltningsmæssige rettigheder ikke er baseret på
deltagerens andel af kapitalen.
For nærmere om omdannelse af en virksomhed med be-
grænset ansvar til et anparts- eller aktieselskab og tilsvaren-
de den anden vej henvises til lovforslagets § 1, nr. 6, og § 2,
nr. 5, samt bemærkningerne hertil.
3.1.5. Medlemskommunikation
3.1.5.1. Gældende ret
Visse demokratiske virksomheder er reguleret i sektorspeci-
fik lovgivning pga. virksomhedernes særlige karakter. Det
gælder bl.a. for visse finansielle virksomheder, som gennem
deres holdingstruktur er organiseret som demokratiske virk-
somheder. Desuden kan de demokratiske virksomheder helt
eller delvist eje finansielle virksomheder og forsikringssel-
skaber, som er omfattet af sektorspecifik lovgivning.
Finansielle virksomheders videregivelse af personoplysnin-
ger og fortrolige oplysninger er reguleret i de databeskyttel-
sesretlige regler og kapitel 9 i lov om finansiel virksomhed.
Lov om finansiel virksomhed indeholder en hovedregel i §
117, stk. 1, om, at alle personer, der er knyttet til en finansiel
virksomhed eller finansiel holdingvirksomhed, ikke uberetti-
get må videregive eller udnytte fortrolige oplysninger, som
de får kendskab til under udførelsen af deres hverv. Bestem-
melsen beskytter bl.a. den finansielle virksomheds kunder
mod uberettiget videregivelse eller udnyttelse af fortroli-
ge oplysninger og supplerer de databeskyttelsesretlige reg-
ler. Fortrolige oplysninger omfatter som udgangspunkt alle
oplysninger, der ikke er offentligt tilgængelige. Efter § 117,
stk. 2, vil den, som modtager oplysningerne efter stk. 1,
være omfattet af tavshedspligten.
Det følger af bestemmelsen, at videregivelse eller udnyttelse
kun kan ske, hvis dette anses for berettiget. Ved vurdering af
hvorvidt en videregivelse eller udnyttelse er berettiget, skal
der foretages en konkret afvejning af forsikringsselskabets
interesse i at udnytte eller videregive oplysninger over for
kundens berettigede forventning om, at oplysningerne hem-
meligholdes.
En udnyttelse eller videregivelse vil altid være berettiget,
hvis der foreligger et samtykke fra kunden.
Lov om finansiel virksomhed indeholder en række undtagel-
ser i §§ 117 a-121 til hovedreglen, hvor videregivelse og ud-
veksling af fortrolige oplysninger er tilladt. Det følger f.eks.
af en af undtagelserne, at sædvanlige oplysninger om kun-
deforhold kan blive videregivet til brug for varetagelse af
administrative opgaver. Administrative opgaver skal forstås
bredt og kan f.eks. være fælles udfærdigelse og udsendelse
af kontomeddelelser samt indberetning af andre virksomhe-
ders oplysninger til skattevæsenet. Administrative opgaver
kan afgrænses negativt, idet sædvanlige kundeoplysninger
ikke må videregives til brug for markedsføring eller rådgiv-
ning. Oplysningerne må derfor ikke være tilgængelige for
kundeekspederende medarbejdere, der ikke varetager admi-
nistrative opgaver, bortset fra medarbejderne i det selskab,
hvorfra oplysningerne hidrører.
Forsikringsselskabers videregivelse af personoplysninger og
fortrolige oplysninger er reguleret i de databeskyttelsesretli-
ge regler og kapitel 9 i lov om forsikringsvirksomhed.
Lov om forsikringsvirksomhed indeholder en hovedregel i
§ 82, stk. 1, om, at alle personer, der er knyttet til et for-
sikringsselskab eller en forsikringsholdingvirksomhed, ikke
uberettiget må videregive eller udnytte fortrolige oplysnin-
ger, som de får kendskab til under udførelsen af deres
hverv. Bestemmelsen beskytter bl.a. forsikringsselskabets
kunder mod uberettiget videregivelse eller udnyttelse af for-
trolige oplysninger og supplerer de databeskyttelsesretlige
regler. Fortrolige oplysninger omfatter som udgangspunkt
alle oplysninger, der ikke er offentligt tilgængelige. Efter §
82, stk. 2, vil den, som modtager oplysningerne efter stk. 1,
være omfattet af tavshedspligten.
Det følger af bestemmelsen, at videregivelse eller udnyttelse
kun kan ske, hvis dette anses for berettiget. Ved vurdering af
hvorvidt en videregivelse eller udnyttelse er berettiget, skal
der foretages en konkret afvejning af forsikringsselskabets
interesse i at udnytte eller videregive oplysninger over for
kundens berettigede forventning om, at oplysningerne hem-
meligholdes.
En udnyttelse eller videregivelse vil altid være berettiget,
hvis der foreligger et samtykke fra kunden.
Lov om forsikringsvirksomhed indeholder en række undta-
gelser til hovedreglen i §§ 83-85, hvor videregivelse af for-
trolige oplysninger er tilladt. Det følger f.eks. af en af und-
tagelserne, at sædvanlige oplysninger om kundeforhold kan
videregives til brug for varetagelse af administrative opga-
ver. Administrative opgaver skal forstås bredt og kan f.eks.
være fælles udfærdigelse og udsendelse af kontomeddelelser
samt indberetning af andre virksomheders oplysninger til
skattevæsenet. Administrative opgaver kan afgrænses nega-
tivt, idet sædvanlige kundeoplysninger ikke må videregives
til brug for markedsføring eller rådgivning. Oplysningerne
må derfor ikke være tilgængelige for kundeekspederende
medarbejdere, der ikke varetager administrative opgaver,
bortset fra medarbejderne i det selskab, hvorfra oplysninger-
ne hidrører.
24
Privates mulighed for at behandle personoplysninger følger
ligeledes af databeskyttelsesforordningen og de supplerende
bestemmelser i databeskyttelsesloven. Der findes blandt an-
det regler om privates mulighed for at behandle personnum-
mer i § 11, stk. 2, i databeskyttelsesloven. Det følger af
§ 11, stk. 2, nr. 1, i databeskyttelsesloven, at private må
behandle oplysninger om personnummer, når det følger af
lovgivningen.
3.1.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Demokratiske virksomheder oplever en barriere i forhold
til medlemskommunikation. Det gælder særligt for de finan-
sielle demokratiske virksomheder, f.eks. realkreditinstitutter,
der er organiseret med en holdingstruktur, dvs. hvor en for-
ening eller virksomhed helt eller delvist ejer en finansiel
virksomhed, og hvor kunderne i den finansielle virksomhed
er eller kan blive medlem af foreningen eller deltager i den
demokratiske virksomhed som følge af at være kunde i den
finansielle virksomhed.
Demokratiske virksomheders kommunikation med medlem-
merne er afhængig af, at de underliggende finansielle virk-
somheder hhv. forsikringsselskaber deler oplysninger om
kunderne med foreningen eller virksomheden, der ejer den
finansielle virksomhed hhv. forsikringsselskabet.
De gældende regler om forbud mod uberettiget videregivel-
se af oplysninger indeholder ikke en undtagelse, der generelt
gør det muligt for de finansielle virksomheder hhv. forsik-
ringsselskaber at videregive en kundes navn og kontaktop-
lysninger, herunder personnummer og cvr-nummer, til en
forening eller virksomhed, der helt eller delvist ejer den
finansielle virksomhed hhv. forsikringsselskabet, og hvor
kunden er eller kan blive medlem af foreningen eller del-
tager i virksomheden, der ejer den finansielle virksomhed
hhv. forsikringsselskabet, når vedkommende er kunde i den
finansielle virksomhed hhv. forsikringsselskabet.
De finansielle virksomheder hhv. forsikringsselskaberne er
usikre på, om de må videregive deres kunders navn og
kontaktoplysninger til de demokratiske virksomheder, så de
demokratiske virksomheder kan kontakte kunderne om med-
lemskabet i den demokratiske virksomhed. Usikkerheden
har betydet, at de finansielle virksomheder hhv. forsikrings-
selskaberne har været tilbageholdende med at videregive
oplysninger til brug for de demokratiske virksomheders
medlemskommunikationen. For at gøre det tydeligt, at de
finansielle virksomheder hhv. forsikringsselskaber kan vide-
regive kunders navn og kontaktoplysninger til de demokra-
tiske virksomheder til brug for medlemskommunikation fin-
des det hensigtsmæssigt, at der indsættes en undtagelse til
forbuddet mod uberettiget at videregive fortrolige oplysnin-
ger i lov om finansiel virksomhed og i lov om forsikrings-
virksomhed, så de demokratiske virksomheder kan modtage
kundeoplysninger, som f.eks. navn, adresse og e-mailadres-
se, samt personnummer og CVR-nummer, og bruge oplys-
ningerne til kommunikation om medlemskabet og de dertil-
hørende rettigheder i foreningen eller virksomheden, der
ejer den finansielle virksomhed hhv. forsikringsselskabet.
3.1.5.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at der indsættes en ny bestemmelse i lov om
finansiel virksomhed som § 118 a, der tillader en finan-
siel virksomhed at videregive kunders navne og kontaktop-
lysninger, herunder personnummer og cvr-nummer, til den
forening eller virksomhed, der helt eller delvist ejer den
finansielle virksomhed, og hvor kunderne i den finansielle
virksomhed er eller kan blive medlem af den forening eller
deltager i den virksomhed, der ejer den finansielle virksom-
hed, fordi vedkommende er kunde i den finansielle virksom-
hed.
Den foreslående bestemmelse vil kun tillade videregivelse
af navne og kontaktoplysninger, herunder personnummer og
cvr-nummer, i de tilfælde, hvor oplysningerne bruges til at
kommunikere med kunden om medlemskabet og de dertil-
hørende rettigheder i den forening eller virksomhed, der ejer
den finansielle virksomhed.
De ansatte i virksomheden, der modtager oplysningerne,
vil være omfattet af tavshedspligten i lov om finansiel virk-
somhed, og de kan ikke videregive oplysningerne til andre,
medmindre videregivelsen er berettiget efter § 117, skt. 1, i
lov om finansiel virksomhed.
Det foreslås, at der indsættes en ny bestemmelse i lov
om forsikringsvirksomhed som § 83 a, der tillader et for-
sikringsselskab at videregive kunders navne og kontakt-
oplysninger, herunder personnummer og cvr-nummer, til
den forening eller virksomhed, der helt eller delvist ejer
forsikringsselskabet, og hvor kunderne i forsikringsselska-
bet er eller kan blive medlem af den forening eller delta-
ger i af virksomheden, der ejer forsikringsselskabet, fordi
vedkommende er kunde i forsikringsselskabet.
Den foreslåede bestemmelse vil kun tillade videregivelse af
navne og kontaktoplysninger, herunder personnummer og
cvr-nummer, i de tilfælde, hvor oplysningerne bruges til
at kommunikere med kunden om medlemskabet i ejervirk-
somheden og de dertilhørende rettigheder i foreningen eller
virksomheden, der ejer forsikringsselskabet.
De ansatte i virksomheden, der modtager oplysningerne, vil
være omfattet af tavshedspligten i lov om forsikringsvirk-
somhed, og de kan ikke videregive oplysningerne til andre,
medmindre videregivelsen er berettiget efter § 82, stk. 1, i
lov om forsikringsvirksomhed.
Der henvises i øvrigt til lovforslagets § 3, nr. 1, og § 4, nr. 1,
og bemærkningerne hertil.
3.2. Sparekassers og andelskassers omdannelse til aktiesel-
skaber
3.2.1. Gældende ret
25
Det fremgår af § 208, stk. 1, 1. pkt., i lov om finansiel
virksomhed, at fusionsreglerne i selskabslovens §§ 236-251
og 271-290 med de nødvendige ændringer finder anvendelse
på fusionen, jf. § 207, stk. 1, mellem et aktieselskab som det
fortsættende selskab og en sparekasse eller en andelskasse
som det ophørende selskab.
Det fremgår videre af § 208, stk. 1, 2. pkt., i lov om finan-
siel virksomhed, at omdannelsesreglerne i selskabslovens §
327, stk. 2, § 328, stk. 2, og § 331, 2. pkt., ikke finder
anvendelse.
Det følger af de gældende bestemmelser i § 327, stk. 2, §
328, stk. 2, og § 331, 2. pkt., i selskabsloven, at deltagerne
i en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af lov om
erhvervsdrivende virksomheder, jf. § 325 i selskabsloven, i
enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdan-
nelsesredegørelse, en mellembalance og en erklæring fra en
vurderingsmand om kreditorernes stilling.
Kravene om udarbejdelse af omdannelsesredegørelse, mel-
lembalance og vurderingsmandserklæring i § 327, stk. 1, §
328, stk. 1, og § 331, 1. pkt., er imidlertid ikke sat i kraft
for omdannelser af sparekasser og andelskasser til aktiesel-
skaber.
Bestemmelsen i § 208, stk. 1, 2. pkt., blev indsat ved lov
nr. 516 af 12. december 2009, der indeholdt ændringer som
følge af selskabsloven. Det følger af bemærkningerne til
lov nr. 516 af 12. december 2009, at bestemmelsen er en
videreførelse af gældende ret.
3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Det er vurderingen, at henvisninger i § 208, stk. 1, 2. pkt. til
§ 327, stk. 2, § 328, stk. 2, og § 331, 2. pkt., i selskabsloven
er indsat med henblik på at afskære deltagerne fra at fravæl-
ge udarbejdelsen af en række centrale dokumenter i forbin-
delse med en omdannelse af en sparekasse eller andelskasse.
Sparekasser og andelskasser er ikke omfattet af lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder, men kan alene omdannes til
aktieselskaber ved at sparekassen eller andelskassen opløses
uden likvidation ved overdragelse af sparekassens eller an-
delskassens aktiver og gæld som helhed til et af sparekassen
eller andelskassen ejet eller oprettet aktieselskab, der har
tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed (sparekasseak-
tieselskab/andelskasseaktieselskab), jf. § 207.
Erhvervsministeren skal ved sin godkendelse af en fusion
i henhold til § 207, jf. § 204, stk. 1, jf. stk. 4, medvirke
til at sikre, at indskydernes, obligationsindehavernes, inve-
storernes forhold ikke forringes ved, at det overtagende ak-
tieselskab ikke har tilstrækkelig solvens eller likviditet, eller
ikke i øvrigt kan overholde sine forpligtelser. Dette kan de
dokumenter, som fusionsparterne udarbejder, medvirke til at
belyse.
Selskabslovens §§ 236-251 og 271-290 om fusioner er med
de nødvendige ændringer sat i kraft for den fusion, der
sker ved en omdannelse i medfør af § 207, stk. 1, i lov
om finansiel virksomhed, hvor der sker en fusion mellem
aktieselskabet som det fortsættende selskab og sparekassen
eller andelskassen som det ophørende selskab. Kravene
om udarbejdelse af fusionsredegørelse, mellembalance og
vurderingsmandserklæring finder derfor anvendelse for den
fusion, der sker ved omdannelsen af en sparekasse eller
andelskasse til et aktieselskab.
Muligheden for at fravælge disse finder via henvisningen til
selskabslovens regler også anvendelse for fusioner i medfør
af § 207 i lov om finansiel virksomhed i kraft af henvisnin-
gen i § 208, stk. 1, 1. pkt. Dette vurderes ikke at være
hensigten, da disse dokumenter er relevante for erhvervsmi-
nisterens godkendelse af fusionen, jf. § 207, jf. § 204 i lov
om finansiel virksomhed.
Da selve kravene om udarbejdelse af omdannelsesredegørel-
se, mellembalance og vurderingsmandserklæring i § 327,
stk. 1, § 328, stk. 1, og § 331, 1. pkt., ikke sat i kraft for
omdannelser af sparekasser og andelskasser til aktieselska-
ber, giver de nuværende henvisninger imidlertid ikke den
ønskede virkning.
Erhvervsministeriet er blevet opmærksom på, at der står
anført en fejlagtig henvisning til selskabslovens omdannel-
sesregler i bestemmelsen om andelskasser og sparekassers
mulighed for at omdannes til aktieselskaber, da den korrekte
henvisning skal være til selskabslovens bestemmelser om
fusion. Denne fejlagtige henvisning rettes der nu op på.
Der er derfor behov for konsekvensændringer af § 208, stk.
1, 2. pkt., i lov om finansiel virksomhed. I den forbindelse
er Erhvervsministeriet blevet opmærksom på den fejlagtige
henvisning til omdannelsesreglerne.
3.2.3 Den foreslåede ordning
Det foreslås, at henvisningerne i § 208, stk. 1, 2. pkt., til §
327, stk. 2, § 328, stk. 2, og § 331, 2. pkt., i selskabsloven
ændres, så der i stedet henvises til § 238, stk. 2, § 239, stk.
4, og § 242, 2. pkt., i selskabsloven.
Den foreslåede ændring af § 208, stk. 1, 2. pkt., vil medføre,
at den øverste myndighed i andelskasser og sparekasser ik-
ke kan fravælge udarbejdelsen af en fusionsredegørelse, en
mellembalance og vurderingsmandserklæring.
Dette vurderes at være i overensstemmelse med hensigten
bag de nuværende henvisninger, som dog vurderes fejlagtigt
at henvise til omdannelsesbestemmelserne, som ikke er sat i
kraft.
Der henvises i øvrigt til lovforslagets § 3, nr. 2, og bemærk-
ningerne hertil.
3.3. Regler om frakendelse af retten som ledelsesmedlem
som følge af digitaliseringsdirektivet
26
3.3.1. Gældende ret
Det fremgår af § 10, stk. 1, i selskabsloven, at medlemmer
af et kapitalselskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og
en eventuel revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-
system.
Det følger af § 23 b, stk. 1, i selskabsloven, at Erhvervssty-
relsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for
at kunne tage stilling til, om loven, regler fastsat i medfør
af loven og kapitalselskabets vedtægter er overholdt, herun-
der at kapitalgrundlaget er til stede, og at de registrerede
medlemmer af ledelsen udøver den faktiske ledelse.
Personer, der registreres som medlem af et kapitalselskabs
registreringspligtige ledelse, dvs. direktion, bestyrelse og til-
synsråd, skal varetage den faktiske ledelse, jf. den gældende
§ 112, stk. 2, i selskabsloven.
Hvis der er tvivl om, hvorvidt et medlem af ledelsen fak-
tisk udøver ledelsen, jf. § 112, stk. 2, i selskabsloven, kan
Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller
styrelsen kan afregistrere den pågældende, jf. den gældende
§ 23 f i selskabsloven.
Den gældende selskabslov fastsætter ikke bestemmelser om,
at personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmed-
lem, ikke må være registreret som ledelsesmedlem i et dansk
kapitalselskab.
Personer kan frakendes retten til at deltage i ledelsen af
en erhvervsvirksomhed her i landet eller i udlandet efter
bestemmelserne i straffelovens § 78, stk. 2, og § 79. Person-
er kan desuden pålægges konkurskarantæne efter konkurslo-
ven, hvis det må antages, at den pågældende på grund af
groft uforsvarlig forretningsførelse er uegnet til at deltage i
ledelsen af en erhvervsvirksomhed.
Det fremgår af straffelovens § 78, stk. 2, at den, der er
dømt for strafbart forhold, kan udelukkes fra at udøve virk-
somhed, som kræver en særlig offentlig autorisation eller
godkendelse, såfremt det udviste forhold begrunder en nær-
liggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet.
Straffelovens § 79, stk. 1, fastsætter, at den, som udøver en
af de i § 78, stk. 2, omhandlede virksomheder ved dom for
strafbart forhold kan frakendes retten til fortsat at udøve den
pågældende virksomhed eller til at udøve den under visse
former, såfremt det udviste forhold begrunder en nærliggen-
de fare for misbrug af stillingen. Det samme gælder, når
særlige omstændigheder taler derfor, ved udøvelse af anden
virksomhed, dvs. virksomhed, der ikke kræver en særlig
offentlig autorisation eller godkendelse, jf. § 79, stk. 2, 1.
pkt.
Det følger endelig af straffelovens § 79, stk. 2, 2. pkt., at
der efter samme regel kan ske frakendelse af retten til at
deltage i ledelsen af en erhvervsvirksomhed her i landet eller
i udlandet uden at hæfte personligt og ubegrænset for virk-
somhedens forpligtelser. Formålet med § 79, stk. 2, 2. pkt.,
er at hindre misbrug af den begrænsede hæftelse i selskaber
mv.
Ifølge bemærkningerne til straffelovens § 79, stk. 2, 2. pkt.,
omfatter frakendelse af retten til at deltage i ledelsen af en
erhvervsvirksomhed efter § 79, stk. 2, 2. pkt., for det første
den formelle deltagelse i form af registrering i Erhvervssty-
relsens it-system som direktør, medlem af bestyrelsen eller
tilsynsrådet eller som likvidator i en erhvervsvirksomhed, jf.
Folketingstidende 2012-13, Tillæg A, L 164 som fremsat,
side 25. Det samme gælder registrering som ledelsesmedlem
i et tilsvarende udenlandsk register. Frakendelse af retten til
at deltage i ledelsen af en erhvervsvirksomhed omfatter for
det andet den reelle deltagelse i form af faktisk udøvelse
af ledelsesbeføjelser i en erhvervsvirksomhed, dvs. faktisk
udøvelse af en direktørs eller likvidators eller et bestyrel-
sesmedlems eller tilsynsrådsmedlems beføjelser i virksom-
heden, jf. Folketingstidende 2012-13, Tillæg A, L 164 som
fremsat, side 25.
Ved lov nr. 429 af 1. maj 2013 om ændringer af konkurslo-
ven og retsplejeloven indførte Danmark regler om såkaldt
konkurskarantæne. Reglerne herom trådte i kraft den 1. ja-
nuar 2014. Konkurskarantæne kan under nærmere fastsatte
betingelser pålægges en person, der har deltaget i ledelsen
af skyldnerens virksomhed, hvis det må antages, at den på-
gældende på grund af groft uforsvarlig forretningsførelse er
uegnet til at deltage i ledelsen af en erhvervsvirksomhed,
jf. konkurslovens § 157, stk. 1. En person, der er pålagt kon-
kurskarantæne, må ikke deltage i ledelsen af en erhvervs-
virksomhed uden at hæfte personligt og ubegrænset for virk-
somhedens forpligtelser, jf. konkurslovens § 159, stk. 1, 1.
pkt.
Erhvervsstyrelsen fører et register over de personer, der er
frakendt retten til at deltage i ledelsen af en erhvervsvirk-
somhed i Danmark, enten som følge af frakendelse efter
straffelovens § 79, stk. 2, 2. pkt., eller konkurslovens §
159, 1. pkt., og således ikke i dag kan være registreret
som ledelsesmedlem i Erhvervsstyrelsens it-system. Oplys-
ninger om personer, der er frakendt retten til at være ledel-
sesmedlem efter konkursloven eller straffeloven, indberettes
af medarbejdere hos henholdsvis skifteretterne, statsadvoka-
turerne og National enhed for Særlig Kriminalitet (NSK) til
Erhvervsstyrelsen mhp., at den pågældende ikke kan blive
registreret som ledelsesmedlem eller skal afregistreres som
ledelsesmedlem.
3.3.2. Digitaliseringsdirektivet
Det fremgår af digitaliseringsdirektivets artikel 13i, stk. 1, at
medlemsstaterne skal sikre, at de har regler om frakendelse
af retten til at være ledelsesmedlem. Disse regler skal om-
fatte muligheden for at tage hensyn til enhver frakendelse,
der er gældende, eller til oplysninger, der er relevante for
frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i en anden
medlemsstat. Med henblik på artikel 13i omfatter ledelses-
27
medlemmer som minimum de i artikel 14, litra d), nr. i),
omhandlede personer.
Digitaliseringsdirektivets artikel 13i, stk. 2, 2. afsnit,
fastsætter, at medlemsstaterne kan afvise udnævnelsen
af en person som ledelsesmedlem af et selskab, hvis
vedkommende på det aktuelle tidspunkt er frakendt retten
til at være ledelsesmedlem i en anden medlemsstat.
Det fremgår endvidere af digitaliseringsdirektivets artikel
13i, stk. 3, at medlemsstaterne skal sikre, at de er i stand
til at besvare en anmodning fra en anden medlemsstat om
oplysninger af relevans for frakendelse af retten til at være
ledelsesmedlem i henhold til retsreglerne i den medlemsstat,
der svarer på anmodningen.
Digitaliseringsdirektivets artikel 13i, stk. 4, fastsætter, at
med henblik på at besvare en anmodning som omhandlet i
artikel 13i, stk. 3, træffer medlemsstaterne som minimum de
nødvendige foranstaltninger for at sikre, at de er i stand til
via registersammenkoblingssystemet BRIS straks at give op-
lysninger om, hvorvidt en given person er frakendt retten til
at være ledelsesmedlem eller er registreret i ethvert af deres
registre, som indeholder oplysninger, som er af relevans for
frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem. Medlems-
staterne kan også udveksle yderligere oplysninger såsom
perioden for og begrundelsen for frakendelsen. En sådan
udveksling reguleres i national ret.
For Danmarks vedkommende omfatter digitaliseringsdirek-
tivets artikel 13i aktie- og anpartsselskaber samt partnersel-
skaber, jf. artikel 13.
3.3.3. Erhvervsministeriets overvejelser
Selskabsdirektivet finder anvendelse for kapitalselskaber,
dvs. anparts- og aktieselskaber samt partnerselskaber, der er
reguleret i selskabsloven. Digitaliseringsdirektivet, der med-
fører ændringer i selskabsdirektivet, fastsætter, at bestem-
melserne om frakendelse af retten til at være ledelsesmed-
lem som minimum omfatter direktører, bestyrelsesmedlem-
mer og likvidatorer. Efter selskabsloven har kapitalselskaber
tillige mulighed for at have et tilsynsråd. Erhvervsministeri-
et finder derfor, at regler om frakendelse bør omfatte de
ledelsesorganer, som selskabsloven tillader. Det er vurderin-
gen, at selskabsdirektivet, som ændret ved digitaliseringsdi-
rektivet, ikke er til hinder herfor.
Digitaliseringsdirektivets artikel 13i har til formål at sikre,
at personer, som interagerer med selskaber, er beskyttet
ved at forebygge svigagtig adfærd eller andet misbrug af
personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i
henhold til national ret såvel som i andre EU-medlemslande,
jf. direktivets præambelbetragtning 23.
Der er allerede indført regler i Danmark om, at domstolene
kan frakende personer retten til at være ledelsesmedlem. Be-
stemmelserne følger af henholdsvis straffeloven og konkurs-
loven, men tager ikke højde for personer, der er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem i medfør af lovgivningen
i et andet EU-/EØS-land. Derfor finder Erhvervsministeriet,
at det sammenholdt med de allerede gældende regler på om-
rådet, er nødvendigt delvis at gennemføre direktivets artikel
13i.
For at gennemføre bestemmelsen i dansk ret finder Er-
hvervsministeriet det nødvendigt, at der indføres regler om
frakendte ledelsesmedlemmer i selskabsloven, der har til
formål at sikre, at personer, der er frakendt retten til at
være ledelsesmedlem i henhold til lovgivningen i et EU-/
EØS-land, ikke kan være medlem af et kapitalselskabs regi-
streringspligtige ledelsesorgan, og at der kan ske udveksling
med kompetente EU-/EØS-registreringsmyndigheder af op-
lysninger om personer, der er frakendt en sådan ret.
Erhvervsministeriet vurderer, at Erhvervsstyrelsen skal have
hjemmel til at kunne udveksle oplysninger om personer, der
er registreret i frakendelsesregistreret. Det foreslås derfor, at
der i selskabsloven indføres hjemmel til en sådan udveksling
af oplysninger, der bl.a. vil omfatte oplysninger om person-
er, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i medfør
af straffeloven. Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med
den tilsvarende hjemmel i konkursloven til Erhvervsstyrel-
sen til at udveksle oplysninger om personer, der er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem i medfør af konkurslo-
ven, der foreslås i medfør af forslag L 129 om ændring af
konkursloven (Revision af konkurskarantænereglerne), som
fremsat den 13. marts 2024.
Oplysningerne skal udveksles digitalt gennem registersam-
menkoblingssystemet »Business Register Interconnection
System« (BRIS). It-udviklingen forventes færdigudviklet 1.
januar 2025, dvs. efter lovforslagets foreslåede ikrafttrædel-
sestidspunkt. Erhvervsministeriet vurderer dog, at det er af-
gørende, at digitaliseringsdirektivet gennemføres i dansk ret
hurtigst muligt, og finder, at eventuelle henvendelser mel-
lem Danmark og et andet EU-/EØS-land i perioden fra lo-
vens ikraftsættelse kan håndteres på anden digital vis, f.eks.
via krypteret E-post.
I overensstemmelse med den gældende selskabslovgivning
indestår anmelderen for lovligheden af registreringerne, her-
under at personer, der registreres eller anmeldes til registre-
ring som medlem af et kapitalselskabs ledelsesorgan, opfyl-
der lovens betingelser herfor.
Eftersom registreringer i Erhvervsstyrelsens it-system er ba-
seret på et anmelderansvar, vurderer Erhvervsministeriet, at
Erhvervsstyrelsen skal kunne efterprøve, at det foreslåede
forbud mod registrering af personer, der er frakendt retten
til at være ledelsesmedlem, er overholdt. Dette kunne i
praksis ske ved, at Erhvervsstyrelsen får mulighed for at
anmode om at modtage oplysninger hos kompetente regi-
streringsmyndigheder i andre EU-/EØS- lande om, hvorvidt
den person, der ønskes indsat i ledelsen, er frakendt retten til
at være ledelsesmedlem i det pågældende EU-/EØS-land.
For effektivt at sikre at personer, der er frakendt retten
28
til at være ledelsesmedlem, ikke er registreret som ledel-
sesmedlem, finder Erhvervsministeriet desuden, at det er
nødvendigt at give Erhvervsstyrelsen hjemmel til at afvise
ledelsesmedlemmer inden registrering, eller at personen kan
afregistreres, hvis registrering har fundet sted.
Erhvervsministeriet finder, at bestemmelserne om frakendel-
se af retten til at være ledelsesmedlem vil sikre, at registre-
ringen af selskabets ledelse i Erhvervsstyrelsens it-system
er retvisende og vil forhindre, at personer, der er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem, er registreret i Erhvervs-
styrelsens register, samt forebygge svigagtig adfærd eller
andet misbrug.
3.3.4. Den foreslåede ordning
Det foreslås, at der indføres bestemmelser i selskabsloven
om udveksling af oplysninger om personer, der er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem, og at personer, der er
frakendt en sådan ret, ikke må være registreret som medlem
af et kapitalselskabs registreringspligtige ledelse.
Det foreslås i § 23 b som nyt stk. 3, at Erhvervsstyrelsen
kan indhente oplysninger om personer, der registreres efter
§ 10, som er frakendt retten til at være ledelsesmedlem her
i landet eller i et andet EU-/EØS-land, for at kunne tage
stilling til, om selskabsloven eller regler fastsat i medfør af
loven er overholdt.
Det foreslås desuden i § 23 b som stk. 4, at Erhvervsstyrel-
sen kan videregive oplysninger fra frakendelsesregistret om
en navngiven person til brug for besvarelse af en anmodning
fra en myndighed i et andet EU-/EØS-land. Oplysninger
indhentet efter 1. pkt. må kun videregives til myndigheden
i EU-/EØS-landet, der har anmodet om oplysningerne, til
brug for myndighedens behandling af en sag om udnævnelse
af den pågældende person som ledelsesmedlem i et kapi-
talselskab. Det foreslås desuden i § 23 b som stk. 5, at
Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at kunne fastsætte regler
om udlevering af oplysninger efter stk. 4 så det fremgår
klart hvilke oplysninger, der kan udleveres om en navngiven
person, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem
efter straffeloven.
Den foreslåede ændring af selskabslovens § 23 b vil med-
føre, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til dels at indhente
oplysninger om en navngiven person fra et andet EU-/EØS-
land, dels at videregive oplysninger om personer, der er
optaget i frakendelsesregisteret.
For nærmere om udveksling af oplysninger om personer, der
er frakendt retten til at være ledelsesmedlem, henvises til
lovforslagets § 2, nr. 1, og bemærkningerne hertil.
Det foreslås endvidere indført i § 23 f som stk. 1, at hvis
en person er eller bliver frakendt retten til at være ledelses-
medlem i en erhvervsvirksomhed i henhold til lovgivningen
her i landet eller et andet EU-/EØS-lands lovgivning, vil
Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller
styrelsen vil afregistrere den pågældende, når styrelsen får
kendskab til frakendelsen.
Den foreslåede ændring af selskabslovens § 23 f vil medfø-
re, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at udføre kontrol
med, om en person er frakendt retten til at være ledelses-
medlem, og kan afvise at registrere eller afregistrere den
pågældende person om nødvendigt.
For nærmere om Erhvervsstyrelsens mulighed for at afvise
at registrere eller afregistrere en person, der er eller bliver
frakendt retten til at være ledelsesmedlem, henvises til lov-
forslagets § 2, nr. 2, og bemærkningerne hertil.
Endelig foreslås det i § 112 som stk. 1 at fastsætte, at med-
lemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres efter
§ 10, ikke må være personer, der er frakendt retten til at
være ledelsesmedlem i en erhvervsvirksomhed i henhold
til lovgivningen her i landet eller et andet EU-/EØS-lands
lovgivning.
Den foreslåede ændring af selskabslovens § 112 vil medføre
et forbud mod, at personer, der er frakendt retten til at være
ledelsesmedlem, må være medlem af et kapitalselskabs regi-
strerede ledelse.
Et kapitalselskabs registrerede ledelse omfatter medlemmer
af et selskabs bestyrelse, direktion og tilsynsråd.
Forbuddet er en udvidelse i forhold til gældende ret, der ale-
ne omfatter personer, der frakendes denne ret efter straffelo-
ven eller konkursloven. Med den foreslåede bestemmelse
vil personer, der er frakendt i henhold til lovgivningen i et
andet EU-/EØS-land, ikke lovligt kunne være medlem af et
kapitalselskabs registrerede ledelse.
For nærmere om forbuddet mod at personer, der er fra-
kendt retten til at være ledelsesmedlem i en erhvervsvirk-
somhed i henhold til lovgivningen her i landet eller et andet
EU-/EØS-lands lovgivning, registreres som ledelsesmedlem,
henvises til lovforslagets § 2, nr. 3, og bemærkningerne
hertil.
4. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databe-
skyttelsesloven
4.1. Lovforslagets dele, der ikke indebærer behandling af
personoplysninger
Lovforslagets § 1, nr. 3 og 4, om investerende deltagere
og aktivsikring i andelsselskaber med begrænset ansvar
(A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.)
omfattet af erhvervsvirksomhedsloven medfører ingen be-
handling af personoplysninger..
Lovforslagets § 1, nr. 6, og § 2, nr. 5, om omdannelse af an-
delsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og forenin-
ger med begrænset ansvar (F.M.B.A.) omfattet af erhvervs-
virksomhedsloven og anparts- og aktieselskaber omfattet af
selskabsloven, er baseret på de gældende omdannelsesregler
29
og medfører ikke nye registreringskrav. De dokumenter og
oplysninger, der deles og offentliggøres i forbindelse med en
omdannelse, vedrører alene oplysninger om de deltagende
virksomheder, og det er ikke forudsat i lovbestemmelserne,
at der skal ske behandling af personoplysninger.
4.2. Behandling af personoplysninger ved frakendelse af ret-
ten til at være ledelsesmedlem som følge af digitaliserings-
direktivet
Lovforslagets § 2, nr. 1, (forslag om ændring af selska-
bslovens § 23 b) vil medføre, at Erhvervsstyrelsen kan be-
handle personoplysninger, der indhentes eller videregives
til eller fra et andet EU-/EØS-land, med henblik på at
verificere, hvorvidt en person er frakendt retten til at væ-
re ledelsesmedlem enten her i landet eller i et andet EU-/
EØS-land. Indhentning af oplysning om, hvorvidt en person
er frakendt retten til at være ledelsesmedlem, er således
nødvendigt for at Erhvervsstyrelsen vil kunne kontrollere
overholdelsen af forbuddet i den foreslåede § 112, jf. lovfor-
slagets § 2, nr. 3, hvorefter personer, der er frakendt retten
til at være ledelsesmedlem, ikke må være medlem af et
kapitalselskabs registreringspligtige ledelsesorgan. Der vil
alene blive behandlet almindelige personoplysninger.
Erhvervsstyrelsen vil med det foreslåede § 23 b, stk. 5, jf.
lovforslagets § 2, nr. 1, blive bemyndiget til at fastsætte
regler om udlevering af oplysninger til danske og udenland-
ske myndigheder. De oplysninger, der forventes at kunne
udleveres, vil være den pågældendes navn, fødselsdato og
adresse – i det omfang personen ikke har beskyttet adres-
se. Derudover forventes der at være oplysninger, der knytter
sig til selve frakendelsen, f.eks. afgørelsesdato, udløbsdato
mv.
Databeskyttelsesforordningen indeholder et nationalt råde-
rum for fastsættelse af særregler om behandling af person-
oplysninger.
For så vidt angår almindelige personoplysninger følger det
af databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 2 og 3, at der
er mulighed for at opretholde og indføre mere specifikke
bestemmelser for at tilpasse anvendelsen af artikel 6, stk. 1,
litra c og artikel 6, stk. 1, litra e.
Hjemlen til at behandle personoplysninger omfattet af lov-
forslagets § 2, nr. 1, følger af databeskyttelsesforordningens
artikel 6, stk. 1, litra e, hvorefter behandling af personop-
lysninger kan ske, hvis behandlingen henhører under offent-
lig myndighedsudøvelse, som den dataansvarlige har fået
pålagt.
Ændringen foreslås for at sikre gennemførelsen af artikel 13
i, stk. 1, 3, og 4, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
(EU) 2019/1151 af 20. juni 2019 om ændring af direktiv
(EU) 2017/1132, for så vidt angår brugen af digitale værktø-
jer og processer inden for selskabsret (digitaliseringsdirekti-
vet).
Det følger af artikel 13 i, stk. 1, at medlemsstaterne skal
sikre, at de har regler om frakendelse af retten til at være
ledelsesmedlem og at regler om frakendelse af retten til at
være ledelsesmedlem omfatter muligheden for at tage hen-
syn til enhver frakendelse, der er gældende, eller til oplys-
ninger, der er relevante for frakendelse af retten til at være
ledelsesmedlem.
Efter digitaliseringsdirektivets artikel 13 i, stk. 3, skal med-
lemsstaterne sikre, at de er i stand til at besvare en anmod-
ning fra en anden medlemsstat om oplysninger af relevans
for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i hen-
hold til retsreglerne i den medlemsstat, der svarer på anmod-
ningen.
Formålet med de foreslåede bestemmelser i selskabslovens
§ 23 b, stk. 3-5, er at give Erhvervsstyrelsen hjemmel til
at modtage og udlevere oplysninger om, hvorvidt en person
er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i et andet EU-/
EØS-land.
Hensigten er, at videregivelsen af oplysninger til uden-
landske myndigheder skal ske gennem registersammenko-
blingssystemet Business Registers Interconnection System
(BRIS). De nødvendige it-tilpasninger til at videregive disse
oplysninger er dog ikke udviklet, da dette afventer den nød-
vendige tilpasning af BRIS. Indtil de nødvendige it-tilpas-
ninger er på plads, vil videregivelsen af oplysninger fra regi-
steret ske på anden digital vis, f.eks. via krypteret E-post.
Overordnet vurderes de foreslåede ændringer at stå i et
rimeligt forhold til de legitime mål, der forfølges, samt re-
spektere det væsentligste indhold af retten til databeskyttel-
se.
Erhvervsministeriet bemærker i forlængelse heraf, at det for-
udsættes, at de grundlæggende principper i databeskyttelses-
forordningen iagttages i forbindelse med den behandling af
personoplysninger, der måtte ske i medføre af de foreslåede
bestemmelser. De pågældende oplysninger, der behandles,
må således ikke viderebehandles på en måde, der er uforene-
lig med formålet med behandlingen af personoplysninger, li-
gesom de pågældende oplysninger skal være tilstrækkelige,
relevante og begrænset til, hvad der er nødvendigt i forhold
til formålet med behandlingen af oplysningerne.
Der henvises til lovforslagets § 2, nr. 1, og lovforslagets pkt.
3.3.
4.3. Behandling af personoplysninger vedr. medlemskom-
munikation
Lovforslagets § 4 (den forslåede § 118 a, stk. 1, i lov om
finansiel virksomhed), og lovforslagets § 5 (den forslåede
§ 83 a, stk. 1, i lov om forsikringsvirksomhed) er undtagel-
ser til de finansielle virksomheder og forsikringsselskabers
tavshedspligt i § 117, stk. 1, i lov om finansiel virksom-
hed, og § 82, stk. 1, i lov om forsikringsvirksomhed. De
foreslåede bestemmelser gør det muligt for en finansiel virk-
30
somhed hhv. et forsikringsselskab at videregive oplysninger
om en kundes navn og kontaktoplysninger, herunder person-
nummer og CVR-nummer. Kontaktoplysninger skal forstås
teknologineutralt og kan f.eks. være telefonnummer, adres-
se og e-mailadresse. Oplysningerne kan videregives til en
forening eller virksomhed, der helt eller delvist ejer den
finansielle virksomhed hhv. forsikringsselskabet, hvis kun-
deforholdet i den finansielle virksomhed hhv. forsikringssel-
skabet medfører, at kunden er eller kan blive medlem af
foreningen eller deltager i virksomheden. Oplysninger, der
bliver videregivet efter de foreslåede bestemmelser, må kun
videregives til brug for kommunikation om medlemskabet
og de dertilhørende rettigheder i foreningen eller virksomhe-
den, der ejer den finansielle virksomhed hhv. forsikringssel-
skabet.
De foreslåede bestemmelser om videregivelse udgør natio-
nale særregler for behandling af personoplysninger.
For så vidt angår almindelige personoplysninger følger det
af databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 2 og 3, at der
er mulighed for at opretholde og indføre mere specifikke
bestemmelser for at tilpasse anvendelsen af artikel 6, stk. 1,
litra c og artikel 6, stk. 1, litra e.
Efter databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra
e, kan der ske behandling af personoplysninger, hvis det
er nødvendigt af hensyn til udførelse af en opgave i sam-
fundets interesse eller som henhører under offentlig myndig-
hedsudøvelse, som den dataansvarlige har fået pålagt.
Bestemmelserne om, at finansielle virksomheder hhv. for-
sikringsselskaberne kan videregive visse kundeoplysninger
til de demokratiske virksomheder, der helt eller delvist ejer
den finansielle virksomhed hhv. forsikringsselskabet, indfø-
res på baggrund af anbefalinger fra Ekspertarbejdsgruppen
om demokratiske virksomheder for at lette medlemskommu-
nikationen for demokratiske virksomheder. Demokratiske
virksomheder er kendetegnet ved at have en demokratisk
styreform, som bl.a. kan komme til udtryk efter princippet
”ét medlem, én stemme” eller lignende organisering af virk-
somheden. Medlemmerne eller deltagerne i de demokratiske
virksomheder kan bestå af kunderne i de underliggende
finansielle virksomheder hhv. forsikringsselskaber. Det vil
sige, at kunderne i en finansiel virksomhed hhv. et forsik-
ringsselskab, som følge af deres kundeforhold, bliver med-
lem af eller deltager i den demokratiske virksomhed. De
demokratiske virksomheders styreform betyder, at de er af-
hængig af, at deres medlemmer har et stort kendskab til
demokrati og bliver bekendt med deres medlemsrettigheder
i forhold til f.eks. at engagere sig i valg i den demokratiske
virksomhed. Demokratiske virksomheders forankring i med-
lemskredsen er derfor med til at styrke demokratisk aktivitet
i samfundet, og virksomhederne udøver dermed opgaver i
samfundets interesse. Da medlemmerne af eller deltagerne i
de demokratiske virksomheder bliver medlem eller deltager
som følge af et kundeforhold i den underliggende finansielle
virksomhed hhv. forsikringsselskabet, er de demokratiske
virksomheder afhængig af, at den underliggende finansielle
virksomhed hhv. forsikringsselskab videregiver kundeoplys-
ninger, så den demokratiske virksomhed kan kontakte sine
medlemmer og deltagere.
Bestemmelserne om videregivelse af oplysninger til brug
for medelmskommunikation er derfor nødvendig af hensyn
til de opgaver, som de demokratiske virksomheder udfører
i samfundet interesse, jf. databeskyttelsesforordningens arti-
kel 6, stk. 1, litra e.
Privates, herunder private virksomheders, mulighed for at
behandle personnummer følger af § 11, stk. 2, i databeskyt-
telsesloven. De finansielle virksomheder hhv. forsikringssel-
skaberne vil på baggrund af de forslåede bestemmelser kun-
ne behandle personnumre med hjemmel i § 11, stk. 2, nr. 1,
i databeskyttelsesloven, idet de forslåede bestemmelser vil
gøre det klart, at virksomhederne har hjemmel til at videre-
give personnumre på de kunder, der er eller kan blive med-
lem af eller deltager i den demokratiske virksomhed, der
helt eller delvist ejer den finansielle virksomhed hhv. forsik-
ringsselskabet. Den demokratiske virksomhed, hvor kunden
bliver medlem eller deltager som følge af kundeforholdet
i den finansielle virksomhed hhv. forsikringsselskabet, vil
herefter kunne bruge personnummeret til at identificere per-
sonen og sende medlemskommunikationen sikkert og digi-
talt.
I anbefalingerne fra Ekspertarbejdsgruppen om demokrati-
ske virksomheder fremgår det, at flere demokratiske virk-
somheder oplever en barriere ift. medlemskommunikati-
on. De demokratiske virksomheder ønsker at styrke med-
lemsdemokratiet ved at øge dialogen med deres medlemmer
og orientere om foreningens udvikling og aktiviteter. For at
de demokratiske virksomheder kan henvende sig til deres
medlemmer, er de afhængige af, at de underliggende finan-
sielle virksomheder hhv. forsikringsselskaber deler kontakt-
oplysninger om kunderne dem. De gældende regler skaber
tvivl og usikkerhed om, hvilke oplysninger, der berettiget
kan videregives. De demokratiske virksomheder afholder
sig derfor fra at byde nye medlemmer velkommen og orien-
tere om indholdet af medlemskabet.
Overfor ønsket om at dele visse kundeoplysninger til
brug for medlemskommunikation står et beskyttelseshensyn
af kundeoplysninger, som også omfatter personoplysnin-
ger, herunder personnummer. De finansielle virksomheder
hhv. forsikringsselskaberne er pålagt en tavshedspligt i med-
før af lov om finansiel virksomhed § 117, stk. 1, hhv. lov om
forsikringsvirksomhed § 82, stk. 1. Efter tavshedspligtsbe-
stemmelserne kan oplysninger videregives, hvis det er beret-
tiget. De finansielle virksomheder og forsikringsselskaberne
varetager vigtige samfundsmæssige opgaver, og får som led
i deres virksomheden kendskab til en lang række fortrolige
oplysninger om deres kunder. Tavshedspligten skal derfor
beskytte den finansielle virksomheds hhv. forsikringsselska-
bets kunder mod videregivelse eller udnyttelse af fortrolige
oplysninger.
Bestemmelserne i lovforslaget § 4 (den forslåede § 118 a,
31
stk. 1, i lov om finansiel virksomhed), og lovforslagets §
5 (den forslåede § 83 a, stk. 1, i lov om forsikringsvirksom-
hed) om videregivelse af visse kundeoplysninger til brug
for medlemskommunikation gør det helt klart, at en sådan
videregivelse anses som berettiget. Når en virksomhed mod-
tager oplysninger omfattet af tavshedspligtbestemmelserne
i lov om finansiel virksomhed § 117, stk. 1, hhv. lov om
forsikringsvirksomhed § 82, stk. 1, følger tavshedspligten
bestemmelserne. De virksomheder, der modtager kundeo-
plysningerne vil således være omfattet af tavshedspligten.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at de foreslåede be-
stemmelser om videregivelse af kunders navne og kontakt-
oplysninger, herunder personnumre, er nødvendige for, at
den forening eller virksomhed, der ejer den finansielle virk-
somhed hhv. forsikringsselskabet, kan styrke medlemsdemo-
kratiet ved at kontakte sine medlemmer eller deltagere di-
rekte om medlemskabet og de dertilhørende rettigheder. Det
vil være nødvendigt at videregive kundens personnummer
for, at den forening eller virksomhed, der helt eller delvist
ejer den finansielle virksomhed hhv. forsikringsselskabet,
entydigt kan identificere kunden og for at sikre, at med-
lemskommunikationen kan sendes sikkert og digitalt til kun-
den. Det bemærkes hertil, at oplysningerne, der videregives
efter de foreslåede bestemmelser, kun må bruges til det an-
givne formål.
Under henvisning til ovenstående finder Erhvervsministeri-
et, at det ikke vil være muligt for de demokratiske virksom-
heder at kommunikere direkte, digitalt og sikkert med de-
res medlemmer, hvis ikke de angivne kundeoplysningerne,
herunder personnummer, videregives fra de finansielle virk-
somheder hhv. forsikringsselskaberne. Mindre indgribende
modeller vil derfor ikke opnå formålet om at styrke med-
lemsdemokratiet og lette de demokratiske virksomheders
mulighed for medlemskommunikation. Samlet set finder Er-
hvervsministeriet således, at de forslående bestemmelsers
indgribende karakter er proportionale i forhold til fordelene
ved den valgte model.
5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonse-
kvenser for det offentlige
Lovforslaget vil være forbundet med økonomiske og admi-
nistrative konsekvenser for staten.
I forbindelse med finansloven for 2023 blev der afsat i alt 22
mio. kr. i perioden 2023-2026 til at gennemføre anbefalinger
om demokratiske virksomheder.
Med lovforslaget gennemføres 5 initiativer ud af i alt 11 ini-
tiativer i Aftalen om demokratiske virksomheder. Følgende
initiativer i lovforslaget er forbundet med økonomiske og
administrative omkostninger:
Forslaget om omdannelse vil medføre et øget ressourcebe-
hov hos Erhvervsstyrelsen til manuel sagsbehandling, der vil
beløbe sig til 0,4 mio. kr. årligt i perioden 2024-2026.
Forslaget om aktivsikring vil desuden medføre omkostnin-
ger forbundet med etableringen af et tilsyn med vedtægtsbe-
stemmelserne om den bundne reserve og opløsning. Det er
vurderingen, at indførelsen af tilsynet vil medføre et øget
ressourcebehov hos Erhvervsstyrelsen, der vil beløbe sig til
0,8 mio. kr. årligt i perioden 2024-2026. Omkostningerne
til tilsynet med aktivsikring på 0,8 mio. kr. vil være varigt
herefter.
Samlet vurderes omkostningerne forbundet med initiativer-
ne om demokratiske virksomheder at udgøre 1,2 mio. kr.
årligt i perioden 2024-2026.
Initiativet om bedre medlemskommunikation medfører ikke
ressourcemæssige konsekvenser for Finanstilsynet.
Gennemførelse af digitaliseringsdirektivets bestemmelser
om udveksling af oplysninger om personer, der er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem, vil medføre omkostninger
til Erhvervsstyrelsens sagsbehandling i forbindelse med ud-
veksling af oplysninger om personer, der er frakendt retten
til at være ledelsesmedlem, og til udvikling af it-løsning til
udveksling af oplysninger via registersammenkoblingsløs-
ningen BRIS. Omkostningerne beløber sig til 3,0-3,2 mio.
kr. årligt i perioden 2024-2029 og herefter varigt 2,2 mio.
kr. årligt. Heraf udgør omkostningerne til Erhvervsstyrelsens
sagsbehandling 0,8 mio. kr. årligt.
Lovforslaget har ikke økonomiske konsekvenser og imple-
menteringsmæssige konsekvenser for kommuner og regio-
ner.
Erhvervsministeriet vurderer, at lovforslaget efterlever prin-
cipperne om digitaliseringsklar lovgivning.
Lovforslaget er udformet i overensstemmelse med princip 1,
om enkle og klare regler, idet de vil blive udformet på en
entydig og konsistent måde.
Lovforslaget understøtter digital kommunikation i overens-
stemmelse med princip 2, idet de oplysninger og dokumen-
ter, der vil skulle indsendes til Erhvervsstyrelsen, hvis der
gøres brug af de foreslåede muligheder for passive delta-
gere, aktivsikring og omdannelse, vil kunne anmeldes digi-
talt. Initiativet om medlemskommunikation vedrører ikke
kommunikation med offentlige myndigheder.
Der er i lovforslaget lagt vægt på princip 3, da det som
udgangspunkt vil understøtte princippet om muliggørelse
af automatisk sagsbehandling. Der kan dog være behov
for manuel sagsbehandling i forbindelse med aktivsikring
for virksomheder med begrænset ansvar samt ved omdan-
nelse af anparts- og aktieselskaber til andelsselskaber med
begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset
ansvar (F.M.B.A.) og tilsvarende den anden vej.
Lovforslaget understøtter princip 4 om sammenhæng på
tværs – ensartede begreber og genbrug af data, idet der med
lovforslaget vil blive taget udgangspunkt i selskabsretlige
begreber, der allerede følger af selskabslovgivningen.
32
Lovforslaget behandles i overensstemmelse med princip 5
om tryg og sikker datahåndtering som en naturlig følge af, at
datasikkerhed prioriteres højt af myndighederne.
Der er ved lovforslagets udarbejdelse lagt vægt på princip
6 om anvendelse af offentlig infrastruktur, da ændringerne
vil indgå i registreringsløsningen, der allerede finder anven-
delse for andelsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.)
og foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.) omfattet af
erhvervsvirksomhedsloven og anpartsselskaber og aktiesel-
skaber omfattet af selskabsloven. Det vil derfor være muligt
at anvende og videreudvikle på allerede eksisterende it-løs-
ninger hos Erhvervsstyrelsen.
Endeligt er der ved udarbejdelsen af lovforslaget taget hen-
syn til princip 7 om forebyggelse af snyd og fejl, da der vil
blive taget højde for muligheden for efterfølgende kontrol.
6. Økonomiske og administrative konsekvenser for er-
hvervslivet mv.
Lovforslaget vurderes ikke at have væsentlige økonomiske
og administrative konsekvenser for erhvervslivet.
Lovforslaget forventes at medføre mindre negative admini-
strative konsekvenser for andelsselskaber med begrænset
ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar
(F.M.B.A.), der frivilligt beslutter, at virksomheden skal un-
derlægges aktivsikring, dvs. et tilsyn med en bunden reserve
og opløsningsbestemmelsen. Beslutningen om aktivsikring
skal optages i virksomhedens vedtægter, og der stilles krav
om henlæggelse af en bestemt procentdel af virksomhedens
overskud og/eller formue til en bunden reserve til gavn for
virksomhedens formål. Det er alene de virksomheder, som
vælger at benytte sig af den frivillige ordning om aktivsik-
ring, der bliver omfattet af de administrative konsekvenser.
Lovforslaget forventes desuden at medføre mindre negative
administrative konsekvenser for erhvervslivet i forbindelse
med de foreslåede omdannelsesmuligheder i erhvervsvirk-
somhedsloven og selskabsloven. Lovforslagets del om om-
dannelse fra en virksomhed med begrænset ansvar til et an-
partsselskab forventes at medføre en administrativ lettelse,
da der fremadrettet vil kunne ske omdannelse direkte til et
anpartsselskab. I dag kræver det, at der først sker omdannel-
se til et aktieselskab, hvorefter der kan ske omdannelse til et
anpartsselskab.
Initiativet om medlemskommunikation, der medfører en
udvidelse af adgangen for finansielle virksomheder og for-
sikringsselskaber til at dele oplysninger med demokratiske
virksomheder, vurderes at have positive økonomiske og ad-
ministrative konsekvenser for erhvervslivet.
Lovændringen vil medføre, at en underliggende finansiel
virksomhed eller et underliggende forsikringsselskab kan
dele visse kundeoplysninger med den forening eller virk-
somhed, der ejer den finansielle virksomhed eller forsik-
ringsselskabet, hvis formålet med videregivelsen er at kom-
munikere med kunden om medlemskabet og de dertilhøren-
de rettigheder i foreningen eller virksomheden. De finansiel-
le virksomheder og forsikringsselskaberne behøver derfor
ikke i disse situationer at indhente samtykke fra kunden
eller foretage en interesseafvejning for at vurdere, hvorvidt
videregivelsen er berettiget.
Lovændringen vurderes ikke at have efterlevelsesomkost-
ninger for erhvervslivet, fordi virksomhederne allerede i
dag forventes at kunne håndtere videregivelse af personop-
lysninger i overensstemmelse med de databeskyttelsesretlige
regler.
Det vurderes, at Innovations- og Iværksættertjekket ikke
er relevant for de konkrete ændringer i lovforslaget, da
det samlede lovforslag ikke vil påvirke virksomheders og
iværksætteres muligheder for at teste, udvikle og anvende
nye teknologier og innovation, herunder brug af sikkerheds-
og privatlivsfremmende teknologier.
7. Administrative konsekvenser for borgerne
Initiativet om medlemskommunikation vurderes at have po-
sitive administrative konsekvenser for borgerne, da borgerne
må forventes i øget omfang at blive informeret om deres
medlemskab og de dertilhørende rettigheder i foreningen
eller virksomheden, der ejer den finansielle virksomhed eller
forsikringsselskabet. Kommunikationen mellem borgerne og
de demokratiske virksomheder forventes at blive forbedret,
hvilket vil gøre det lettere for borgeren at få meddelelse
om medlemskabet i foreningen eller virksomheden f.eks. om
formål, de repræsentative medlemsdemokratier, udvikling
og aktiviteter, og eventuel gøre brug af medlemskabet.
Lovforslaget har herudover ikke administrative konsekven-
ser for borgerne.
8. Miljø-og naturmæssige konsekvenser
Lovforslaget har ingen miljø- eller naturmæssige konse-
kvenser.
9. Klimamæssige konsekvenser
Lovforslaget har ingen klimamæssige konsekvenser.
10. Forholdet til EU-retten
Lovforslagets initiativ om omdannelse af virksomheder med
begrænset ansvar til et aktieselskab viderefører selskabslo-
vens gennemførelse af artikel 54 i Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse
aspekter af selskabsretten i relation til, at medlemslande er
forpligtede til at træffe de nødvendige foranstaltninger til
at sikre, at bl.a. direktivets artikel 45-53 overholdes, når
et selskab omdannes til et aktieselskab. Med lovforslaget
flyttes omdannelsesbestemmelserne fra selskabsloven til er-
33
hvervsvirksomhedsloven. Selskabsdirektivets bestemmelse
er således allerede gennemført i dansk ret.
Lovforslagets initiativ om frakendelse af retten til at være
ledelsesmedlem og udveksling af oplysninger om personer
frakendt en sådan ret gennemfører artikel 13 i, stk. 1, 2. pkt.,
stk. 2, 2. afsnit, stk. 3 og 4, i Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv (EU) 2019/1151 af 20. juni 2019 om ændring af
direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår brugen af digitale
værktøjer og processer inden for selskabsret (digitaliserings-
direktivet), EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80. Fristen for
gennemførelse i national ret var den 1. august 2023. Imple-
menteringen er dermed ikke sket rettidigt.
Med lovforslagets tilføjelse af en EU-note til CVR-loven ty-
deliggøres det, at loven gennemfører bestemmelser i digita-
liseringsdirektivet, mens kravene i digitaliseringsdirektivets
artikel 16, stk. 1-5, om offentliggørelse i registeret og artikel
16 a om adgang til offentliggjorte oplysninger i registret, er
gennemført ved den gældende CVR-lov.
11. Hørte myndigheder og organisationer mv.
Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 17. januar
2024 til den 14. februar 2024 (i alt 29 dage) været sendt i
høring hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:
Advokatsamfundet/Advokatrådet, Akademikerne, Analyse
& Tal, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arla Foods, ATP
– Arbejdsmarkedets Tillægs Pension, Bryggeriforeningen,
Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS – Center for
Politiske Studier, Computershare, Coop, Copenhagen Busi-
ness School, Danish Venture Capital and Private Equi-
ty Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibs-
kredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening,
Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæglerfor-
ening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Iværksætter-
forening, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advoka-
ter, Danske Annoncører og Markedsførere, Danske Forsik-
ringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Dan-
ske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, Den Danske
Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Dan-
ske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerfor-
ening, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringssty-
relsen, DIRF – Dansk Investor Relations Forening, DM,
Domstolsstyrelsen, DSK – De Samvirkende Købmænd, Ef-
fektivt Landbrug, Erhvervsstyrelsens Området for Bedre Re-
gulering, FH – Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans
Danmark, Finansforbundet, Finansiel Stabilitet, Finanssek-
torens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerombuds-
manden, Forenet Kredit, Foreningen Danske Revisorer, For-
handlingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR – Danske
Revisorer, Færøernes Hjemmestyre, GRAKOM, Grønlands
Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Intertrust
(Denmark), IT-Branchen, Jorton A/S, KL, Komiteen for god
Selskabsledelse, Kommunekredit, Kooperationen, Kristelig
Arbejdsgiverforening , Kristelig Fagbevægelse, Kuratorfor-
eningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer,
Landdistrikternes Fællesråd, Landsdækkende Banker, LB
Forsikring, Ledernes Hovedorganisation, Lokale Pengeinsti-
tutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Managementrådgiver-
ne, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS – In-
ternational Bistand, International Solidaritet Oxfam, Penneo,
Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet Center
(RUC), SEGES, Skatteministeriet, SMV Danmark, Statsad-
vokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminali-
tet, Syddansk Universitet, Tryghedsgruppen, Tænketanken
Demokratisk Erhverv, VP Securities og værdipapircentralen,
XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus BSS og År-
hus Universitet.
34
12. Sammenfattende skema
Positive konsekvenser/mindreudgifter
(hvis ja, angiv omfang/
Hvis nej, anfør »Ingen«)
Negative konsekvenser/merudgifter
(hvis ja, angiv omfang/
Hvis nej, anfør »Ingen«)
Økonomiske konsekvenser for
stat, kommuner og regioner
Ingen Forslaget om omdannelse vil medføre et
øget ressourcebehov hos Erhvervsstyrelsen
til manuel sagsbehandling, der vil belø-
be sig til 0,4 mio. kr. årligt i perioden
2024-2026.
Forslaget om aktivsikring vil desuden
medføre omkostninger forbundet med
etableringen af et tilsyn, der vurderes at
ville medføre et øget ressourcebehov hos
Erhvervsstyrelsen på 0,8 mio. kr. årligt i
perioden 2024-2026. Grundet at aktivsik-
ring indebærer et varigt tilsyn, vil omkost-
ningerne til tilsynet på 0,8 mio. kr. være
varigt herefter.
Samlet vurderes omkostningerne forbun-
det med initiativerne om demokratiske
virksomheder at udgøre 1,2 mio. kr. årligt i
perioden 2024-2026.
Initiativet om bedre medlemskommunika-
tion vil ikke medføre ressourcemæssige
konsekvenser for Finanstilsynet.
Gennemførelse af digitaliseringsdirekti-
vets bestemmelser vil medføre omkost-
ninger til Erhvervsstyrelsens sagsbehand-
ling i forbindelse med udveksling af op-
lysninger om personer, der er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem, og til
udvikling af it-løsning til udveksling af
oplysninger via registersammenkoblings-
løsningen BRIS. Omkostningerne beløber
sig til 3,0-3,2 mio. kr. årligt i perioden
2024-2029 og herefter varigt på 2,2 mio.
kr. årligt. Heraf udgør omkostningerne
til Erhvervsstyrelsens sagsbehandling 0,8
mio. kr. årligt.
Lovforslaget vil ikke have økonomiske
konsekvenser for kommuner og regioner.
Implementeringskonsekvenser
for stat, kommuner og regioner
Ingen Forslaget om omdannelse vil medføre et
øget ressourcebehov hos Erhvervsstyrelsen
til manuel sagsbehandling, der vil belø-
be sig til 0,4 mio. kr. årligt i perioden
2024-2026.
Forslaget om aktivsikring vil desuden
medføre omkostninger forbundet med
etableringen af et tilsyn, der vurderes at
35
ville medføre et øget ressourcebehov hos
Erhvervsstyrelsen på 0,8 mio. kr. årligt i
perioden 2024-2026. Grundet at aktivsik-
ring indebærer et varigt tilsyn, vil omkost-
ningerne til tilsynet på 0,8 mio. kr. være
varigt herefter.
Samlet vurderes omkostningerne forbun-
det med initiativerne om demokratiske
virksomheder at udgøre 1,2 mio. kr. årligt i
perioden 2024-2026.
Initiativet om bedre medlemskommunika-
tion medfører ikke ressourcemæssige kon-
sekvenser for Finanstilsynet.
Gennemførelse af digitaliseringsdirekti-
vets bestemmelser vil medføre omkost-
ninger til Erhvervsstyrelsens sagsbehand-
ling i forbindelse med udveksling af op-
lysninger om personer, der er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem, og til
udvikling af it-løsning til udveksling af
oplysninger via registersammenkoblings-
løsningen BRIS. Omkostningerne beløber
sig til 3,0-3,2 mio. kr. årligt i perioden
2024-2029 og herefter varigt 2,2 mio. kr.
årligt. Heraf udgør omkostningerne til Er-
hvervsstyrelsens sagsbehandling 0,8 mio.
kr. årligt.
Lovforslaget vil ikke have implemente-
ringsmæssige konsekvenser for kommuner
og regioner.
Økonomiske konsekvenser for
erhvervslivet
Lovforslagets § 3, nr. 1, og § 4, nr. 1,
vil have positive økonomiske konsekven-
ser for erhvervslivet, fordi virksomheder-
ne ikke behøver at indhente samtykke fra
kunderne eller foretage en interesseafvej-
ning, når visse kundeoplysninger videregi-
ves med de formål, der fremgår af bestem-
melserne.
Lovforslaget vurderes ikke at have væsent-
lige negative økonomiske konsekvenser
for erhvervslivet.
Administrative konsekvenser
for erhvervslivet
Lovforslagets § 3, nr. 1, og § 4, nr. 1, vil
have positive administrative konsekvenser
for erhvervslivet, fordi virksomhederne ik-
ke behøver at indhente samtykke fra kun-
derne eller foretage en interesseafvejning,
når visse kundeoplysninger videregives
med de formål, der fremgår af bestemmel-
serne.
Lovforslaget vurderes ikke at have væsent-
lige negative administrative konsekvenser
for erhvervslivet.
Lovforslaget forventes at medføre min-
dre administrative konsekvenser for de
virksomheder med begrænset ansvar
(A.M.B.A. og F.M.B.A.), der træffer be-
slutning om som følge af krav om henlæg-
gelse til en bunden reserve.
Lovforslaget forventes desuden at medfø-
re mindre administrative konsekvenser for
36
erhvervslivet i forbindelse med de fore-
slåede omdannelsesmuligheder i erhvervs-
virksomhedsloven og selskabsloven. Lov-
forslagets del om omdannelse fra en virk-
somhed med begrænset ansvar til et an-
partsselskab forventes at medføre en admi-
nistrativ lettelse, da der fremadrettet vil
kunne ske omdannelse direkte til et an-
partsselskab.
Administrative konsekvenser
for borgerne
Lovforslagets § 3, nr. 1, og § 4, nr. 1, vil
medføre, at borgerne lettere kan få medde-
lelser fra de demokratiske virksomheder
f.eks. om formål, det repræsentative med-
lemsdemokrati, udvikling og aktiviteter,
hvilket giver borgeren bedre mulighed for
at gøre brug af medlemskabet.
Ingen
Klimamæssige konsekvenser Ingen Ingen
Miljø- og naturmæssige konse-
kvenser
Ingen Ingen
Forholdet til EU-retten Lovforslagets initiativ om omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til et ak-
tieselskab viderefører selskabslovens gennemførelse af artikel 54 i Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten
i relation til, at medlemslande er forpligtede til at træffe de nødvendige foranstaltninger
til at sikre, at bl.a. direktivets artikel 45-53 overholdes, når et selskab omdannes til et
aktieselskab. Med lovforslaget flyttes omdannelsesbestemmelserne fra selskabsloven til
erhvervsvirksomhedsloven. Selskabsdirektivets bestemmelse er således allerede gennem-
ført i dansk ret.
Lovforslagets del om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem og udveksling
af oplysninger om personer frakendt en sådan ret gennemfører artikel 13 i, stk. 1, 2.
pkt., stk. 2, 2. afsnit, stk. 3 og stk. 4, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2019/1151 af 20. juni 2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår
brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret (digitaliseringsdirektivet),
EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80. Fristen for gennemførelse i national ret var den 1.
august 2023.
Er i strid med de principper for
implementering
af erhvervsrettet EU-regulering
(der i relevant omfang og-
så gælder ved implementering
af ikkeerhvervsrettet EUregule-
ring) (sæt X)
Ja Nej
X
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
Lovens titel er »Lov om visse erhvervsdrivende virksomhe-
der«.
Det foreslås, at lovens titel ændres til »Lov om vis-
se erhvervsdrivende virksomheder (erhvervsvirksomhedslo-
ven)«.
Dermed vil loven blive forsynet med populærtitlen »er-
hvervsvirksomhedsloven«, som bliver almindeligt anvendt
ved henvisning til loven.
37
Til nr. 2
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke en henvisning
til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132
af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (ko-
difikation), idet direktivet finder anvendelse for aktie- og
anpartsselskaber samt partnerselskaber.
Det foreslås, at der i erhvervsvirksomhedslovens fodnote
tilføjes en henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af
selskabsretten (kodifikation).
Direktivets artikel 54 om garantier for kapitalens tilstedevæ-
relse ved omdannelse til et aktieselskab finder anvendelse
ved omdannelse til et aktieselskab. Direktivet tilføjes fodno-
ten som konsekvens af, at selskabslovens bestemmelser om
omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et
aktieselskab flyttes til erhvervsvirksomhedsloven.
Til nr. 3
Det fremgår af § 1, stk. 2, i erhvervsvirksomhedsloven,
hvilke virksomheder der er omfattet af lovens anvendelses-
område.
Anvendelsesområdet omfatter enkeltmandsvirksomheder,
interessentskaber, kommanditselskaber, andelsselskaber (an-
delsforeninger) samt andre selskaber og foreninger med
begrænset ansvar, som ikke er omfattet af selskabsloven,
lov om erhvervsdrivende fonde eller §§ 133-154 i lov om
forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Filialer af
tilsvarende udenlandske virksomheder er tillige omfattet af
loven.
Det følger endvidere af § 1, stk. 3, i erhvervsvirksomhedslo-
ven, at selskaber med begrænset ansvar, jf. § 3, alene kan
stiftes og registreres frem til den 1. januar 2014 i medfør
af denne lov. Herefter kan selskaber med begrænset ansvar
ikke stiftes og registreres i medfør af denne lov.
Det følger af § 3, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven, at
ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i denne
lov et andelsselskab (andelsforening) eller en forening med
begrænset ansvar, hvor ingen af deltagerne hæfter person-
ligt, uden begrænsning og solidarisk. Det er desuden en
betingelse, at virksomheden har minimum to deltagere, at
der er mulighed for vekslende deltagerantal, og at økonomi-
ske og forvaltningsmæssige rettigheder ikke er baseret på
deltagernes andel af kapitalen. Det følger af bestemmelsens
stk. 2, at for selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.),
der er stiftet før den 1. januar 2014, finder lovens regler
om foreninger med begrænset ansvar tilsvarende anvendelse
med de fornødne tilpasninger.
Det følger af § 4 i erhvervsvirksomhedsloven, at ved et
andelsselskab (andelsforening) forstås i denne lov en virk-
somhed omfattet af § 2, stk. 1 eller stk. 2, eller § 3, hvis
formål er at virke til fremme af deltagernes fælles interesser
gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leve-
randører eller på anden lignende måde, og hvor virksomhe-
dens afkast, bortset fra normal forrentning af den indskudte
kapital, enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til
deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virk-
somheden.
Virksomheder med begrænset ansvar er personvirksomhe-
der, hvor den personlige deltagelse i virksomhedens aktivi-
teter er karakteristisk, f.eks. som aftager, producent, leveran-
dør, med egen arbejdsindsats, m.v.
Gældende ret tillader ikke virksomheder med begrænset an-
svar at optage deltagere, som kun indskyder et kapitalind-
skud uden at deltage i virksomheden.
Det foreslås at § 3 nyaffattes.
Med den foreslåede ordning vil der blive skabt klarhed over,
hvad der vil gælde for virksomheder med begrænset ansvar
og hvad der forstås ved deltagelse i en sådan virksomhed.
Det følger af den foreslåede bestemmelse i stk. 1, 1. pkt.,
at ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i denne
lov et andelsselskab (andelsforening) eller en forening med
begrænset ansvar, hvor ingen af deltagerne hæfter person-
ligt, uden begrænsning og solidarisk.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at begrebet »virk-
somhed med begrænset ansvar« defineres som et andelssel-
skab (andelsforening) eller en forening med begrænset an-
svar.
Der er tale om en samlet definitionsbestemmelse. Herudo-
ver skal et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.)
tillige opfylde bestemmelsen i erhvervsvirksomhedslovens
§ 4. Det betyder, at andelsselskabet skal have til formål
at virke til fremme af deltagernes fælles interesser gennem
deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører
eller på anden lignende måde. Det er desuden en betingelse,
at virksomhedens afkast, bortset fra normal forrentning af
den indskudte kapital, enten fordeles blandt medlemmerne i
forhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestå-
ende i virksomheden.
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at det er
en betingelse for at være omfattet af definitionen, at ingen
personer vil hæfte personligt, begrænset og solidarisk.
Det vil betyde, at virksomheder, der opfylder den foreslå-
ede definition, og som udøver erhvervsdrift og fremmer
deltagernes økonomiske interesse gennem erhvervsdriften,
jf. erhvervsvirksomhedslovens § 1, vil skulle registreres i
Erhvervsstyrelsens it-system. Deltagerne vil ikke hæfte per-
sonligt for virksomhedens forpligtelser, når virksomheden er
registreret i henhold til erhvervsvirksomhedsloven.
Der er med den foreslåede bestemmelse ikke tilsigtet materi-
elle ændringer i den gældende retstilstand.
Det følger af den foreslåede bestemmelse i stk. 1, 2. pkt.,
38
at det desuden er en betingelse, at der i virksomheden er
mulighed for vekslende deltagerantal, og at økonomiske og
forvaltningsmæssige rettigheder ikke er baseret på deltager-
nes andel af kapitalen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der skal være
adgang til fri indtræden og udtræden.
Indtræden og udtræden i en virksomhed med begrænset
ansvar er et forhold mellem virksomheden og deltageren,
hvilket betyder, at deltagerbeviset eller medlemskabet som
udgangspunkt ikke er omsætteligt.
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at del-
tagernes økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder i
forhold til virksomhedens overskud og stemmeret på gene-
ralforsamling ikke må være baseret på deltagernes andel af
kapitalen.
For virksomheder, der skal registreres efter erhvervsvirk-
somhedsloven, er det en betingelse, at deltagernes indflydel-
se i selskabet er uafhængig af en eventuel indskudt kapi-
tal. Desuden er stemmeretten i en virksomhed med begræn-
set ansvar udtryk for en personlig deltagelse, hvilket vil
sige, at den er knyttet op på hver enkelt deltager og derfor
er uafhængig af denne deltagers kapitalindskud eller omsæt-
ning med selskabet.
Netop udgangspunktet – lige stemmeret uanset kapitalind-
skud – bevirker, at disse virksomhedsformer ikke kan anses
som kapitalselskaber (aktie- og anpartsselskaber), hvor ind-
flydelsen følger kapitalindskuddets størrelse.
Det vil være muligt for virksomheder med begrænset ansvar
at fastsætte bestemmelse i vedtægterne om fortrinsret til ud-
lodning ved opløsning af virksomheden for visse kategorier
af deltagere, så længe det er inden for de rammer, som lig-
hedsprincippet sætter, og betingelsen om, at de økonomiske
rettigheder ikke baseres på deltagerens andel af kapitalen, jf.
det foreslåede stk. 1, 2. pkt.
Der er med den foreslåede bestemmelse ikke tilsigtet materi-
elle ændringer i den gældende retstilstand.
Det følger af den foreslåede bestemmelse i stk. 1, 3. pkt., at
deltagelse i virksomhedens aktiviteter kan ske på forskellig
vis, herunder ved egen arbejdsindsats (medarbejdereje).
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at deltagelsen i
en virksomhed med begrænset ansvar kan ske ved deltagel-
se i virksomhedens drift og evt. ledelse. Deltagelsen kan
desuden ske ved, at deltageren gør brug af virksomhedens
aktiviteter. Det kan eksempelvis være at aftage varer og
tjenesteydelser som indkøb i den lokale brugsforening ved at
afsætte egne produkter til virksomheden som mælk eller kød
som leverandør af produkter med henblik på videresalg til
aftagere eller som medlem i en forening, der har til formål at
eje og kontrollere en virksomhed, hvor medlemmerne f.eks.
er brugere af dattervirksomhedens ydelser.
Der er tale om en ikke udtømmende liste. Der kan således
tænkes at være andre måder, hvorpå deltagelse i virksomhe-
dens aktiviteter kan forekomme, som evt. ikke eksisterer i
dag eller kun er meget lidt udbredt.
Virksomheder med begrænset ansvar er personvirksomhe-
der, hvor den personlige deltagelse i virksomhedens aktivite-
ter er karakteristisk. Det være sig som aftager, producent,
leverandør, med egen arbejdsindsats, jf. nærmere nedenfor,
eller på anden lignende måde, hvilket vil blive tydeliggjort
med den foreslåede bestemmelse.
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at person-
er gennem deres arbejdsindsats kan anses som deltager i
virksomheden og opnå de rettigheder, der tilkommer virk-
somhedens deltagere.
Det vil sige, at medarbejderne træffer beslutning om væsent-
lige forhold, herunder hvorvidt virksomhedens eventuelle
overskud skal udbetales til medarbejderne selv eller reinve-
steres i virksomheden.
Ved deltagelse med egen arbejdsindsats menes, at deltagerne
udfører arbejde for virksomheden. Både medarbejdere, hvor
der er etableret et egentligt ansættelsesforhold men også
andre, kan betragtes som ordinære deltagere, der deltager i
virksomhedens aktiviteter. Det kan f.eks. være ved deltagel-
se med en arbejdsindsats, som ikke udspringer af et ansæt-
telsesforhold, men i stedet udspringer af f.eks. selvstændigt
konsulentarbejde.
Med den foreslåede bestemmelse vil det fremgå klart, at
medarbejdereje er muligt i både andelsselskaber med be-
grænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset
ansvar (F.M.B.A.). Det bemærkes hertil, at betingelsen om
fri indtræden og udtræden vil gælde for både andelsselska-
ber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med
begrænset ansvar (F.M.B.A.), jf. det foreslåede 2. pkt.
Deltagelsen i en virksomhed med begrænset ansvar kan så-
ledes ske på forskellig vis, men et fælles karaktertræk er
deltagernes fælles interesse i virksomhedens formål.
Dette forhold udgør en afgørende forskel i forhold til ka-
pitalselskaber, hvor det ikke nødvendigvis forudsættes, at
en kapitalejer deltager i selskabets aktiviteter, men hvor en
deltagelse f.eks. kan ske i form af et kapitalindskud alene og
med mulighed for at udøve de økonomiske og forvaltnings-
mæssige rettigheder, der følger med kapitalejerskabet.
Denne forskel i karakteristika vil fortsat være afgørende
uanset, at der efter det foreslåede stk. 2 gives mulighed for,
at en virksomhed med begrænset ansvar kan have invester-
ende deltagere, jf. bemærkningerne nedenfor.
Der er med den foreslåede bestemmelse ikke tilsigtet mate-
rielle ændringer i den gældende retstilstand, men alene en
tydeliggørelse af deltagelsen i en virksomhed med begræn-
set ansvar, herunder muligheden for at deltage med egen
arbejdsindsats.
39
Det følger af den foreslåede bestemmelse i stk. 2, 1. pkt., at
virksomheder med begrænset ansvar kan træffe beslutning
om at have investerende deltagere med henblik på at rejse
kapital.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at virksomheder
med begrænset ansvar for at kunne rejse kapital gennem
investerende deltagere skal træffe beslutning herom på gene-
ralforsamling eller tilsvarende forsamling.
Ved optagelse af investerende deltager finder kravet om
hæftelse anvendelse, jf. det foreslåede stk. 1, 1. pkt., dvs.
hvorefter ingen personer vil hæfte personligt, begrænset og
solidarisk. Herudover vil kravet om vekslende deltagerantal
og økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder, jf. det
foreslåede stk. 1, 2. pkt., ligeledes finde anvendelse for inve-
sterende deltagere.
En virksomhed med begrænset ansvar vil derfor ikke kunne
nægte optagelse af en deltager, medmindre der er særlige
grunde til afslaget. Det kan f.eks. være af hensyn til arten el-
ler omfanget af virksomhedens aktiviteter eller formål eller
anden grund. Vurderingen af, om der er grundlag for at afslå
en deltager, der ønsker at blive en investerende deltager,
vil kunne ske efter andre kriterier, end ved indtræden som
ordinær deltager i virksomheden, der sker med henblik på
deltagelse i virksomhedens aktiviteter.
Investerende deltagere vil som udgangspunkt have de
samme forvaltningsmæssige rettigheder som ordinære del-
tagere, medmindre andet er fastsat i vedtægterne. Delta-
gerne vil kunne udøve deres indflydelse i virksomheden
gennem stemmeretten på generalforsamlingen, der som ud-
gangspunkt sker på lige fod, jf. dog det foreslåede stk. 4 om
stemmeretsbegrænsning.
Det betyder desuden, at investerende deltagere f.eks. vil ha-
ve ret til at få del i virksomhedens overskud ved opløsning
af virksomheden på samme måde som ordinære deltagere,
medmindre andet er besluttet i vedtægten. Det vil herudover
være muligt for virksomheder med begrænset ansvar, der
ønsker det, at fastsætte bestemmelse i vedtægterne om for-
trinsret til investerende deltagere, så længe det er inden for
de rammer, som lighedsprincippet sætter.
Det følger af den foreslåede bestemmelse i stk. 2, 2. pkt.,
at det er en betingelse, at der i vedtægterne optages bestem-
melse om investerende deltagere.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en virksomhed
med begrænset ansvar, der efter 1. pkt. har truffet beslutning
om at virksomheden kan have investerende deltagere, skal
vedtage en ændring af vedtægterne, så det af vedtægterne
fremgår, at virksomheden kan have investerende deltagere.
Vedtægtsændringen vil skulle træffes af generalforsamlingen
eller tilsvarende forsamling, der har kompetencen til at ænd-
re vedtægterne. Beslutning om vedtægtsændring træffes som
hovedregel med mindst to tredjedeles flertal. Deltagerne i
virksomheden vil således få indflydelse på virksomhedens
rammer for optagelse af investerende deltagere.
Det vil desuden medføre, at det for eksisterende og nye
deltagere, såvel som ordinære og investerende deltagere,
og for virksomhedens interessenter vil fremgå af virksomhe-
dens vedtægter, hvad der gælder i forhold til optagelse af
investerende deltagere.
Det følger af den foreslåede bestemmelse i stk. 2, 3. pkt.,
at investerende deltagere indskyder kapital, men skal ikke
deltage i virksomhedens aktiviteter, jf. stk. 1, 3. pkt., og § 4.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at investerende
deltagere alene deltager i virksomheden igennem deres ind-
skud af kapital og ikke igennem virksomhedens aktivite-
ter. En investerende deltager kan således ikke samtidig være
ordinær deltager.
Investerende deltagere kan være fysiske personer såvel som
juridiske personer såsom kommuner, erhvervsdrivende virk-
somheder eller erhvervsdrivende fonde, der har en interesse
i at indskyde kapital uden at deltage i virksomhedens aktivi-
teter.
Investerende deltagere kan desuden være tidligere ordinære
deltagere, der ikke længere deltager aktivt i virksomhedens
aktiviteter, f.eks. som leverandør.
Såfremt en investerende deltager anmoder om at blive ordi-
nær deltager vil indtræden som ordinær deltager skulle ske
efter de samme kriterier som en deltageransøgning fra en
helt udenforstående.
Det følger af den foreslåede bestemmelse i stk. 3, at en
virksomhed med begrænset ansvar skal have mindst to del-
tagere, som ikke er investerende deltagere, jf. stk. 2.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en virksomhed
med begrænset ansvar skal have mindst to deltagere eller
flere, idet det ellers vil være en enkeltmandsvirksomhed.
Det er efter bestemmelsen en betingelse, at minimumskravet
ikke kan være opfyldt ved investerende deltagere. Det bety-
der således, at der skal være mindst to ordinære deltagere.
Kravet om, at der skal være mindst to deltagere, gælder i he-
le virksomhedens levetid og ikke blot ved stiftelsen. Det er
desuden en betingelse, at der er tale om en faktisk deltagel-
se, og at deltagerkravet ikke omgås ved proforma deltagelse
for at undgå at komme ind under selskabslovens anvendel-
sesområde.
Det følger af den foreslåede bestemmelse i stk. 4, at inve-
sterende deltageres stemmer skal begrænses i vedtægterne
på en sådan måde, at de aldrig kan råde over mere end 30
pct. af det samlede antal afgivne stemmer i en afstemning.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at investerende
deltagere kan gøre deres indflydelse gældende i en virksom-
hed med begrænset ansvar, men uden at kunne tilsidesætte
40
ordinære deltageres demokratiske indflydelse og medlems-
kontrol, således at kooperativ uafhængighed bevares.
Det vil betyde, at beslutninger om vedtægtsændringer, der
træffes af generalforsamlingen eller tilsvarende forsamling,
ikke vil kunne gennemføres af de investerende deltagere ale-
ne, idet hovedreglen er, at vedtægtsændringer skal foretages
med to tredjedeles flertal.
Investerende deltagere skal som udgangspunkt være ligestil-
lede med ordinære deltagere med hensyn til forvaltnings-
mæssige rettigheder, f.eks. ret til at deltage og tale på gene-
ralforsamlingen eller lignende møde. Stemmernes indflydel-
se skal dog begrænses på en sådan måde, at de aldrig kan
råde over mere end 30 pct. af det samlede antal afgivne
stemmer i en afstemning.
Det er op til den enkelte virksomhed at fastsætte de vilkår
for optagelse af investerende deltagere, som virksomheden
finder mest hensigtsmæssig inden for rammerne af denne
stemmeretsbegrænsning.
Virksomhederne vil således have fleksibilitet til at fastsætte,
hvordan stemmeretsbegrænsningen skal udformes. Det kan
f.eks. være begrænsninger på, hvor stor del af virksomhe-
dens kapital, der må være indskudt af investerende deltage-
re, og hvor stor en andel af stemmerne i virksomheden de
investerende deltagere må besidde.
Ansvaret for overholdelse af grænseværdien på 30 pct. af
det samlede antal afgivne stemmer i en afstemning påhviler
virksomhedens ledelse.
Det følger af den foreslåede bestemmelse i stk. 5, at for sel-
skaber med begrænset ansvar, der er stiftet før den 1. januar
2014, finder lovens regler om foreninger med begrænset
ansvar tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at eksisterende
selskaber med begrænset ansvar, dvs. selskaber stiftet før
1. januar 2014, vil være omfattet af de regler, der gælder
for foreninger med begrænset ansvar med de fornødne til-
pasninger.
Bestemmelsen er en konsekvens af, at det ikke har været
muligt at stifte selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.)
siden 1. januar 2014, jf. § 1, stk. 3, som vedtaget ved lov
nr. 616 af 12. juni 2013 om ændring af selskabsloven, lov
om visse erhvervsdrivende virksomheder, årsregnskabsloven
og lov om Det Centrale Virksomhedsregister (Indførelse
af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til
anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse af muligheden
for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet
af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.) og
viderefører uændret § 3, stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan som led i en registreringskontrol eller
en efterfølgende kontrol forlange at få oplysninger fra virk-
somheden for at kunne tage stilling til, om erhvervsvirksom-
hedsloven, regler fastsat i medfør af loven og virksomhe-
dens vedtægter er overholdt, jf. erhvervsvirksomhedslovens
§ 17 b, stk. 1.
Modtages de afkrævede oplysninger, og finder Erhvervssty-
relsen, at forholdet er i overensstemmelse med loven, vil
styrelsen ikke foretage sig yderligere.
Vurderer Erhvervsstyrelsen derimod, at en virksomhed med
begrænset ansvar ikke længere opfylder lovens § 3, vil sty-
relsen kunne anmode skifteretten om at opløse virksomhe-
den, jf. erhvervsvirksomhedslovens § 20 a, stk. 1, nr. 1.
Hvis virksomheden ikke indsender oplysninger, eller oplys-
ningerne er mangelfulde, vil Erhvervsstyrelsen også kunne
anmode skifteretten om at opløse virksomheden, jf. den
foreslåede ændring af erhvervsvirksomhedslovens § 20 a,
stk. 1, nr. 7, jf. lovforslagets § 1, nr. 5.
Det bemærkes desuden, at en virksomhed vil kunne ind-
bringe Erhvervsstyrelsens afgørelse om, at erhvervsvirksom-
hedslovens § 3 ikke er overholdt, for Erhvervsankenævnet.
Erhvervsstyrelsen vil forinden kunne fastsætte en frist til
at afhjælpe manglen, jf. § 20 a, stk. 2. Denne frist vil
gøre det muligt for virksomheden at foretage nødvendige
opfølgninger for at bringe andelen af investerende deltageres
stemmeret i overensstemmelse med tærskelværdien og såle-
des undgå, at virksomheden tvangsopløses. Det kan f.eks.
være ved at omdanne virksomheden til et kapitalselskab
efter den foreslåede § 21 e, jf. lovforslagets § 1, nr. 6. Iføl-
ge Erhvervsstyrelsens praksis fastsættes fristen normalt til
4 uger. Er forholdet ikke berigtiget inden fristens udløb,
vil Erhvervsstyrelsen kunne træffe beslutning om tvangsop-
løsning. Virksomheden vil herefter på samme måde som
i dag have mulighed for at anmode om genoptagelse af
virksomheden efter oversendelsen til skifteretten, jf. § 20 i
erhvervsvirksomhedsloven.
Erhvervsstyrelsen skal ved en afgørelse om at oversende
en virksomhed til tvangsopløsning opfylde proportionalitets-
princippet. Det er således ikke hensigten at tvangsopløse en
virksomhed med begrænset ansvar, blot fordi virksomheden
ved en fejl har fået tildelt investerende deltagere en for høj
andel af stemmerettighederne. Hvis Erhvervsstyrelsen skal
tvangsopløse en virksomhed på grund af manglende over-
holdelse af tærskelværdien for investerende deltagere, skal
der være tale om en blivende tilstand, hvor virksomheden
vedvarende ikke har overholdt tærskelværdien, og hvor virk-
somheden ikke inden for en rimelig frist, efter påbud fra Er-
hvervsstyrelsen, har bragt forholdet i overensstemmelse med
tærskelværdien. Muligheden for at oversende en virksomhed
til tvangsopløsning vil være sidste udvej, hvis forholdet ikke
berigtiges.
Til nr. 4
Det følger af §§ 19 a-19 g i erhvervsvirksomhedsloven,
at Erhvervsstyrelsen fører tilsyn med omdannede tidligere
finansielle virksomheder.
41
Det følger af §§ 211-212 i lov om finansiel virksomhed,
at visse sparekasser i forbindelse med omdannelse til et
aktieselskab skal oprette en bunden reserve svarende til vær-
dien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens
gæld. Den bundne reserve kan anvendes til at dække under-
skud, der ikke kan dækkes af beløb, der kan anvendes til
udbytte i aktieselskabet. I tilfælde af fusion overtager det
fortsættende selskab forpligtelserne i henhold til den bundne
reserve.
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om et fri-
villigt tilsyn med virksomheder med begrænset ansvar med
henblik på aktivsikring.
Det foreslås, at der efter kapitel 5 a i erhvervsvirksomheds-
loven indsættes et nyt kapitel 5 b med overskriften »Frivil-
ligt tilsyn med virksomheder med begrænset ansvar (aktiv-
sikring)«.
Den foreslåede ordning vil give deltagerne i virksomheder
med begrænset ansvar muligheden for at beslutte, at de vil
være underlagt tilsyn med en bunden reserve og med en
opløsningsbestemmelse i virksomhedens vedtægter.
(Til § 19 h)
Det foreslås i § 19 h, stk. 1, 1. pkt., at virksomheder med
begrænset ansvar, der ikke er omfattet af tilsyn efter bestem-
melserne i kapitel 5 a, kan træffe beslutning om aktivsikring.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at aktivsikring bli-
ver muligt for en virksomhed med begrænset ansvar, som
ikke i forvejen er underlagt tilsyn med omdannede tidligere
finansielle virksomheder.
Virksomheder med begrænset ansvar omfatter andelsselska-
ber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med
begrænset ansvar (F.M.B.A.) efter det foreslåede § 3, stk.
1, jf. lovforslagets § 1, nr. 3. Bestemmelsen vil finde til-
svarende anvendelse for selskaber med begrænset ansvar
(S.M.B.A.) efter det foreslåede § 3, stk. 5, jf. lovforslagets §
1, nr. 3.
Det foreslås i § 19 h, stk. 1, 2. pkt., at aktivsikring indebæ-
rer, at virksomheden henlægger en bestemt del af virksom-
hedens overskud eller formue til en bunden reserve.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at virksomheden
som et led i aktivsikringen skal have en bunden reserve,
som der overføres midler til. Det kan både være en del af
det årlige overskud eller en bestemt del af virksomhedens
formue eller en kombination heraf.
Den bundne reserve er en reserve, som alene kan anvendes
til investerings- og driftsformål i virksomheden. Det er der-
med ikke et krav, at midlerne i den bundne reserve skal
henstå uberørt, men kan derimod anvendes til eksempelvis
erhvervelsen af maskiner, inventar eller lign. investeringer
med henblik på drift og udvikling af virksomheden.
Den bundne reserve vil ikke kunne anvendes til udlodning
til deltagerne. Ved virksomhedens ophør vil den bundne
reserve desuden skulle dækkes og anvendes i overensstem-
melse med opløsningsbestemmelsen, forud for en eventuel
udbetaling til deltagerne.
Det følger af bestemmelsen, at det skal være en bestemt
del af virksomhedens overskud eller formue, der henlæg-
ges. Det indebærer, at der skal være tale om en målbar angi-
velse af hvad der skal henlægges, eksempelvis et bestemt
beløb, en bestemt mindstprocentsats af det årlige overskud
eller lign.
Det er herudover virksomhedsdeltagerne, der beslutter,
hvordan vedtægtsbestemmelsen om bunden reserve skal for-
muleres, herunder om det skal fastsættes som et bestemt
beløb eller en bestemt procentsats af årets overskud eller
virksomhedens formue eller som en kombination heraf.
Det er en forudsætning, at det af vedtægtsbestemmelsen er
muligt at fastslå hvad der som minimum stilles krav til,
at der henlægges, og at bestemmelsen ikke overlader et
fuldstændigt skøn til ledelsen. Vedtægtsbestemmelsen kan
f.eks. formuleres således, at der i de første fem år afsættes
én procentsats, som herefter stiger eller falder, at procentsat-
sen formuleres som en minimumssats, men hvor ledelsen
får kompetence til at beslutte, at der skal indbetales mere,
eller vedtægtsbestemmelsen kan formuleres således, at der
afsættes et fast beløb, indtil der er opnået en nominelt fastsat
beløbsgrænse.
Forpligtelserne til at henlægge til den bundne reserve i hen-
hold til vedtægtsbestemmelsen vil få virkning, når tilsyns-
myndigheden har godkendt vedtægtsbestemmelserne om ak-
tivsikringen, jf. den foreslåede § 19 h, stk. 3.
Det foreslås i § 19 h, stk. 1, 3. pkt., at aktivsikringen desu-
den indebærer, at der føres tilsyn med den bundne reserve
og med vedtægtsbestemmelsen om opløsning af virksomhe-
den efter reglerne i dette kapitel.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at tilsynsmyndig-
heden påser, at der sker henlæggelse til den bundne reserve i
overensstemmelse med, hvad der er fastsat i virksomhedens
vedtægt herom.
Det indebærer også, at tilsynsmyndigheden i tilfælde af
virksomhedens eventuelle opløsning påser, at den bundne
reserve håndteres i overensstemmelse med, hvad der fastsat
i vedtægtsbestemmelsen herom.
Ændringer af vedtægtsbestemmelser om aktivsikring vil for-
udsætte, at Erhvervsstyrelsen har godkendt ændringen, jf.
den foreslåede § 19 i, stk. 2.
Aktivsikring vil med andre ord indebære, at efterfølgende
nye deltagere ikke vil kunne disponere frit over virksomhe-
dens formue under en evt. opløsning af virksomheden uden
at iagttage vedtægternes bestemmelser herom og uden at
indhente godkendelse fra Erhvervsstyrelsen.
42
Tilsynsmyndigheden vil kunne forlange de oplysninger af
virksomhedens ledelse eller revisor, der er nødvendige til
varetagelsen af tilsynsopgaven og vil kunne give ledelsen
påbud om at bringe et forhold i overensstemmelse med ved-
tægten eller loven, jf. den foreslåede § 19 j.
Der er tale om et såkaldt legalitetstilsyn. Det vil sige, at der
ikke vil være tilsyn med virksomhedens forretningsmæssige
dispositioner.
Tilsynet med aktivsikringen vil få virkning, når Erhvervssty-
relsen har godkendt og registeret vedtægtsbestemmelserne
om aktivsikringen i styrelsens it-system, jf. den foreslåede §
19 h, stk. 3.
Det foreslås i § 19 h, stk. 2, 1. pkt. at beslutningen om
aktivsikring, jf. stk. 1, skal træffes enstemmigt på general-
forsamlingen eller tilsvarende forsamling.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at beslutningen
om at blive omfattet af frivilligt tilsyn skal træffes enstem-
migt af generalforsamlingen eller tilsvarende forsamling,
dvs. den forsamling, der er virksomhedens øverste myndig-
hed. Det vil være et krav, at beslutningen skal vedtages
af samtlige af de repræsenterede deltagere på generalforsam-
lingen eller tilsvarende forsamling.
Hvis en virksomhed med begrænset ansvar stiftes med en
vedtægt, der indeholder bestemmelse om bunden reserve,
vil det som udgangspunkt være tilstrækkeligt, at kravet om
enstemmighed antages for at være opfyldt, og virksomheden
underlægges tilsyn.
Det foreslås i § 19 h, stk. 2, 2. pkt., at beslutning om tilsyn
ikke kan ophæves af generalforsamlingen eller en tilsvaren-
de forsamling.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at beslutningen
om at blive omfattet af frivilligt tilsyn er varig for at lang-
tidssikre virksomhedens aktiver og derfor ikke kan ophæves
ved senere generalforsamlingsbeslutning eller beslutning
ved tilsvarende forsamling.
Det foreslås i § 19 h, stk. 2, 3. pkt., at det desuden er en
betingelse, at der i vedtægterne optages bestemmelser om
aktivsikring, om henlæggelse til en bunden reserve og om
virksomhedens opløsning.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at det i virksom-
hedens vedtægter skal fremgå, hvilke betingelser der gælder
for aktivsikringen, eksempelvis hvor meget og hvornår der
henlægges til den bundne reserve samt hvad der skal ske
med den bundne reserve i tilfælde af virksomhedens ophør.
Vedtægtsbestemmelserne om aktivsikring vil efterfølgende
kun kunne ændres med tilsynsmyndighedens samtykke, jf.
den foreslåede § 19 i, stk. 2.
Det følger af erhvervsvirksomhedsloven § 10, stk. 4, at en
virksomhed med begrænset ansvar skal have en vedtægt. Er-
hvervsvirksomhedsloven indeholder meget få materielle re-
guleringer, da disse forudsættes fastsat i virksomhedens
vedtægt. Som oftest vil vedtægterne fastsætte, hvad der
skal gælde i tilfælde af virksomhedens opløsning, herunder,
hvordan virksomhedens aktiver skal fordeles. Da aktivsik-
ring har til formål at sikre mod, at fremtidige deltagere oplø-
ser virksomheden med henblik på at trække virksomhedens
formue ud til sig selv, vil der i forbindelse med aktivsikrin-
gen nødvendigvis skulle fastsættes, hvad der skal ske med
den bundne reserve i tilfælde af virksomhedens opløsning.
Det foreslås i § 19 h, stk. 3, at beslutningen om aktivsikring
har virkning, når Erhvervsstyrelsen har godkendt vedtægts-
bestemmelserne om aktivsikring i Erhvervsstyrelsens it-sy-
stem.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrel-
sen som tilsynsmyndighed, skal tage stilling til, om bestem-
melserne om aktivsikring kan godkendes.
Ved godkendelse vil tilsynsmyndigheden lægge vægt på, at
vedtægtsbestemmelserne om aktiviskring er formuleret på
en måde, så det er klart og tydeligt, hvor meget der skal
henlægges til den bundne reserve og hvornår der skal ske
henlæggelse samt hvad der skal ske med den bundne reserve
i tilfælde af virksomhedens ophør.
Den foreslåede bestemmelse vil også indebære, at aktivsik-
ring får virkning, når vedtægtsbestemmelserne om aktivsik-
ring er godkendt og registreret i styrelsens it-system.
Tilsynsmyndigheden kan afvise en aktivsikring, hvis ved-
tægtsbestemmelserne om bunden reserve eller opløsningsbe-
stemmelsen ikke er formuleret på en måde, som gør dem
egnet til at blive underlagt tilsyn.
Anmeldelse af stiftelsen af en ny andelsvirksomhed med
begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller forening med begræn-
set ansvar (F.M.B.A.) sker via Erhvervsstyrelsens selvbetje-
ningsløsning. Det følger af bekendtgørelse om anmeldelse,
registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervssty-
relsen (anmeldelsesbekendtgørelsen), at anmeldelsen skal
vedlægges virksomhedens vedtægter og bevis for den lovli-
ge vedtagelse heraf, dvs. stiftelsesdokument el.lign.
For eksisterende andelsvirksomheder med begrænset an-
svar (A.M.B.A.) eller foreninger med begrænset ansvar
(F.M.B.A.) sker anmeldelsen tillige via selvbetjeningsløs-
ningen. Anmeldelse om ændring af vedtægter skal vedlæg-
ges dokumentation for ændringens lovlige vedtagelse (pro-
tokoludskrift) og nye daterede vedtægter med den fuldstæn-
dige ordlyd i den nye affattelse.
Det foreslås i § 19 h, stk. 4, at den bundne reserve kan an-
vendes til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb,
der kan anvendes til overskudsdeling til deltagerne.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at den bundne
reserve vil kunne blive nedskrevet i år, hvor der er et under-
skud. Den bundne reserve kan dog først benyttes til dækning
af underskud, når eventuelle midler, som kunne anvendes
43
til overskudsdeling til deltagerne, er anvendt til at dække un-
derskuddet. Dette svarer til, hvad der gælder for visse dan-
ske sparekasser, der benytter sig af en ”indkapslingsmodel”,
hvor den opbyggede formue sikres i en bunden reserve.
Beslutning om at anvende den bundne reserve til dækning
af underskud træffes af deltagerkredsen på generalforsam-
lingen eller tilsvarende forsamling. Beslutning herom kan
træffes ved almindeligt stemmeflertal, medmindre andet er
fastsat i vedtægten.
Det foreslås i § 19 h, stk. 5, at ved fusion efter § 21 a
med en anden virksomhed med begrænset ansvar overtager
den fortsættende virksomhed den bundne reserve og tilsynet
hermed på samme vilkår, som indtil fusionen var gældende.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at hvis en virk-
somhed med begrænset ansvar, som har valgt tilsyn med
aktivsikring, træffer beslutning om at fusionere med en an-
den virksomhed med begrænset ansvar, vil forpligtelserne i
henhold til aktivsikringen skulle videreføres af den fortsæt-
tende virksomhed. Det indebærer, at den fortsættende virk-
somhed skal indarbejde vedtægtsbestemmelser om bunden
reserve og opløsningsbestemmelse, som er identiske med
bestemmelserne i den oprindelige vedtægt, og at der i den
fortsættende virksomhed hensættes et beløb til en bunden
reserve, der svarer til beløbet på den bunden reserve på
fusionstidspunktet.
Det er ikke muligt at beslutte, at der i forbindelse med fusio-
nen skal ske udbetaling af den bundne reserve i henhold til
opløsningsbestemmelsen for derefter at lade aktivsikringen
ophøre.
Det foreslås i § 19 h, stk. 6, at ved spaltning efter § 21 b
eller ved omdannelse til et anpartsselskab eller aktieselskab
efter § 21 e skal den bundne reserve udbetales i henhold
til vedtægtens opløsningsbestemmelse, hvorefter aktivsik-
ringen og tilsynet ophører.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at det ikke er
muligt at videreføre en aktivsikring ved spaltning til en
virksomhed med begrænset ansvar eller ved omdannelse af
en virksomhed med begrænset ansvar til et anpartsselskab
eller aktieselskab. I stedet skal der ske en udbetaling af den
bundne reserve i overensstemmelse med, hvad der er fastsat
i vedtægtens opløsningsbestemmelse.
Med den foreslåede bestemmelse undgås, at spaltningen an-
vendes til at omgå aktivsikringens forpligtelser ved at flytte
den over i en anden virksomhed end der, hvor den primære
og/eller oprindelige virksomhedsdrift er. De deltagere, der
træffer beslutning om aktivsikring, skal kunne indrette sig
i tillid til, at virksomhedens drift og bestemmelserne om
aktivsikring forbliver i samme virksomhed.
Grunden til, at det ikke er muligt at videreføre en bunden
reserve og tilsyn med aktivsikring ved en omdannelse fra en
virksomhed med begrænset ansvar til et anpartsselskab eller
et aktieselskab, jf. den foreslåede § 21 e, er, at der ikke er
hjemmel i selskabsloven til at føre tilsyn med aktivsikring.
(Til § 19 i)
Det foreslås, at der indføres en ny § 19 i om Erhvervssty-
relsens tilsyn med den bundne reserve og virksomhedens
opløsningsbestemmelse.
Det foreslås i § 19 i, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen i henhold
til bestemmelserne i dette kapitel fører tilsyn med vedtægts-
bestemmelserne om den bunde reserve og om opløsning af
virksomheden.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrel-
sen får bemyndigelse til at føre tilsyn med den bundne re-
serve og vedtægtsbestemmelsen om opløsning. Tilsynet vil
indebære, at styrelsen skal godkende eventuelle ændringer
af vedtægtsbestemmelserne om den bundne reserve og op-
løsning. Tilsynet indebærer også, at styrelsen fører kontrol
med, at der ikke foretages uddelinger fra den bundne reser-
ve, uden der er givet tilladelse hertil.
Tilsynsmyndigheden skal som led i sit tilsyn særligt have
fokus på sikring af den bundne reserve, og at disse midler
forbliver i virksomheden til gavn for kommende deltagere
i virksomheden. Tilsynsmyndigheden kan forlange de oplys-
ninger af ledelsen og revisor, der er nødvendige for at kunne
varetage sine tilsynsopgaver. Som udgangspunkt er det ved-
tægterne, der regulerer de nærmere interne forhold.
Det foreslås i stk. 2, 1. pkt. at ændringer i bestemmelsen om
bunden reserve eller opløsningsbestemmelsen i vedtægten
kun kan ske med tilsynsmyndighedens godkendelse.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at beslutninger
om ændringer i vedtægtsbestemmelsen om opløsning eller
bunden reserve alene kan ske med Erhvervsstyrelsens god-
kendelse.
En ændring af bestemmelsen om bunden reserve eller af
opløsningsbestemmelsen kan alene ske, hvis det ikke længe-
re er muligt at efterleve bestemmelsen, eller den er blevet
uhensigtsmæssigt. En opløsningsbestemmelse vil f.eks. ikke
længere kunne efterleves, hvis bestemmelsen alene tilgode-
ser konkrete modtagere, og disse konkrete modtagere i mel-
lemtiden er ophørt med at eksistere. En vedtægtsbestemmel-
se om bunden reserve vil desuden efter omstændighederne
kunne anses for at være uhensigtsmæssig, hvis den medfø-
rer likviditetsmæssige vanskeligheder for virksomheden i en
sådan grad, at der er risiko for, at virksomheden ikke kan
fortsætte med at eksistere.
Der vil i alle tilfælde være tale om en konkret vurdering,
og vedtægtsændringen må ikke gå videre, end hvad der er
påkrævet.
En virksomhed med begrænset ansvar, som på generalfor-
samlingen eller tilsvarende forsamling ønsker at foretage en
afstemning om en vedtægtsændring vedrørende opløsnings-
44
bestemmelsen eller bestemmelsen om bunden reserve, må
derfor vedtage ændringerne med forbehold for Erhvervssty-
relsens efterfølgende godkendelse.
Det foreslås i stk. 2, 2. pkt., at i forbindelse med godkendel-
se af ændringer i bestemmelsen om bunden reserve eller
opløsningsbestemmelsen skal tilsynsmyndigheden påse, at
ændringen ikke strider mod hensigten med bestemmelsen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrel-
sen skal sikre, at fremtidige ændringer i vedtægtsbestemmel-
serne om bunden reserve og opløsning sker i overensstem-
melse med hensigten med bestemmelserne. Erhvervsstyrel-
sen påser dette i forbindelse med godkendelse af ændringer i
bestemmelsen om bunden reserve og opløsningsbestemmel-
sen.
En anmodning om vedtægtsændring af bestemmelsen om
bunden reserve eller af opløsningsbestemmelsen vil skul-
le være velbegrundet, og behovet for vedtægtsændring vil
skulle dokumenteres, f.eks. ved en redegørelse fra ledelsen
og eventuelt en udtalelse eller erklæring fra relevante sag-
kyndige, f.eks. fra en revisor. I forbindelse med tilsynsmyn-
dighedens vurdering af vedtægtsændringer vil der blive lagt
vægt på, at ændringen ikke går videre end nødvendigt, og at
det oprindelige hensyn fortsat varetages.
(Til § 19 j)
Det foreslås, at der indføres en ny § 19 j om tilsynsmyndig-
hedens mulighed for at give virksomhedens ledelse påbud.
Det foreslås i § 19 j, stk. 1, at i tilfælde af overtrædelse
af bestemmelser i dette kapitel eller virksomhedens vedtægt
kan tilsynsmyndigheden give virksomhedens ledelse påbud
om at bringe forholdene i overensstemmelse med loven eller
vedtægten.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrel-
sen som tilsynsmyndighed kan pålægge virksomhedens le-
delse at bringe forholdene i overensstemmelse med loven
eller vedtægten, hvis Erhvervsstyrelsen finder, at der er sket
en overtrædelse af bestemmelserne i det foreslåede kapitel
5 b eller virksomhedens vedtægt om bunden reserve eller
opløsningsbestemmelsen.
Hvis virksomhedens ledelse ikke efterkommer de pligter,
der følger af loven eller bestemmelser fastsat i medfør af
loven, herunder et udstedt påbud, vil styrelsen kunne udste-
de tvangsbøder, jf. erhvervsvirksomhedslovens § 22. Hvis
revisor undlader at efterkomme et påbud fra tilsynsmyndig-
heden, vil vedkommende kunne indbringes for Revisornæv-
net.
Virksomhedens ledelse vil desuden kunne ifalde bødestraf,
hvis ikke et påbud efterleves, jf. den foreslåede ændring af
erhvervsvirksomhedslovens § 23, jf. lovforslagets § 1, nr. 7.
Det foreslås i stk. 2, at tilsynsmyndigheden kan forlange de
oplysninger af virksomhedens ledelse eller revisor, der er
nødvendige til varetagelse af sine opgaver.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrel-
sen som tilsynsmyndighed kan pålægge virksomhedens le-
delse eller revisor at give oplysninger, som er nødvendige
for, at tilsynsmyndigheden kan varetage sine opgaver med
tilsyn af virksomhedens bundne reserve og opløsningsbe-
stemmelse i vedtægten.
Bestemmelsen er ikke begrænset til nogen særlige oplys-
ninger, men det er et krav, at oplysningerne er til brug
for tilsynsmyndighedens opgaver vedr. tilsynet med aktiv-
sikring. Virksomhedens ledelse eller revisor vil ikke kunne
nægte at udlevere oplysninger med henvisning til, at de ik-
ke er offentligt tilgængelige. Tilsynsmyndigheden skal dog
sikre sig, at disse oplysninger ikke gøres offentligt tilgænge-
lige, herunder at der ikke gives aktindsigt i oplysningerne
i videre omfang, end hvad der følger af de gældende reg-
ler om aktindsigt. Med hensyn til, om Erhvervsstyrelsens
anmodning om indhentelse af oplysninger måtte anse for at
være i strid med reglerne om forbuddet mod selvinkrimine-
ring, henvises der till de lovforslagets almindelige bemærk-
ninger afsnit 3.1.3.2.
Undlader virksomhedens ledelse at efterkomme et påbud fra
tilsynsmyndigheden vedrørende aktivsikringen, vil styrelsen
kunne udstede tvangsbøder, jf. erhvervsvirksomhedslovens
§ 22. Hvis revisor undlader at efterkomme et påbud fra
tilsynsmyndigheden, vil vedkommende kunne indbringes for
Revisornævnet.
Virksomhedens ledelse vil desuden kunne ifalde bødestraf,
hvis ikke et påbud efterleves, jf. den foreslåede ændring af
erhvervsvirksomhedslovens § 23, jf. lovforslagets § 1, nr. 7.
Til nr. 5
Efter § 20 a, stk. 1, nr. 7, kan Erhvervsstyrelsen anmode
skifteretten om at opløse en virksomhed med begrænset an-
svar, hvis virksomheden ikke indsender oplysninger, eller
virksomheden indsender mangelfulde oplysninger i henhold
til § 17 h, stk. 1.
Det foreslås, at der i § 20 a, stk. 1, nr. 7, efter »i henhold til«
indsættes »§ 17 b, stk. 1, eller«.
Bestemmelsen vil medføre, at Erhvervsstyrelsen kan anmo-
de skifteretten om at opløse en virksomhed med begrænset
ansvar, hvis virksomheden ikke indsender oplysninger, eller
selskabet indsender mangelfulde oplysninger i henhold til §
17 b, stk. 1.
Erhvervsstyrelsen vil f.eks. kunne forlange at få oplysninger
om en virksomheds deltagere som led i en kontrol af, om
virksomheden overholder tærskelværdien på 30 pct. stem-
meret for investerende deltagere.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en virksomhed
med begrænset ansvar kan oversendes til tvangsopløsning,
45
hvis virksomheden ingen oplysninger indsender, som afkræ-
vet af Erhvervsstyrelsen. For at det ikke skal være muligt at
omgå bestemmelsen ved alene at indsende dele af de afkræ-
vede oplysninger, foreslås det, at en virksomhed ligeledes
kan oversendes til tvangsopløsning, hvis det konstateres, at
de modtagne oplysninger er mangelfulde.
Der vil være tale om mangelfulde oplysninger, når en
virksomhed kun indsender dele af de oplysninger, som Er-
hvervsstyrelsen har afkrævet.
Det bemærkes desuden, at en virksomhed vil kunne indbrin-
ge Erhvervsstyrelsens afgørelse om, at de indsendte oplys-
ninger er mangelfulde, for Erhvervsankenævnet i overens-
stemmelse med § 23 b, stk. 1.
I sager, hvor en virksomhed med begrænset ansvar påtæn-
kes oversendt til tvangsopløsning, vil virksomheden lige-
som i dag få mulighed for at berigtige forholdet inden for
en nærmere angivet frist, inden sagen oversendes til skifte-
retten, såfremt forholdet er muligt at berigtige. Berigtiger
virksomheden forholdet inden for den angivne frist, vil virk-
somheden ikke blive oversendt til tvangsopløsning. Finder
berigtigelse ikke sted, vil virksomheden blive oversendt til
tvangsopløsning. Virksomheden vil herefter på samme måde
som i dag have mulighed for at anmode om genoptagelse af
virksomheden efter oversendelsen til skifteretten, jf. § 20 i
erhvervsvirksomhedsloven.
Til nr. 6
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Efter § 325 i selskabsloven kan virksomheder med be-
grænset ansvar omdannes til aktieselskaber efter lovens §§
326-337. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes
samtykke.
Efter § 40, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 1244 af 29. august
2022 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggø-
relse m.v. i Erhvervsstyrelsen (herefter anmeldelsesbekendt-
gørelsen) skal anmeldelse af ændring af vedtægter eller et
andet registreret forhold vedlægges dokumentation for æn-
dringens lovlige vedtagelse (protokoludskrift). Ved enhver
vedtægtsændring skal nye daterede vedtægter med den fuld-
stændige ordlyd i den nye affattelse vedlægges anmeldelsen.
Derfor foreslås det, at der efter kapitel 6 b i erhvervsvirk-
somhedsloven indsættes et nyt kapitel 6 c med overskriften
»Omdannelse«.
Det foreslåede kapitel vil give mulighed for omdannelse
af virksomheder med begrænset ansvar til anpartsselskaber
eller aktieselskaber.
(Til § 21 e)
Det foreslås i § 21 e, 1. pkt., i erhvervsvirksomhedsloven,
at i en virksomhed med begrænset ansvar kan generalfor-
samlingen eller tilsvarende forsamling vedtage at omdanne
virksomheden til et anpartsselskab eller et aktieselskab, jf.
§§ 21 f-21 q.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at deltagere i en
virksomhed med begrænset ansvar, dvs. et andelsselskab (-
forening) med begrænset ansvar eller forening med begræn-
set ansvar, får mulighed for at kunne omdanne den pågæl-
dende virksomhed med begrænset ansvar til et anpartssel-
skab eller et aktieselskab.
Det vil svare til, hvad der i dag er muligt ved en omdannelse
af en virksomhed med begrænset ansvar til et aktieselskab
efter selskabslovens § 325. Den foreslåede bestemmelse
vil således medføre, at muligheden for omdannelse af virk-
somheder med begrænset ansvar fremadrettet vil følge af er-
hvervsvirksomhedsloven. Samtidig udvides bestemmelsen,
så der fremadrettet også vil kunne ske en omdannelse af en
virksomhed med begrænset ansvar direkte til et anpartssel-
skab.
Omdannelsen vil skulle ske efter de foreslåede bestemmel-
ser i §§ 21 f – 21 q, der fastsætter bestemmelse om omdan-
nelsesplan m.m., der er relevant for at deltagerne i virksom-
heden kan tage stilling til omdannelsen, og om gennemførel-
sen af omdannelsen, jf. nærmere herom nedenfor.
Bestemmelserne om omdannelse vil finde tilsvarende an-
vendelse for selskaber med begrænset ansvar, jf. erhvervs-
virksomhedslovens § 3, stk. 2.
Den foreslåede bestemmelse vil ikke indebære, at der kan
ske en direkte omdannelse fra en virksomhed med begræn-
set ansvar til et partnerselskab (P/S). Ønsker en virksomhed
med begrænset ansvar således at omdanne sig til et P/S, må
der først ske omdannelse til et aktieselskab, hvorefter der
kan ske omdannelse til et P/S, jf. selskabslovens § 323.
Det foreslås i § 21 e, 2. pkt., at omdannelsen kan gennemfø-
res uden kreditorernes samtykke.
Baggrunden for, at omdannelsen kan gennemføres uden kre-
ditorernes samtykke er, at der ved omdannelsen af en virk-
somhed med begrænset ansvar til et anpartsselskab eller et
aktieselskab er tale om den samme juridiske enhed både før
og efter omdannelsen, og virksomheden beholder som følge
heraf også sit cvr-nummer. Kreditorerne vil derfor være stil-
let på samme vis både før og efter omdannelsen.
(Til § 21 f)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Selskabslovens § 326 fastsætter de indholdsmæssige krav
til omdannelsesplanen, som det centrale ledelsesorgan i en
virksomhed med begrænset ansvar skal oprette og under-
skrive i forening, hvis virksomheden ønskes omdannet til et
46
aktieselskab, medmindre deltagerne i enighed har besluttet,
at omdannelsesplanen ikke skal udarbejdes.
Reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset
ansvar til aktieselskaber bygger på selskabslovens bestem-
melser om fusion.
Bestemmelsen vedrører virksomheder med begrænset an-
svar, der omdannes til et aktieselskab, hvorfor det foreslås at
flytte bestemmelsen til erhvervsvirksomhedsloven.
Det foreslås i § 21 f at fastsætte bestemmelser om udarbej-
delse af en omdannelsesplan.
Bestemmelsen vil videreføre § 326 i selskabsloven, der
samtidig foreslås ændret, jf. lovforslagets § 2, nr. 5. Der er
med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materielle ændrin-
ger i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 1, at ledelsen i virksomheden i forening
opretter og underskriver en omdannelsesplan, jf. dog stk. 2.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at ledelsen i en
virksomhed med begrænset ansvar som udgangspunkt skal
udarbejde en omdannelsesplan, hvor den påtænkte omdan-
nelse beskrives nærmere. Omdannelsesplanen skal indehol-
de de oplysninger, som følger af det foreslåede stk. 3. Om-
dannelsesplanen skal underskrives af alle medlemmer af
ledelsen.
Deltagerne vil dog have mulighed for at fravælge udarbej-
delsen af omdannelsesplanen, jf. det foreslåede stk. 2.
Ved begrebet ”ledelsen” forstås medlemmer af bestyrelse,
direktion eller et tilsvarende ledelsesorgan, jf. erhvervsvirk-
somhedslovens § 4 a, stk. 1, nr. 2. I den gældende § 326 i
selskabsloven anvendes begrebet det centrale ledelsesorgan,
som omfatter enten direktionen eller bestyrelsen, afhængigt
af hvilken ledelsesstruktur den pågældende virksomhed har
valgt. Der er med den foreslåede bestemmelse ikke tilsigtet
materielle ændringer i forhold til den gældende bestemmel-
se.
Det foreslås i stk. 2, at deltagerne i virksomheden i enighed
kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelses-
plan, jf. dog § 21 o, stk. 2 og 3.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at omdannelses-
planen kan fravælges, hvis virksomhedens deltagere er enige
herom.
Der vil skulle være enighed blandt samtlige deltagere i virk-
somheden om, at omdannelsesplanen skal fravælges. Hvis
blot en af deltagerne ønsker planen udarbejdet, skal doku-
mentet udarbejdes.
Det påhviler anmelder at sikre, at omdannelsesplanen er fra-
valgt i enighed, hvis planen i forbindelse med en omdannel-
se af en virksomhed med begrænset ansvar ikke er indsendt
i forbindelse med anmodningen om Erhvervsstyrelsens of-
fentliggørelse af en påtænkt omdannelse, jf. den foreslåede §
21 m, eller som bilag til anmeldelsen om gennemførelsen af
omdannelsen, jf. det foreslåede § 21 q, stk. 1.
Hvis det fravælges at udarbejde omdannelsesplanen, vil der
være en række krav til deltagernes beslutning om at gen-
nemføre omdannelsen af virksomheden til et kapitalselskab,
jf. den foreslåede § 21 o, som skal være opfyldt.
Det følger af det foreslåede stk. 3, at omdannelsesplanen
skal indeholde de i nr. 1-9 nærmere fastsatte oplysninger og
bestemmelser.
Hvis omdannelsesplanen ikke er fravalgt, jf. det foreslåede
stk. 2, skal de oplistede mindstekrav til planen iagttages.
Det foreslås i nr. 1, at omdannelsesplanen skal indeholde
oplysning om virksomhedens navn og eventuelle binavne
før og efter omdannelsen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at navnet og even-
tuelle binavne for den virksomhed med begrænset ansvar,
der omdannes, og navnet og eventuelle binavne for kapitals-
elskabet før og efter omdannelse skal angives i omdannel-
sesplanen.
Oplysningspligten skal ses i sammenhæng med selskabslo-
vens § 3, stk. 2, der fastsætter en betaling pr. binavn på
1.000 kr. ved registrering af mere end fem binavne pr. kapi-
talselskab, medmindre der er tale om binavne, der viderefø-
res i forbindelse med en omdannelse.
Det foreslås i nr. 2, at omdannelsesplanen skal indeholde
oplysning om virksomhedens hjemsted.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at virksomhedens
hjemsted, jf. § 4 a, nr. 1, skal angives i omdannelsesplanen.
Det foreslås i nr. 3, at omdannelsesplanen skal indeholde
bestemmelse om vederlaget til deltagerne i virksomheden.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der skal tages
stilling til vederlaget og til fordelingen af selskabskapitalen
mellem de tidligere virksomhedsdeltagere.
Deltagerne i en virksomhed med begrænset ansvar veder-
lægges med kapitalandele i det kapitalselskab, som virk-
somheden omdannes til, dvs. anparter i et anpartsselskab
hhv. aktier i et aktieselskab.
Det er ved omdannelse dog tillige muligt at yde et kontant
vederlag til deltagerne. Det svarer til bestemmelserne om
fusion, hvor det er muligt at yde fusionsvederlaget i kapita-
landele i det fortsættende selskab og/eller i kontanter.
Der vil altid være krav om, at en del af vederlaget skal bestå
i kapitalandele, idet kapitalandelene i kapitalselskabet, der
er resultatet af omdannelsen, skal fordeles.
Udstedelsen af kapitalandele i forbindelse med en omdan-
nelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et kapi-
talselskab kan ikke ske til underkurs, jf. selskabslovens §
47
31, som i henhold til § 21 o, stk. 1, 4. pkt., også finder
anvendelse ved omdannelse af virksomheder med begrænset
ansvar til kapitalselskaber.
Det foreslås i nr. 4, at omdannelsesplanen skal indeholde
bestemmelse om tidspunktet, fra hvilket kapitalandelene i
kapitalselskabet giver ret til udbytte efter omdannelsen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at det af omdan-
nelsesplanen skal fremgå, hvornår retten til udbytte indtræ-
der. Der skal være tale om et objektivt konstaterbart tids-
punkt.
I planen vil det kunne angives som et konkret tidspunkt eller
en konkret begivenhed, f.eks. beslutning om at gennemføre
omdannelsen til et kapitalselskab eller registreringen heraf.
Derimod vil bestemmelsen i selskabslovens § 174, stk. 2,
om, at nye kapitalandele giver ret til udbytte fra kapitalfor-
højelsens registrering, medmindre andet fremgår af forhøjel-
sesbeslutningen, ikke finde anvendelse ved en omdannelse
af en virksomhed med begrænset ansvar til et kapitalselskab.
Det foreslås i nr. 5, at omdannelsesplanen fastsætter bestem-
melse om de rettigheder i kapitalselskabet efter omdannel-
sen, der tillægges eventuelle indehavere af ejerandele og
gældsbreve med særlige rettigheder i virksomheden inden
omdannelsen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre en pligt til at oply-
se om ejerandele eller gældsbreve med særlige rettigheder,
som deltagerne i virksomheden er tillagt i henhold til ved-
tægten.
Såfremt der ikke er ejerandele eller gældsbreve i virksomhe-
den med særlige rettigheder, vil der ingen oplysningspligt
være i henhold til nr. 5. Der vil således ikke være nogen
negativ oplysningspligt.
Det foreslås i nr. 6, at omdannelsesplanen fastsætter bestem-
melse om eventuelle andre foranstaltninger til fordel for
indehavere af de omhandlede ejerandele og gældsbreve i nr.
5.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre en pligt til at oply-
se om andre foranstaltninger, der kan have betydning for
omdannelsen.
Som eksempel på et forhold omfattet af nr. 6, kan nævnes,
at kreditors stilling skal angives i omdannelsesplanen, hvis
der i virksomheden er udstedt et gældsbrev, der ifølge sit
indhold forfalder blandt andet ved en omdannelse af virk-
somheden til et kapitalselskab.
Der vil ligesom ved det foreslåede nr. 5 ikke gælde en ne-
gativ oplysningspligt. Har en virksomhed med begrænset
ansvar ikke udstedt ejerandele eller gældsbreve med særlige
rettigheder, vil der derfor ikke være en oplysningspligt.
Det foreslås i nr. 7, at omdannelsesplanen fastsætter bestem-
melse om notering af kapitalandelene, der ydes som veder-
lag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at deltagerne i
virksomheden oplyses om notering af kapitalejere, der ve-
derlægges med kapitalandele, samt om eventuel udlevering
af ejerbeviser.
Det er vigtigt at være opmærksom på bestemmelsen i det
foreslåede § 21 q, stk. 5, hvorefter optagelsen i ejerbogen og
eventuel udlevering af ejerbeviser ikke må ske, før omdan-
nelsen er registreret.
Dette svarer til princippet i selskabslovens § 60, stk. 3, der
fastsætter, at ejerbeviser ikke må udleveres, før kapitalteg-
ningen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Uanset
at kapitalandele, der udstedes som led i en omdannelse af
en virksomhed med begrænset ansvar til et kapitalselskab,
ikke tilvejebringes ved en tegning, må denne registrering og
udlevering ikke ske før registreringen. Det skyldes, at det
først på registreringstidspunktet kan vides med sikkerhed,
om omdannelsen til kapitalselskabet bliver gennemført.
Det foreslås i nr. 8, at omdannelsesplanen fastsætter bestem-
melse om enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen
gives medlemmerne af virksomhedens ledelse.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at eventuelle sær-
lige fordele, som gives til virksomhedens ledelse, skal be-
skrives i omdannelsesplanen. Særlige fordele kan f.eks. væ-
re ekstraordinære aflønninger eller honorarer, fratrædelses-
ordninger eller lign.
Der vil ligesom ved de foreslåede nr. 5 og 6 ikke gælde en
negativ oplysningspligt efter nr. 8 vedrørende særlige forde-
le, der gives til medlemmer af selskabernes ledelsesmedlem-
mer.
Det foreslås i nr. 9, at omdannelsesplanen skal indeholde
oplysning om udkast til vedtægter, jf. selskabslovens §§ 28
og 29, for kapitalselskabet efter omdannelsen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der udarbejdes
udkast til vedtægterne for det selskab, som virksomheden
omdannes til. Selskabslovens §§ 28 og 29 fastsætter mind-
stekravene til vedtægter for anparts- og aktieselskaber.
(Til § 21 g)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Efter § 327 i selskabsloven skal det centrale ledelsesorgan
udarbejde en omdannelsesredegørelse, hvor der redegøres
og begrundes for omdannelsen. Redegørelsen skal indeholde
oplysning om fastsættelsen af vederlaget til deltagerne, her-
under særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.
Reglerne i selskabsloven om omdannelse af virksomheder
48
med begrænset ansvar til aktieselskaber bygger på selska-
bslovens bestemmelser om fusion.
Selskabslovens § 327 vedrører virksomheder med begrænset
ansvar, der omdannes til et aktieselskab, hvorfor det foreslås
at flytte bestemmelsen til erhvervsvirksomhedsloven.
Det foreslås i § 21 g at fastsætte bestemmelse om udarbej-
delsen af en omdannelsesredegørelse.
Bestemmelsen vil videreføre § 327 i den gældende selskabs-
lov, der samtidig foreslås ændret, jf. lovforslagets § 2, nr.
5. Der er med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materiel-
le ændringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 1, 1. pkt., at ledelsen i virksomheden skal
udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte
omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan, forkla-
res og begrundes, jf. dog stk. 2.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at ledelsen skal
forklare og begrunde den påtænkte omdannelse. Hvis der
udarbejdes en omdannelsesplan efter den foreslåede § 21 f,
skal redegørelsen ligeledes forklare og begrunde indholdet
heri. Redegørelsen skal være skriftlig.
Deltagerne har dog mulighed for at beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en skriftlig redegørelse, jf. det foreslåede stk. 2.
Ved begrebet ”ledelsen” forstås medlemmer af bestyrelse,
direktion eller et tilsvarende ledelsesorgan, jf. erhvervsvirk-
somhedslovens § 4 a, stk. 1, nr. 2. I den gældende § 326 i
selskabsloven anvendes begrebet det centrale ledelsesorgan,
som omfatter enten direktionen eller bestyrelsen, afhængigt
af hvilken ledelsesstruktur den pågældende virksomhed har
valgt. Der er med den foreslåede bestemmelse ikke tilsigtet
materielle ændringer i forhold til den gældende bestemmel-
se.
Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at redegørelsen skal indeholde
oplysninger om fastsættelsen af vederlaget til deltagerne i
virksomheden, herunder særlige vanskeligheder forbundet
med fastsættelsen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at oplysninger om
fastsættelsen af vederlaget til deltagerne i virksomheden
skal fremgå af omdannelsesredegørelsen, som kan danne
grundlag for, at deltagerne kan træffe beslutning om omdan-
nelsen på et oplyst grundlag.
Har der været særlige vanskeligheder forbundet med fast-
sættelsen af vederlaget til deltagerne skal det tillige fremgå
af redegørelsen. Det indebærer, at vurderingsgrundlaget skal
anføres.
Det foreslås i stk. 2, at deltagerne i virksomheden i enighed
kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesre-
degørelse.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at omdannelsesre-
degørelsen kan fravælges, hvis virksomhedens deltagere er
enige herom.
Der skal være enighed blandt samtlige deltagere i virksom-
heden om, at redegørelsen skal fravælges. Hvis blot en af
deltagerne ønsker redegørelsen udarbejdet, skal dokumentet
udarbejdes.
Det påhviler anmelder at sikre, at omdannelsesredegørelsen
er fravalgt i enighed, hvis redegørelsen i forbindelse med en
omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar ikke
er indsendt i forbindelse med anmodningen om Erhvervssty-
relsens offentliggørelse af en påtænkt omdannelse, jf. den
foreslåede § 21 m, eller som bilag til anmeldelsen om gen-
nemførelsen af omdannelsen, jf. det foreslåede § 21 q, stk.
1.
(Til § 21 h)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Det følger af § 328, stk. 1, i selskabsloven, at hvis om-
dannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter
udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste års-
rapport eller undtagelseserklæring vedrører, skal der udar-
bejdes en mellembalance. Stk. 2 fastsætter, at hvis der er
tale om en omdannelse, hvor omdannelsesplan er fravalgt,
jf. § 326, stk. 2, skal der for den pågældende virksomhed
med begrænset ansvar udarbejdes en mellembalance, hvis
beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen er truffet
mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som
virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring
vedrører, jf. dog stk. 4. Det følger af stk. 3, at mellembalan-
cen, der udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt,
som virksomheden udarbejder årsrapport efter, ikke må have
en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud
for underskrivelsen af omdannelsesplanen. Mellembalancen
skal være revideret, hvis virksomheden er omfattet af revisi-
onspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. Ef-
ter stk. 4 kan deltagerne i enighed beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel omdan-
nelsesplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet
af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport
eller undtagelseserklæring vedrører.
Reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset
ansvar til aktieselskaber bygger på selskabslovens bestem-
melser om fusion.
Den gældende bestemmelse vedrører virksomheder med be-
grænset ansvar, der omdannes til et aktieselskab, hvorfor
det foreslås at flytte bestemmelsen til erhvervsvirksomheds-
loven.
Det foreslås i § 21 h at fastsætte en bestemmelse om udar-
bejdelse af en mellembalance.
Den foreslåede bestemmelse vil videreføre § 328 i den gæl-
49
dende selskabslov, der samtidig foreslås ophævet, jf. lovfor-
slagets § 2, nr. 5. Der er med den foreslåede ændring ikke
tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende rets-
tilstand.
Det foreslås i stk. 1, at hvis omdannelsesplanen er under-
skrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,
som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseser-
klæring vedrører, skal der udarbejdes en mellembalance, jf.
dog stk. 4.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre en pligt til at udar-
bejde en mellembalance, hvis omdannelsesplanen underskri-
ves mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,
som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseser-
klæring vedrører, for at deltagerne gøres bekendt med den
mellemliggende periode og kan træffe beslutning om om-
dannelsen på et oplyst grundlag.
Hvis virksomheden har kalenderåret som regnskabsår og
senest har godkendt årsrapport for 2022 og underskriver en
omdannelsesplan den 1. december 2023, vil der på under-
skriftstidspunktet være forløbet mere end 6 måneder efter
seneste regnskabsårs udløb. Derfor skal der i dette tilfælde
udarbejdes en mellembalance.
Deltagerne har dog, jf. det foreslåede stk. 4, mulighed for i
enighed at fravælge udarbejdelsen af mellembalancen.
Det foreslås i stk. 2, at hvis der er tale om en omdannelse,
hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. det foreslåede §
21 f, stk. 2, skal der for den pågældende virksomhed med
begrænset ansvar udarbejdes en mellembalance, hvis beslut-
ningen om fravalg af omdannelsesplan er truffet mere end
6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhe-
dens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører,
jf. dog stk. 4.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre en pligt til at udar-
bejde en mellembalance, hvis tidspunktet for fravalget af
udarbejdelsen af omdannelsesplanen er truffet mere end 6
måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhe-
dens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører.
Hvis der er tale om en omdannelse af en virksomhed, der
har kalenderåret som regnskabsår, skal der således udarbej-
des en mellembalance, hvis udarbejdelsen af omdannelses-
planen fravælges den 1. juli eller senere. Hvis der er tale
om en virksomhed, der har mulighed for at erstatte årsregn-
skabet med en undtagelseserklæring, er det den periode,
som undtagelseserklæringen vedrører, der afgør, om der som
udgangspunkt skal udarbejdes en mellembalance.
Det foreslås i stk. 3, 1. pkt., at mellembalancen, der skal
udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som virk-
somheden udarbejder årsrapport efter, ikke må have en op-
gørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for un-
derskrivelsen af omdannelsesplanen eller beslutningen om
fravalg af omdannelsesplan.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at mellembalan-
cen ikke må have en opgørelsesdato, der ligger mere end
3 måneder forud for omdannelsesplanen eller for beslutnin-
gen om fravalg af omdannelsesplan. Hvis virksomheden
underskriver en omdannelsesplan den 1. december, skal
mellembalancens opgørelsesdato være 1. september eller se-
nere. Tilsvarende, hvis virksomheden træffer beslutning om
at fravælge omdannelsesplan den 1. december, skal mellem-
balancens opgørelsesdato også være den 1. september eller
senere.
Mellembalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med
det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter. En
mellembalance skal derfor i henhold til årsregnskabslovens
bestemmelser om årsrapporter indeholde følgende bestand-
dele: 1) en balance, 2) en beskrivelse af principper for ind-
regning og måling (anvendt regnskabspraksis) eller henvis-
ning til anvendt regnskabspraksis i den seneste årsrapport,
3) en ledelsespåtegning, 4) en revisorpåtegning, hvis selska-
bet er omfattet af revisionspligten, og 5) de noter, der er
nødvendige af hensyn til et retvisende billede.
Kravene svarer til de krav, der stilles til en mellembalance,
der skal udarbejdes som led i en fusion eller spaltning.
Det foreslås i stk. 3, 2. pkt., at mellembalancen skal være
revideret, hvis virksomheden er omfattet af revisionspligt
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at mellembalan-
cen skal være revideret, hvis virksomheden med begrænset
ansvar er underlagt revision efter årsregnskabsloven eller
anden lovgivning.
Hvis den pågældende virksomhed ikke er underlagt revisi-
onspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, er
der ikke krav om, at mellembalancen skal undergives revi-
sion.
Deltagerne i virksomheden, der påtænkes omdannet, eller
ledelsen kan frivilligt beslutte, at en mellembalance skal un-
dergives revision, gennemgang (review) eller andet arbejde
fra revisor. Det kan endvidere besluttes, at mellembalancen
skal være uden en erklæring fra en revisor.
Visse små virksomheder kan i henhold til årsregnskabslo-
vens § 135, stk. 1, 2. pkt., vælge at benytte en særlig er-
klæringsstandard. Den særlige erklæringsstandard kan også
anvendes i relationen til en mellembalance, der skal udarbej-
des i forbindelse med en omdannelse af en virksomhed med
begrænset ansvar til et kapitalselskab.
Det foreslås i stk. 4, at deltagerne i virksomheden i enighed
kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalan-
ce, uanset at en eventuel omdannelsesplan er underskrevet
mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som
virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring
vedrører.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at mellembalan-
50
cen kan fravælges, hvis virksomhedens deltagere er enige
herom.
Der skal være enighed blandt samtlige deltagere i virksom-
heden om, at mellembalancen skal fravælges. Hvis blot en
af deltagerne ønsker mellembalancen udarbejdet, så skal do-
kumentet udarbejdes.
Det påhviler anmelder at sikre, at mellembalancen er frave-
get i enighed, hvis mellembalancen i forbindelse med en
omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar ikke
er indsendt i forbindelse med anmodningen om Erhvervssty-
relsens offentliggørelse af en påtænkt omdannelse, jf. den
foreslåede § 21 m, eller som bilag til anmeldelsen om gen-
nemførelsen af omdannelsen, jf. det foreslåede § 21 q, stk.
1.
Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med det foreslåede
§ 21 f, stk. 2, hvorefter deltagerne kan fravige kravet om,
at der skal udarbejdes en omdannelsesplan, hvis samtlige
deltagere er enige heri.
(Til § 21 i)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Den følger af § 329, stk. 1, i selskabsloven, at der som
led i omdannelsen skal indhentes en beretning fra en vurde-
ringsmand om apportindskud. Vurderingsmanden udpeges
efter selskabslovens § 37, stk. 1. Selskabslovens § 37, stk. 2
og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes
forhold til virksomheden, der ønskes omdannet. Bestemmel-
sens stk. 2 fastsætter, at vurderingsberetningen skal indehol-
de 1) en beskrivelse af hvert indskud, 2) oplysning om den
anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 3) angivelse af
det fastsatte vederlag og 4) erklæring om, at den ansatte
værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den
eventuelle pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes,
med tillæg af eventuel overkurs. Efter stk. 3 må vurderings-
beretningen ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før
tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse, jf. §
334. Overskrides fristen, kan omdannelsen ikke gyldigt ved-
tages.
Det følger af § 40, stk. 1, i bekendtgørelsen om anmeldelse,
registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervssty-
relsen (anmeldelsesbekendtgørelsen), at alle anmeldelser af
ændring af vedtægter eller et andet registreret forhold, skal
vedlægges dokumentation for ændringens lovlige deltagelse
(protokoludskrift)
Artikel 54 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsret-
ten (selskabsdirektivet) kræver, at der ved omdannelse af
et selskab til et aktieselskab skal opstilles mindst samme
garantier for kapitalens tilstedeværelse, som direktivet fore-
skriver i artikel 3-6 og artikel 45-53 ved stiftelse af et
aktieselskab, såfremt et selskab af en anden selskabsform
omdannes til et aktieselskab.
Det foreslås i § 21 i at fastsætte bestemmelser om vurde-
ringsberetning om apportindskud.
Bestemmelsen vil videreføre § 329 i selskabsloven, der
samtidig foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 2, nr. 5. Der
er med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materielle æn-
dringer i forhold til den gældende retstilstand.
Den foreslåede bestemmelse vil gennemføre artikel 54 i
selskabsdirektivet.
Det foreslås i stk. 1, 1. pkt., at virksomheden som led i om-
dannelsen skal indhente en beretning fra en vurderingsmand.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der stilles be-
tingelse om indhentelse af en vurderingsberetning af apport-
indskud. Betingelsen kan ikke fraviges, i modsætning til
hvad der gælder for udarbejdelsen af de øvrige dokumenter
efter reglerne om omdannelse i dette kapitel.
Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at vurderingsmanden udpeges
efter selskabslovens § 37, stk. 1.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at vurderingsman-
den skal være uvildig og sagkyndig, og at der alene kan ud-
peges godkendte revisorer som vurderingsmænd. Desuden
kan skifteretten på det sted, hvor virksomheden har hjem-
sted, i andre tilfælde udpege vurderingsmanden.
Det foreslås i stk. 1, 3. pkt., at selskabslovens § 37, stk. 2
og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes
forhold til virksomheden, der ønskes omdannet.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at bestemmelserne
i selskabslovens § 133 om afgivelse af oplysninger m.v.
til revisor og § 149 om revision samt revisorlovens § 24
om revisors uafhængighed finder tilsvarende anvendelse på
vurderingsmænd, jf. selskabslovens § 37, stk. 2.
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at vurde-
ringsmændene skal have adgang til at foretage de undersø-
gelser, de finder nødvendige, og at de fra stifterne af virk-
somheden kan forlange de oplysninger og den bistand, som
de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv, jf.
selskabslovens § 37, stk. 3.
Det følger af det foreslåede stk. 2, at vurderingsberetningen
skal indeholde de i nr. 1-4 nærmere fastsatte oplysninger.
Det foreslås i nr. 1, at vurderingsberetningen skal indeholde
en beskrivelse af hvert indskud.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at vurderingsbe-
retningen skal indeholde en beskrivelse af indskuddet. Ved
omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et
kapitalselskab accepteres det, at virksomheden anses som ét
indskud.
51
Det foreslås i nr. 2, at vurderingsberetningen skal indeholde
oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderin-
gen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at de sagkyndi-
ge vurderingsmænd i vurderingsberetningen skal give op-
lysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
f.eks. om de ved vurderingen har lagt nedskrevne værdier
eller handelsværdier til grund, hvorvidt vurderingen er sket
ud fra ”going concern-princippet”, om baggrunden for fast-
sættelsen af en eventuel goodwill-værdi osv.
Det foreslås i nr. 3, at vurderingsberetningen skal indeholde
angivelse af det fastsatte vederlag.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at vederlaget til
de enkelte deltagere i forbindelse med omdannelsen skal
fremgå af vurderingsberetningen.
Det foreslås i nr. 4, at vurderingsberetningen skal indeholde
erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det
aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af
de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel
overkurs.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at vurderingsman-
den skal erklære sig om, hvorvidt den ansatte værdi af den
omdannede virksomhed mindst svarer til det vederlag, der er
aftalt, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapita-
landele, der skal udstedes med tillæg af eventuel overkurs.
Erklæringen skal indeholde samme ordlyd som lovtek-
sten. Det indebærer, at erklæringen skal indeholde formule-
ringen, som fremgår af bestemmelsen. Konklusionen skal
således være klar og ubetinget, og erklæringen vil være
omfattet af bekendtgørelse nr. 1468 af 12. december 2017
om godkendte revisorers erklæring (erklæringsbekendtgørel-
sen).
Det foreslås i stk. 3, 1. pkt., at vurderingsberetningen ikke
må være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for
omdannelsens eventuelle vedtagelse, jf. den foreslåede § 21
n.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at vurderingsbe-
retningen tidligst må være udarbejdet 3 måneder før der
træffes beslutning om omdannelsens gennemførelse.
Det bemærkes, at beslutningen om gennemførelse af en om-
dannelse tidligst må træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse, jf. det foreslåede § 21 n, stk. 1, og det
foreslåede § 21 m, stk. 5. Der henvises til bemærkningerne
hertil.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 a i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i stk. 3, 2. pkt., at hvis fristen overskrides, kan
omdannelse ikke gyldigt vedtages.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at hvis vurderings-
beretningen er udarbejdet mere end 3 måneder før omdan-
nelsens eventuelle vedtagelse, kan omdannelsen ikke gyldigt
vedtages. Erhvervsstyrelsen kan ikke give dispensation for
fristen. Overskrides fristen, må der derfor udarbejdes en ny
vurderingsberetning, hvis omdannelsen skal gennemføres.
(Til § 21 j)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Selskabslovens § 330 fastsætter, at en eller flere uvildige,
sagkyndige vurderingsmænd skal udarbejde en skriftlig ud-
talelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget. Hvis
omdannelsesplanen er fravalgt, skal vurderingsmanden afgi-
ve en skriftlig udtalelse om den påtænkte omdannelse, her-
under vederlaget.
Reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset
ansvar til aktieselskaber bygger på selskabslovens bestem-
melser om fusion.
Selskabslovens § 330 vedrører virksomheder med begrænset
ansvar, der omdannes til et aktieselskab, hvorfor det foreslås
at flytte bestemmelsen til erhvervsvirksomhedsloven.
Det foreslås i § 21 j at fastsætte bestemmelser om vurde-
ringsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder
vederlaget – også omtalt som vederlagserklæringen.
Bestemmelsen vil videreføre § 330 i selskabsloven, der
samtidig foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 2, nr. 5. Der
er med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materielle æn-
dringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 1, 1. pkt., at en eller flere uvildige, sag-
kyndige vurderingsmænd skal udarbejde en skriftlig udtalel-
se om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en vurderings-
mand som udgangspunkt skal udarbejde en skriftlig erklæ-
ring om omdannelsesplanen, herunder om vederlaget.
Vederlagserklæringen, der udover at være skriftlig, skal in-
deholde oplysningerne, der følger af det foreslåede stk. 4.
Det bemærkes, at deltagerne i enighed kan beslutte, at der
ikke skal udarbejdes en vederlagserklæring, jf. stk. 1, 3. pkt.
Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at i en omdannelse, hvor omdan-
nelsesplanen er fravalgt, jf. det foreslåede § 21 f, stk. 2,
skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den
påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, jf. stk. 4.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at hvis deltagerne
i enighed har besluttet, at der i forbindelse med omdannel-
sen ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan, skal der fort-
sat indhentes en vederlagserklæring.
52
Det bemærkes, at deltagerne kan beslutte i enighed, at der
ikke skal udarbejdes en vederlagserklæring, jf. stk. 1, 3. pkt.
Det foreslås i stk. 1, 3. pkt., at deltagerne i enighed kan
beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vederlagserklæring.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at erklæringen kan
fravælges, hvis deltagerne er enige herom.
Der skal være enighed blandt samtlige deltagere i virksom-
heden om, at vederlagserklæringen skal fravælges. Hvis blot
en af deltagerne ønsker erklæringen udarbejdet, skal doku-
mentet udarbejdes.
Det påhviler anmelder at sikre, at vederlagserklæringen er
fravalgt i enighed, hvis erklæringen i forbindelse med en
omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar ikke
er indsendt i forbindelse med anmodningen om Erhvervssty-
relsens offentliggørelse af en påtænkt omdannelse, jf. den
foreslåede § 21 m, eller som bilag til anmeldelsen om gen-
nemførelsen af omdannelsen, jf. den foreslåede § 21 q, stk.
1.
Det foreslås i stk. 2, at vurderingsmændene udpeges efter
selskabslovens § 37, stk. 1.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at såfremt der
skal indhentes en vederlagserklæring, skal udpegningen af
vurderingsmanden ske i henhold til selskabslovens § 37, stk.
1.
Det vil indebære, at vurderingsmanden skal være uvildig,
og at der alene vil kunne udpeges godkendte revisorer. Skif-
teretten på det sted, hvor virksomheden har hjemsted, kan i
andre tilfælde udpege en vurderingsmand.
Det foreslås i stk. 3, at selskabslovens § 37, stk. 2 og 3, fin-
der tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold
til virksomheden, der ønskes omdannet.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at bestemmelserne
i selskabslovens § 133 om afgivelse af oplysninger m.v.
til revisor og § 149 om revision samt revisorlovens § 24
om revisors uafhængighed finder tilsvarende anvendelse på
vurderingsmænd, jf. selskabslovens § 37, stk. 2.
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at vurde-
ringsmændene skal have adgang til at foretage de undersø-
gelser, de finder nødvendige, og at de fra stifterne af virk-
somheden kan forlange de oplysninger og den bistand, som
de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv, jf.
selskabslovens § 37, stk. 3.
Det foreslås i stk. 4, 1. pkt., at udtalelsen efter stk. 1, 1. og
2 pkt., skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget til
deltagerne i virksomheden er rimeligt og sagligt begrundet.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at vurderingsman-
den skal tage stilling til, om vederlaget til deltagerne i virk-
somheden med begrænset ansvar, der ønskes omdannet til et
kapitalselskab, er rimeligt og sagligt begrundet.
Vederlagserklæringen skal være klar og entydig. Der skal
være en klar og entydig konklusion i udtalelsen om, hvor-
vidt vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, eller hvor-
vidt dette ikke er tilfældet. Erklæringen skal desuden in-
deholde samme ordlyd som lovteksten. Det indebærer, at
erklæringen skal indeholde formuleringen, som fremgår af
bestemmelsen.
Der er tale om en erklæring med høj grad af sikkerhed
omfattet af bekendtgørelse nr. 1468 af 12. december 2017
om godkendte revisorers erklæring (erklæringsbekendtgørel-
sen). Udtalelsen må således ikke gå på, at revisor ikke har
fundet noget, der taler imod eller afkræfter erklæringens
indhold.
Det foreslås i stk. 4, 2. pkt., at erklæringen skal angive den
eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af
vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der i veder-
lagserklæringen skal angives den eller de metoder, der er
anvendt ved fastsættelsen af ombytningsforholdet samt det
eventuelle kontante vederlag, som deltagerne også måtte
modtage som led i omdannelsen.
Vurderingsmanden skal hertil foretage en vurdering af hen-
sigtsmæssigheden af den eller de anvendte metoder i det
foreliggende tilfælde.
Det foreslås i stk. 4, 3. pkt., at erklæringen endvidere skal
angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører
til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i
forhold til hinanden ved værdiansættelsen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at vurderingsman-
den skal foretage en selvstændig værdiansættelse ud fra ved-
kommendes egen vurdering, og det er denne selvstændige
vurdering, der skal redegøres for.
Anvendes der mere end én fremgangsmåde ved værdiansæt-
telsen, skal det ligeledes angives, hvilken betydning de for-
skellige fremgangsmåder har i forhold til hinanden.
Det foreslås i stk. 4, 4. pkt., at har der været særlige vanske-
ligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i
erklæringen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at vurderingsman-
den skal udtale sig om eventuelle særlige vanskeligheder
forbundet med værdiansættelsen af vederlaget til deltagerne.
(Til § 21 k)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Selskabslovens § 331 fastsætter, at vurderingsmændene ud-
over den i § 330 nævnte erklæring endvidere skal afgive er-
klæring om, hvorvidt virksomhedens kreditorer må antages
at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i forhold
53
til virksomhedens nuværende situation. Deltagerne kan dog
i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan
erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.
Reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset
ansvar til aktieselskaber bygger på selskabslovens bestem-
melser om fusion.
Selskabslovens § 331 vedrører virksomheder med begrænset
ansvar, der omdannes til et aktieselskab, hvorfor det foreslås
at flytte bestemmelsen til erhvervsvirksomhedsloven.
Det foreslås i § 21 k, at der fastsættes bestemmelse om
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling – også
omtalt som kreditorerklæring.
Bestemmelsen vil videreføre § 331 i selskabsloven, der
samtidig foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 2, nr. 5. Der
er med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materielle æn-
dringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i 1. pkt., at vurderingsmændene ud over den i
§ 21 j, stk. 4, nævnte erklæring endvidere skal afgive erklæ-
ring om, hvorvidt virksomhedens kreditorer må antages at
være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i forhold til
virksomhedens nuværende situation.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at vurderings-
mændene i forbindelse med udarbejdelsen af vederlagser-
klæringen ligeledes skal afgive erklæring om, hvorvidt virk-
somhedens kreditorer er sikrede i tilstrækkeligt omfang efter
omdannelsen sammenlignet med virksomhedens situation
før omdannelsen. Kreditorerklæringen skal tage udgangs-
punkt i kreditorernes stilling forud for omdannelsen.
Kreditorerklæringen skal være klar og entydig. Der skal
være en klar og entydig konklusion i udtalelsen om, hvor-
vidt kreditorerne er sikrede efter omdannelsen, sammenlig-
net med virksomhedens situation før omdannelsen, eller
hvorvidt dette ikke er tilfældet. Erklæringen skal desuden
indeholde samme ordlyd som lovteksten. Det indebærer, at
erklæringen skal indeholde formuleringen, som fremgår af
bestemmelsen.
Der er tale om en erklæring med høj grad af sikkerhed
omfattet af bekendtgørelse nr. 1468 af 12. december 2017
om godkendte revisorers erklæring (erklæringsbekendtgørel-
sen). Udtalelsen må således ikke gå på, at revisor ikke har
fundet noget, der taler imod eller afkræfter erklæringens
indhold.
Det foreslås i 2. pkt., at deltagerne dog i enighed kan beslut-
te, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en
vurderingsmand om kreditorernes stilling.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at erklæringen om
kreditorernes stilling vil kunne fravælges, hvis deltagerne er
enige herom.
Der skal være enighed blandt samtlige deltagere i virksom-
heden om, at kreditorerklæringen skal fravælges. Hvis blot
en af deltagerne ønsker erklæringen udarbejdet, skal doku-
mentet udarbejdes.
Det påhviler anmelder at sikre, at kreditorerklæringen er
fravalgt i enighed, hvis erklæringen i forbindelse med en
omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar ikke
er indsendt i forbindelse med anmodningen om Erhvervssty-
relsens offentliggørelse af en påtænkt omdannelse, jf. den
foreslåede § 21 m, eller som bilag til anmeldelsen om gen-
nemførelsen af omdannelsen, jf. det foreslåede § 21 q, stk.
1.
(Til § 21 l)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Det fremgår af § 332 i selskabsloven, i hvilke tilfælde en
virksomheds kreditorer i forbindelse med en virksomheds
omdannelse kan kræve en fordring indfriet som følge af, at
kreditoren efter omdannelsen ikke er tilstrækkeligt sikret.
Reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset
ansvar til aktieselskaber bygger på selskabslovens bestem-
melser om fusion.
Selskabslovens § 332 vedrører virksomheder med begrænset
ansvar, der omdannes til et aktieselskab, hvorfor det foreslås
at flytte bestemmelsen til erhvervsvirksomhedsloven.
Det foreslås i § 21 l at fastsætte bestemmelse om kreditorer-
nes mulighed for at anmelde deres krav.
Bestemmelsen vil videreføre § 332 i selskabsloven, der
samtidig foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 2, nr. 5. Der
er med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materielle æn-
dringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 1,1. pkt., at hvis vurderingsmændene i
deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 21 k, finder,
at kreditorerne i virksomheden ikke er tilstrækkeligt sikre-
de efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udarbejdet en
erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling,
kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs-
styrelsens offentliggørelse i medfør af § 21 m, senest 4 uger
efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til virksom-
heden.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der fastsættes
en frist for, hvornår kreditorer senest skal anmelde deres
krav, hvis det af vurderingsmandens erklæring fremgår, at
kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannel-
sen eller hvis erklæringen om kreditorernes stilling er fra-
valgt. Fristen vil være inden for 4 uger efter Erhvervssty-
relsens offentliggørelse af omdannelsen kan anmelde deres
fordring til virksomheden.
Anmeldelsen kan ske i to tilfælde; enten hvis kreditorerklæ-
ringen fastslår, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede
efter omdannelsen, eller hvis virksomheden har fravalgt, at
54
der skal udarbejdes en sådan erklæring. Retsvirkningen af,
at en kreditor anmelder sin fordring til virksomheden, frem-
går af stk. 2 i den foreslåede bestemmelse.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 a i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at fordringer, for hvilke der er
stillet betryggende sikkerhed, dog ikke kan anmeldes.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at kreditor afskæ-
res fra at anmelde såvel forfaldne som uforfaldne fordringer
til virksomheden, jf. bestemmelsens 1. pkt., hvis virksomhe-
den stiller betryggende sikkerhed herfor.
Hvis der er uenighed mellem virksomheden og kreditor om,
hvorvidt der er stillet betryggende sikkerhed, må fremgangs-
måden i det foreslåede stk. 4 iagttages.
Det foreslås i stk. 2, at anmeldte fordringer, der er forfaldne,
kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er
uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at retten til at
anmelde en fordring omfatter både forfaldne og uforfaldne
fordringer.
I tilfælde af at der verserer en retssag om, hvorvidt en ford-
ring er forfalden eller ej, kan fordringen anmeldes som en
uforfalden fordring.
En vedtagen omdannelse kan først registreres, når kreditors
anmeldte krav er afgjort, jf. det foreslåede § 21 q, stk. 2, nr.
2.
Det foreslås i stk. 3, at medmindre andet godtgøres, er sik-
kerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af
fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at kreditor ikke
kan kræve en fordring indfriet, eller at virksomheden stiller
betryggende sikkerhed for fordringen, hvis sikkerhedsstillel-
se eller anden sikring er særligt hjemlet ved lov.
Det foreslås i stk. 4, at opstår der mellem virksomheden og
kreditorer, der har anmeldt et krav, uenighed om, hvorvidt
der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sik-
kerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter
at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på
virksomhedens hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der fastsættes
en frist for, hvornår en sag omhandlende sikkerhedsstillelse
for en fordring, skal være anlagt, og at kompetencen til at
afgøre spørgsmålet i første instans vil være skifteretten ved
virksomhedens hjemsted.
Der er tale om for en procesforudsætning, som det tilkom-
mer domstolene at tage stilling til ved en formalitetsproced-
ure vedrørende søgsmålsberettigelsen.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 a i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i stk. 5, at kreditor ikke med bindende virkning
ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, kan frasi-
ge sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at kreditorerne be-
skyttes mod, at det på forhånd aftales, at beskyttelsesreglen
i stk. 2 ikke finder anvendelse. Den foreslåede bestemmelse
vil derimod ikke være til hinder for, at parterne aftaler en
kreditorbeskyttelse, der er mere vidtgående end lovens.
(Til § 21 m)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Det følger af § 333 i selskabsloven, hvornår og hvilke
oplysninger, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen om
den påtænkte omdannelse, herunder eventuel omdannelses-
plan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorer-
nes stilling.
Reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset
ansvar til aktieselskaber bygger på selskabslovens bestem-
melser om fusion.
Selskabslovens § 333 vedrører virksomheder med begrænset
ansvar, der omdannes til et aktieselskab, hvorfor det foreslås
at flytte bestemmelsen fra selskabsloven til erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det følger af § 3, 1. pkt., i bekendtgørelse nr. 1244 af 29.
august 2022 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offent-
liggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen (anmeldelsesbekendtgø-
relsen), at kan en anmeldelse undtagelsesvis ikke foretages
via selvbetjeningsløsningen, skal anmeldelse ske ved anven-
delse af selskabsblanketten på www.virk.dk.
Det følger af § 40 i anmeldelsesbekendtgørelsen, at omdan-
nelse af en virksomhed med begrænset ansvar til aktiesel-
skab, jf. selskabslovens § 325, ikke kan anmeldes via selv-
betjeningsløsningen og derfor skal anmeldes til Erhvervssty-
relsen, jf. § 3.
Det foreslås i § 21 m, at der fastsættes en bestemmelse
om, hvornår og hvilke oplysninger der skal indsendes til
Erhvervsstyrelsen om den påtænkte omdannelse, herunder
eventuel omdannelsesplan og eventuel vurderingsmandser-
klæring om kreditorernes stilling.
Bestemmelsen vil videreføre § 333 i selskabsloven, der
samtidig foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 2, nr. 5. Der
er med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materielle æn-
dringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 1, 1. pkt., at Erhvervsstyrelsen senest
4 uger efter en eventuel omdannelsesplans underskrivelse,
skal have modtaget en kopi af omdannelsesplanen, jf. stk. 2.
55
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der fastsættes
en frist på 4 uger regnet fra tidspunktet for omdannelsespla-
nens underskrift til at indsende en kopi af omdannelsespla-
nen til Erhvervsstyrelsen.
Retsvirkningen af, at fristen overskrides, fremgår af bestem-
melsens 2. pkt. Der kan ikke gives dispensation for 4-uger-
sfristen.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 a i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at overskrides fristen, kan
modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres, og
omdannelsen dermed ikke vedtages.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at konsekvensen
af fristoverskridelsen jf. bestemmelsens 1. pkt., er, at Er-
hvervsstyrelsen ikke kan offentliggøre omdannelsesplanen
og omdannelsen dermed ikke gennemføres.
Ønskes virksomheden med begrænset ansvar omdannet til et
kapitalselskab, vil det være nødvendigt at starte proceduren
forfra med udarbejdelse af eventuel ny omdannelsesplan
m.v.
Det foreslås i stk. 2, at hvis virksomheden har fravalgt ud-
arbejdelsen af en omdannelsesplan, jf. § 21 f, stk. 2, skal
dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af virksom-
hedens navn og cvr-nummer.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at virksomheden
skal give oplysninger til Erhvervsstyrelsen om et eventuel
fravalg af omdannelsesplan.
Oplysningerne offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system,
jf. den foreslåede bestemmelses stk. 5. Fremsendelsen af
oplysningen om et eventuel fravalg af omdannelsesplan er
en forudsætning for, at der kan træffes beslutning om om-
dannelsens gennemførelse, jf. den foreslåede § 21 n, stk. 5.
Det foreslås i stk. 3, at vurderingsmandserklæring om kre-
ditorernes stilling, jf. § 21 k, 1. pkt., skal indsendes til
Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at i tilfælde, hvor
der er udarbejdet en kreditorerklæring, skal erklæringen ind-
sendes til Erhvervsstyrelsen.
Erhvervsstyrelsens modtagelse af kreditorerklæringen of-
fentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. stk. 5 i den
foreslåede bestemmelse. Fremsendelsen af en eventuel kre-
ditorerklæring er en forudsætning for, at der kan træffes be-
slutning om omdannelsens gennemførelse, jf. den foreslåede
§ 21 n, stk. 5.
Det foreslås i stk. 4, at hvis muligheden for at fravælge udar-
bejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling, jf. § 21 k, 2. pkt., er udnyttet, skal dette medde-
les Erhvervsstyrelsen med angivelse af virksomhedens cvr-
nummer.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at virksomheden
skal give oplysninger til Erhvervsstyrelsen om et eventuel
fravalg af kreditorerklæringen.
Oplysningerne offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system,
jf. den foreslåede bestemmelses stk. 5. Fremsendelsen af
oplysningen om et eventuel fravalg af kreditorerklæringen
er en forudsætning for, at der kan træffes beslutning om
omdannelsens gennemførelse, jf. det foreslåede § 21 n, stk.
5.
Det foreslås i stk. 5, 1. pkt., at Erhvervsstyrelsens modtagel-
se af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4,
offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at modtagelsen
af omdannelsesplan eller af oplysning om fravalg af om-
dannelsesplan og modtagelsen af kreditorerklæringen eller
oplysning om fravalg af erklæringen vil blive offentliggjort i
Erhvervsstyrelsens it-system.
Det er alene modtagelsen af omdannelsesplanen eller oplys-
ning om fravalg af omdannelsesplan, der offentliggøres. Det
samme gælder for vurderingsmandserklæringen om kredit-
orernes stilling eller oplysning om fravalg af vurderings-
mandserklæring om kreditorernes stilling. Selve indholdet af
dokumenterne offentliggøres derimod ikke.
Offentliggørelsen af oplysninger har betydning for, hvornår
der kan træffes beslutning om gennemførelsen af omdannel-
sen, jf. den foreslåede § 21 n.
Der gøres opmærksom på, at der ikke i henhold til de i
stk. 1-4 nævnte oplysninger er krav om, at de skal indsen-
des samtidig til Erhvervsstyrelsen. Omdannelsesplanen kan
således indsendes til Erhvervsstyrelsen, forinden at kreditor-
erklæringen indsendes, og Erhvervsstyrelsen kan foretage
separate offentliggørelser af modtagelsen af disse oplysnin-
ger. Beregningen af, hvornår der kan træffes beslutning om
at gennemføre omdannelsen vil i så fald blive beregnet fra
det seneste offentliggørelsestidspunkt, jf. det foreslåede § 21
n, stk. 1.
Det foreslås i stk. 5, 2. pkt., at hvis kreditorerne har ret til at
anmelde deres krav, jf. § 21 l, indeholder Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse oplysning herom.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrel-
sen i forbindelse med offentliggørelsen af oplysningerne i
§ 21 m, stk. 1-4, også offentliggør, at kreditorerne kan an-
melde deres krav. Det gælder både forfaldne og uforfaldne
fordringer, jf. det foreslåede § 21 l, stk. 2.
Det foreslås i stk. 6, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nær-
mere regler om virksomheders offentliggørelse af omdan-
nelsesplan og eventuelt medfølgende dokumenter.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervsstyrel-
sen bemyndiges til at fastsætte nærmere regler om offent-
56
liggørelse af omdannelsesplaner og eventuelt medfølgende
dokumenter.
Bemyndigelsen påtænkes udmøntet ved en ændring af an-
meldelsesbekendtgørelsen tilsvarende § 27, der opregner,
hvilke dokumenter der skal vedlægges anmeldelsen af en
fusion.
(Til § 21 n)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Det følger af § 334 i selskabsloven, hvornår der kan træffes
beslutning om at gennemføre en omdannelse, og hvilke do-
kumenter der i den forbindelse skal stilles til rådighed for
deltagerne.
Reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset
ansvar til aktieselskaber bygger på selskabslovens bestem-
melser om fusion.
Selskabslovens § 334 vedrører virksomheder med begrænset
ansvar, der omdannes til et aktieselskab, hvorfor det foreslås
at flytte bestemmelsen til erhvervsvirksomhedsloven.
Det foreslås i § 21 n at fastsætte bestemmelse om, hvornår
der kan træffes beslutning om at gennemføre en omdannel-
se, og hvilke dokumenter der i den forbindelse skal stilles til
rådighed for deltagerne i virksomheden.
Bestemmelsen vil videreføre § 334 i selskabsloven, der
samtidig foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 2, nr. 5. Der
er med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materielle æn-
dringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 1, 1. pkt., at beslutning om gennemførelse
af en omdannelse tidligst må træffes 4 uger efter Erhvervs-
styrelsens offentliggørelse, jf. § 21 m, stk. 5, af modtagelsen
af oplysninger om den påtænkte omdannelse, jf. dog stk. 2
og 3.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at deltagerne i
virksomheden som udgangspunkt får en frist på 4 uger til at
træffe beslutning om at gennemføre omdannelsen. Fristen på
4 uger kan dog i visse tilfælde fraviges, jf. den foreslåede
bestemmelses stk. 2 og 3.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 a i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at hvis offentliggørelsen vedrø-
rende § 21 m, stk. 1 eller 2, og vedrørende stk. 3 eller 4,
har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det
seneste offentliggørelsestidspunkt.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at i de tilfælde,
hvor omdannelsesplanen eller oplysningen om fravalg af
omdannelsesplanen er sendt til Erhvervsstyrelsen forud for
indsendelsen af kreditorerklæringen eller oplysning om fra-
valg af erklæringen, skal beregningen af de 4 uger, der skal
forløbe fra offentliggørelsen i Erhvervsstyrelsens it-system,
til der kan træffes beslutning om at gennemføre omdannel-
sen, beregnes fra tidspunktet for det senest modtagne doku-
ment eller oplysning.
Hvis der er tale om en omdannelse, hvor der udarbejdes
omdannelsesplan, men hvor kreditorerklæringen er fravalgt,
og Erhvervsstyrelsen modtager og offentliggør modtagelsen
af omdannelsesplanen den 1. april 2023, mens oplysningen
om fravalg af vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling modtages og offentliggøres den 15. april 2023, vil
beregningen af fristen skulle ske i forhold til offentliggørel-
sen foretaget den 15. april 2023.
Det foreslås i stk. 2, at hvis det i vurderingsmændenes
erklæring om kreditorernes stilling antages, jf. § 21 k, at
kreditorerne i virksomheden er tilstrækkeligt sikrede efter
omdannelsen, kan deltagerne i enighed efter Erhvervsstyrel-
sens offentliggørelse, af modtagelsen af oplysninger om den
påtænkte omdannelse, jf. § 21 m, stk. 5, beslutte at fravige
fristen efter stk. 1.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at kravet om, at
der skal gå 4 uger fra Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, og
til at der kan træffes beslutning om at gennemføre omdan-
nelsen, kan fraviges, hvis det i kreditorerklæringen fremgår,
at kreditorernes krav antages at være tilstrækkeligt sikrede.
Det bemærkes, at Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af
modtagelsen af omdannelsesplanen mv. ikke kan fraviges,
og at beslutningen om at fravige 4-ugersperioden derfor
først kan træffes efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse
efter den foreslåede § 21 m, jf. dog det foreslåede § 21 n,
stk. 3.
Det foreslås i stk. 3, at i en omdannelse, hvor omdannelses-
planen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, er der ikke krav om,
at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse,
jf. § 21 m, stk. 5, inden deltagerne kan træffe beslutning
om gennemførelse af omdannelsen, hvis der er udarbejdet
en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 21 k, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om
kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i virksomheden
er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at hvis en omdan-
nelsesplan er fravalgt, og der er udarbejdet en kreditorerklæ-
ring, og vurderingsmanden har konkluderet, at kreditorerne
vil være tilstrækkeligt sikrede, er det muligt at gennemføre
omdannelsen med kun ét registreringstrin, en såkaldt ”strak-
somdannelse”.
En straksomdannelse er karakteriseret ved, at der ikke er
krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget en offent-
liggørelse om den påtænkte omdannelse, inden der kan træf-
fes beslutning om gennemførelsen af omdannelsen.
I disse tilfælde er det således muligt at starte med beslutnin-
gen om at gennemføre omdannelsen og derefter anmelde
57
gennemførelsen af omdannelsen til Erhvervsstyrelsen. Kre-
ditorerklæringen skal vedlægges som et bilag til anmeldel-
sen om gennemførelsen af omdannelsen.
Baggrunden for den forenklede proces for straksomdannel-
ser er, at hvis omdannelsesplanen er fravalgt, er der ikke
noget at offentliggøre af hensyn til virksomhedens deltagere,
og hvis der er udarbejdet en kreditorerklæring, hvori det
vurderes, at kreditorerne vil være tilstrækkeligt sikrede efter
omdannelsen, vil der ligeledes ikke være noget at offentlig-
gøre af hensyn til kreditorerne, idet kreditorerne i sådanne
tilfælde ikke har mulighed for at anmelde deres krav.
Det er ikke muligt at gennemføre en straksomdannelse i
tilfælde, hvor vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling er fravalgt, jf. den foreslåede § 21 k.
Det foreslås i stk. 4, at kreditorer, der anmoder herom, skal
have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om om-
dannelsens eventuelle gennemførelse.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at virksomheden
har pligt til at meddele kreditoren tidspunktet for omdannel-
sen, så snart det kendes, hvis kreditoren har anmodet herom.
Det foreslås i § stk. 5, 1. pkt., at omdannelsens gennemførel-
se skal være i overensstemmelse med omdannelsesplanen,
hvis der er udarbejdet en omdannelsesplan.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at beslutningen
om omdannelsen ikke må fravige omdannelsesplanens ind-
hold.
Omdannelsesplanen skal, jf. den foreslåede § 21 f, indehol-
de en lang række oplysninger og bestemmelser om bl.a.
virksomheden navn og hjemsted efter omdannelsen, om
vederlaget til deltagerne, om tidspunktet fra hvilket kapita-
landelene giver ret til udbytte, om særlige rettigheder eller
andre foranstaltninger tilknyttet ejerandele og gældsbreve,
om notering af kapitalandelene, særlige fordele til virksom-
hedens ledelse i forbindelse med omdannelsen og udkast til
vedtægter for selskabet efter omdannelsen.
Deltagernes beslutning om omdannelsen skal således være
i overensstemmelse med omdannelsesplanen for at kunne
gennemføres.
Det foreslås i stk. 5, 2. pkt., at vedtages omdannelsen ikke
i overensstemmelse med en eventuelt offentliggjort omdan-
nelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at konsekvensen
af, at gennemførelsen af omdannelsen afviger fra omdannel-
sesplanen er, at omdannelsen bortfalder.
Hvis en omdannelse ønskes gennemført på et andet grund-
lag, end hvad der fremgår af omdannelsesplanen, må om-
dannelsesprocessen startes forfra.
Det foreslås i stk. 6, at de i nr. 1-7 opregnede dokumenter,
hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes
beslutning om gennemførelse af omdannelsen, skal stilles til
rådighed for deltagerne i virksomheden på virksomhedens
hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed be-
slutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges
for deltagerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog
stk. 7.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at beslutningen
om at gennemføre en omdannelse som udgangspunkt tidligst
kan gennemføres, 4 uger efter at virksomhedens deltagere
har fået adgang til de i nr. 1-7 oplistede oplysninger.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 a i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at delta-
gerne i enighed vil kunne beslutte, at de pågældende doku-
menter ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller
på generalforsamlingen.
I så fald skal deltagere, der anmoder herom, have vederlags-
fri adgang til dokumenterne, jf. det foreslåede stk. 7.
Baggrunden for, at bestemmelsen kun finder anvendelse,
hvis de pågældende dokumenter er udarbejdet, er, at loven
på flere punkter giver mulighed for, at deltagerne i enighed
kan fravælge at udarbejde dokumenterne.
Det foreslås i nr. 1, at omdannelsesplanen skal stilles til
rådighed på virksomhedens hjemsted eller hjemmeside.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at hvis der er ud-
arbejdet en omdannelsesplan i henhold til den foreslåede §
21 f, skal denne gøres tilgængelig for virksomhedens delta-
gere.
Deltagerne kan dog i enighed beslutte, at dokumentet ikke
skal fremlægges for deltagerne forud for eller på generalfor-
samlingen.
Det bemærkes desuden, at deltagerne i enighed vil kunne
træffe beslutning om, at der ikke skal udarbejdes en omdan-
nelsesplan efter den foreslåede § 21 f.
Det foreslås i nr. 2, at virksomhedens godkendte årsrappor-
ter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, virk-
somheden måtte have bestået, skal stilles til rådighed på
virksomhedens hjemsted eller hjemmeside.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at virksomheden
skal gøre de seneste 3 regnskabsårs godkendte årsrapporter
tilgængelige, senest 4 uger inden der træffes beslutning om
at gennemføre omdannelsen.
Hvis virksomheden på grund af kortere levetid endnu ikke
godkendt 3 årsrapporter, fremlægges der det antal færre års-
rapporter.
Deltagerne vil dog i enighed kunne beslutte, at dokumentet
ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller på gene-
ralforsamlingen.
58
Virksomheder med begrænset ansvar kan i henhold til års-
regnskabslovens § 4 i visse tilfælde vælge at erstatte årsrap-
porten med en undtagelseserklæring. Er det tilfældet, skal
virksomheden i stedet fremlægge undtagelseserklæringer for
de seneste 3 regnskabsår eller for de år, hvor virksomheden
har eksisteret.
Det foreslås i nr. 3, at omdannelsesredegørelsen skal stilles
til rådighed på virksomhedens hjemsted eller hjemmeside.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at hvis der er ud-
arbejdet en omdannelsesredegørelse i henhold til den fore-
slåede § 21 g, skal denne gøres tilgængelig for virksomhe-
dens deltagere, senest 4 uger inden der træffes beslutning
om at gennemføre omdannelsen.
Deltagerne vil dog i enighed kunne beslutte, at dokumentet
ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller på gene-
ralforsamlingen.
Det bemærkes, at deltagerne i enighed vil kunne træffe be-
slutning om, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesre-
degørelse efter den foreslåede § 21 g, stk. 2.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i nr. 4, at mellembalancen skal stilles til rådig-
hed på virksomhedens hjemsted eller hjemmeside.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at hvis der er ud-
arbejdet en mellembalance i henhold til den foreslåede § 21
h, skal denne gøres tilgængelig for virksomhedens deltagere,
senest 4 uger inden der træffes beslutning om omdannelse.
Deltagerne vil dog i enighed kunne beslutte, at dokumentet
ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller på gene-
ralforsamlingen.
Det bemærkes, at deltagerne i enighed vil kunne træffe be-
slutning om, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance
efter den foreslåede § 21 h, stk. 4.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i nr. 5, at vurderingsberetning om apportind-
skud skal stilles til rådighed på virksomhedens hjemsted
eller hjemmeside.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at vurderingsbe-
retningen i henhold til den foreslåede § 21 i skal gøres
tilgængelig for virksomhedens deltagere, senest 4 uger inden
der træffes beslutning om omdannelse.
Deltagerne vil dog i enighed kunne beslutte, at dokumentet
ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller på gene-
ralforsamlingen.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i nr. 6, at vurderingsmændenes udtalelser om
den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannel-
sesplan, skal stilles til rådighed på virksomhedens hjemsted
eller hjemmeside.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at hvis der i hen-
hold til den foreslåede § 21 j er indhentet en vederlagserklæ-
ring, skal erklæringen gøres tilgængelig for virksomhedens
deltagere, senest 4 uger inden der træffes beslutning om
omdannelsen.
Deltagerne vil dog i enighed kunne beslutte, at dokumentet
ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller på gene-
ralforsamlingen.
Det bemærkes, at deltagerne i enighed vil kunne træffe be-
slutning om, at der ikke skal indhentes en vurderingsmands-
udtalelse efter den foreslåede § 21 j, stk. 1, 3. pkt.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i nr. 7, at vurderingsmændenes erklæring om
kreditorernes stilling, skal stilles til rådighed på virksomhe-
dens hjemsted eller hjemmeside, senest 4 uger før der skal
træffes beslutning om omdannelsens gennemførelse, med-
mindre deltagerne i enighed har fraveget dette.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at hvis der i hen-
hold til den foreslåede § 21 k er indhentet en kreditorerklæ-
ring, skal erklæringen gøres tilgængelig for virksomhedens
deltagere, senest 4 uger før der træffes beslutning om om-
dannelse.
Deltagerne vil dog i enighed kunne beslutte, at dokumentet
ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller på gene-
ralforsamlingen.
Det bemærkes, at deltagerne i enighed vil kunne træffe be-
slutning om, at der ikke skal indhentes en kreditorerklæring,
jf. den foreslåede § 21 k, 2. pkt.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i § 21 n, stk. 7, at deltagere i virksomheden,
der anmoder herom, vederlagsfrit skal have adgang til de
dokumenter, der er nævnt i stk. 6.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en virksomhed
vil være forpligtet til vederlagsfrit at give adgang til de
udarbejdede dokumenter, hvis en deltager anmoder om det.
Bestemmelse betyder som udgangspunkt, at den pågældende
deltager skal have tilsendt dokumenterne vederlagsfrit, hvis
den pågældende anmoder om det. Det kan også indebære
adgang i form af elektronisk adgang gennem virksomhedens
hjemmeside.
Den foreslåede bestemmelse indebærer således, at ud over
kravet om, at virksomheden skal stille de i stk. 6, nr. 1-6,
59
nævnte dokumenter til rådighed enten på virksomhedens
hjemsted eller virksomhedens hjemmeside, skal virksomhe-
den også vederlagsfrit give adgang til dokumenterne, hvis
en deltager anmoder om det. Det kan f.eks. være i tilfælde,
hvor en virksomhed har stillet de pågældende dokumenter
fysisk til rådighed på virksomhedens hjemsted, men hvor en
deltager ønsker at få fremsendt de pågældende dokumenter i
stedet for at møde op fysisk på virksomhedens hjemsted.
(Til § 21 o)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Selskabslovens § 335 fastsætter kravene til vedtagelsen af
en omdannelse, herunder hvem der kan træffe beslutningen,
og hvilket flertal der kræves. Efter stk. 2 i bestemmelsen
skal det centrale ledelsesorgan oplyse om begivenheder af
væsentlig betydning, der er indtruffet i tiden mellem balan-
cedagen i virksomhedens seneste årsrapport eller undtagel-
seserklæring og generalforsamlingen, når omdannelsespla-
nen er fravalgt. Stk. 3 fastsætter krav om stillingtagen til en
række forhold i forbindelse med vedtagelsen af omdannel-
sen, hvis omdannelsesplanen er fravalgt. Efter stk. 4 skal det
centrale ledelsesorgan oplyse om begivenheder af væsentlig
betydning, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i
virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring
og generalforsamlingen, når omdannelsesplanen er udarbej-
det. Det følger af stk. 5, at meddelelse om omdannelsen
senest 2 uger efter vedtagelsen skal være givet til alle delta-
gere. Stk. 6 fastsætter, at foretages valg af øverste ledelse
og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet
beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal der senest
2 uger derefter afholdes en generalforsamling i aktieselska-
bet til valg heraf. Deltagerne skal enten i forbindelse med
omdannelsen eller på denne efterfølgende generalforsamling
træffe beslutning om, hvorvidt virksomhedens kommende
årsregnskaber skal revideres, hvis virksomheden ikke er om-
fattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.
Det følger af § 10 a i årsregnskabsloven, at hvis årsregnska-
bet er revideret, skal det i tilknytning til ledelsespåtegnin-
gen, jf. § 9, oplyses, hvis generalforsamlingen eller det til-
svarende godkendelsesorgan i en virksomhed, der opfylder
betingelserne i § 135, stk. 1, 3. pkt., har truffet beslutning
om, at årsregnskabet for det kommende regnskabsår ikke
skal revideres. Bestemmelsens stk. 2 fastsætter, at indehol-
der virksomhedens årsrapport ikke en ledelsespåtegning, jf.
§ 9 a, stk. 1, skal de i stk. 1 omhandlede oplysninger gives i
ledelsesberetningen.
Reglerne om omdannelse af virksomheder med begrænset
ansvar til aktieselskaber bygger på selskabslovens bestem-
melser om fusion.
Selskabslovens § 335 vedrører virksomheder med begrænset
ansvar, der omdannes til et aktieselskab, hvorfor det foreslås
at flytte bestemmelsen til erhvervsvirksomhedsloven.
Det foreslås i § 21 o at fastsætte bestemmelse om, hvem der
kan træffe beslutningen om en omdannelse.
Bestemmelsen vil videreføre § 335 i selskabsloven, der
samtidig foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 2, nr. 5. Der
er med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materielle æn-
dringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 1, 1. pkt., at beslutning om omdannelse
træffes af generalforsamlingen eller tilsvarende forsamling.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en beslutning
om omdannelse som udgangspunkt træffes af generalfor-
samlingen eller den tilsvarende øverste myndighed i en
virksomhed med begrænset ansvar, medmindre vedtægterne
bestemmer andet.
Generalforsamlingen eller den tilsvarende øverste myndig-
hed består af deltagerne i virksomheden. Det er dog blandt
visse virksomheder, herunder omdannede tidligere finansiel-
le virksomheder, valgt at have et repræsentantskab, der er
tillagt visse beføjelser på vegne af deres deltagere.
Det må således via den pågældende virksomheds vedtægter
afgøres, hvilket organ der er tillagt denne kompetence til
vedtægtsændringer.
Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at beslutningen træffes med
det flertal, der kræves til at træffe beslutning om opløsning
af virksomheden, dog mindst med tilslutning af 4/5 af del-
tagerne i virksomheden eller disses stemmer, når stemmeaf-
givning sker på grundlag af omsætning el.lign.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at vedtagelsen af
en omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til
et kapitalselskab er undergivet et majoritetskrav enten i for-
hold til de tilstedeværende deltagere eller et majoritetskrav
i forhold til de afgivne stemmer, hvis stemmeafgivningen
i den pågældende virksomhed er fastsat ud fra omsætning
eller lign.
Det foreslås i stk. 1, 3. pkt., at hvis virksomheden er under
likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning
til deltagerne i virksomheden endnu ikke er påbegyndt, og
hvis deltagerne samtidig træffer beslutning om at hæve li-
kvidationen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en beslutning
om omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar
under likvidation er betinget af, at udlodning ikke er påbe-
gyndt.
Er udlodningen påbegyndt, kan virksomheden ikke omdan-
nes til et kapitalselskab.
Der gælder ved fusion et tilsvarende krav med hensyn til de
ophørende selskaber, hvor det ikke er muligt at gennemføre
en fusion, hvor det ophørende selskab er et selskab under
60
likvidation, hvis udlodningen som led i likvidationen er på-
begyndt, jf. selskabslovens § 246, stk. 1, der finder tilsva-
rende anvendelse for virksomheder med begrænset ansvar,
jf. erhvervsvirksomhedslovens § 21 a, stk. 3.
Den foreslåede bestemmelse vil desuden medføre, at det vil
være en betingelse, at deltagerne træffer beslutning om at
hæve likvidationen.
Kravene om afbrydelse af likvidationsproceduren og eventu-
elle afledte krav i den forbindelse skal naturligvis iagttages i
forbindelse med en beslutning om at ophæve likvidationen.
Det foreslås i stk. 1, 4. pkt., at selskabslovens § 31 finder
tilsvarende anvendelse ved omdannelse af en virksomhed
med begrænset ansvar til et kapitalselskab.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at udstedelsen af
kapitalandele i forbindelse med en omdannelse af en virk-
somhed med begrænset ansvar til et kapitalselskab ikke vil
kunne ske til underkurs.
For nærmere herom henvises til bemærkningerne til det
foreslåede § 21 f, stk. 3, nr. 3.
Det foreslås i stk. 2, at i en omdannelse, hvor omdannelses-
planen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal ledelsen oplyse om
begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige
ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden
mellem balancedagen i virksomhedens seneste årsrapport
eller undtagelseserklæring og generalforsamlingen eller til-
svarende forsamling.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at ledelsen har
pligt til at afgive visse oplysninger i forbindelse med vedta-
gelsen af omdannelsen, hvis omdannelsesplanen er fravalgt.
Bestemmelsen i stk. 2 omhandler ledelsens oplysningspligt,
når udarbejdelsen af en omdannelsesplan er fravalgt, mens
stk. 4 omhandler oplysningspligten, når planen er udarbej-
det.
For at sikre at deltagerne kan træffe beslutning om den på-
tænkte omdannelse på et så oplyst et grundlag som muligt,
skal virksomhedens ledelse oplyse om forhold, der er ind-
truffet i tidsrummet mellem balancetidspunktet i virksomhe-
dens seneste årsrapport og mødet, hvor deltagerne skal træf-
fe beslutning om omdannelsens gennemførelse, hvis omdan-
nelsesplanen er fravalgt.
Har den virksomhed, der ønskes omdannet, endnu ikke af-
lagt årsrapport, skal ledelsen orientere om de forhold, der er
sket siden virksomhedens stiftelse.
Ved begrebet ”ledelsen” forstås medlemmer af bestyrelse,
direktion eller et tilsvarende ledelsesorgan, jf. erhvervsvirk-
somhedslovens § 4 a, stk. 1, nr. 2. I den gældende § 326
anvendes begrebet det centrale ledelsesorgan, som omfatter
enten direktionen eller bestyrelsen, afhængigt af hvilken le-
delsesstruktur den pågældende virksomhed har valgt. Der
er med den foreslåede bestemmelse ikke tilsigtet materielle
ændringer i forhold til den gældende bestemmelse.
Det følger af det foreslåede stk. 3, at i forbindelse med
vedtagelsen af omdannelsens gennemførelse skal der tages
stilling til de i nr. 1-4 følgende forhold, hvis omdannelses-
planen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2.
Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at der af refera-
tet fra generalforsamlingen eller tilsvarende forsamling vil
skulle fremgå, hvad der besluttes vedrørende de angivne
forhold.
Er andre forhold relevante at tage stilling til i forbindelse
med beslutningen om omdannelsen, skal disse tillige fremgå
af beslutningsreferatet. Der kan være andre forhold end de
i nr. 1-4 oplistede punkter, som kan være relevant at tage
stilling til afhængigt at den enkelte virksomheds situation.
I forbindelse med at omdannelsen registreres eller anmel-
des til registrering, jf. det foreslåede § 21 q, nedenfor,
skal beslutningsreferatet vedlægges, jf. anmeldelsesbekendt-
gørelsens § 40, stk. 1.
Det foreslås i nr. 1, at der skal tages stilling til virksomhe-
dens navn og eventuelle binavne.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at beslutningsre-
feratet også skal indeholde oplysninger om virksomhedens
navn og eventuelle binavne før og efter omdannelsen.
Oplysningspligten skal ses i sammenhæng med selskabslo-
vens § 3, stk. 2, der fastsætter en betaling pr. binavn på
1.000 kr. ved registrering af mere end fem binavne pr. kapi-
talselskab, medmindre der er tale om binavne, der viderefø-
res i forbindelse med en omdannelse.
Det foreslås i nr. 2, at der skal tages stilling til vederlaget for
andelene i den omdannede virksomhed.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at beslutningsrefe-
ratet skal indeholde oplysning om vederlæggelsen af delta-
gerne i den virksomhed med begrænset ansvar, der omdan-
nes til et kapitalselskab.
Udgangspunktet er, at deltagerne vederlægges med kapita-
landele i det omdannede kapitalselskab, dvs. anparter i et
anpartsselskab hhv. aktier i et aktieselskab.
Det er ved omdannelse dog tillige muligt at yde et kontant
vederlag til deltagerne. Det svarer til bestemmelserne om
fusion, hvor det er muligt at yde fusionsvederlaget i kapita-
landele i det fortsættende selskab og/eller i kontanter.
Der vil altid være krav om, at en del af vederlaget skal bestå
i kapitalandele, idet kapitalandelene i kapitalselskabet, der
er resultatet af omdannelsen, skal fordeles.
Udstedelsen af kapitalandele i forbindelse med en omdan-
nelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et kapital-
selskab kan ikke ske til underkurs, jf. selskabslovens § 31,
61
som i henhold til det foreslåede § 21 o, stk. 1, 4. pkt., også
finder anvendelse ved omdannelse af virksomheder med be-
grænset ansvar til kapitalselskaber.
Det foreslås i nr. 3, at der skal tages stilling til tidspunktet,
fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som veder-
lag, giver ret til udbytte.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at det af beslut-
ningsreferatet skal fremgå, hvornår retten til udbytte indtræ-
der. Der skal være tale om et objektivt konstaterbart tids-
punkt.
Tidspunktet skal angives som et konkret tidspunkt eller en
konkret begivenhed, f.eks. beslutning om at gennemføre
omdannelsen til et kapitalselskab eller registreringen heraf.
Derimod finder bestemmelsen i selskabslovens § 174, stk.
2, om, at kapitalandelene giver ret til udbytte fra kapitalfor-
højelsens registrering, medmindre andet fremgår af forhøjel-
sesbeslutningen, ikke anvendelse ved en omdannelse af en
virksomhed med begrænset ansvar til et kapitalselskab.
Det foreslås i nr. 4, at der skal tages stilling til vedtægter, jf.
selskabslovens §§ 28 og 29.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der udarbejdes
udkast til vedtægterne for det selskab, som virksomheden
omdannes til og at generalforsamlingen eller tilsvarende
forsamling skal træffe beslutning om godkendelse af disse
vedtægter. Selskabslovens §§ 28 og 29 fastsætter mindste-
kravene til vedtægter for anparts- og aktieselskaber.
Det foreslås i stk. 4, at ledelsen i virksomheden på det
møde, hvor der skal træffes beslutning om omdannelsens
gennemførelse, skal oplyse om begivenheder af væsentlig
betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og for-
pligtelser, der er indtruffet efter omdannelsesplanens under-
skrivelse.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at ledelsen har
pligt til at afgive visse oplysninger i forbindelse med vedta-
gelsen af omdannelsen.
Bestemmelsen i stk. 4 omhandler ledelsens oplysningspligt
i de omdannelser, hvor der udarbejdes en omdannelsesplan,
mens stk. 2 omhandler oplysningspligten, når planen er fra-
valgt.
For at deltagerne kan træffe beslutning om den påtænkte
omdannelse på et så oplyst grundlag som muligt, skal virk-
somhedens ledelse oplyse om begivenheder af væsentlig
betydning, der er indtruffet i tidsrummet mellem planens un-
derskrivelse og generalforsamlingen eller tilsvarende øverste
myndighed, hvor deltagerne skal træffe beslutning om om-
dannelsens gennemførelse.
Ved begrebet ”ledelsen” forstås medlemmer af bestyrelse,
direktion eller et tilsvarende ledelsesorgan, jf. erhvervsvirk-
somhedslovens § 4 a, stk. 1, nr. 2. I den gældende § 326
anvendes begrebet det centrale ledelsesorgan, som omfatter
enten direktionen eller bestyrelsen, afhængigt af hvilken le-
delsesstruktur den pågældende virksomhed har valgt. Der
er med den foreslåede bestemmelse ikke tilsigtet materielle
ændringer i forhold til den gældende bestemmelse.
Det foreslås i stk. 5, at meddelelse om omdannelsen senest
2 uger efter vedtagelsen skal være givet til alle deltagere i
virksomheden.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre en pligt for ledel-
sen til at orientere alle deltagere direkte om vedtagelsen af
omdannelsen som følge af, at omdannelsen til et kapitalsel-
skab kan medføre en ikke uvæsentlig ændring af deltagernes
retsstilling, særligt med hensyn til deltagernes økonomiske
og forvaltningsmæssige rettigheder.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 a i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i stk. 6, 1. pkt., at foretages valg af øverste
ledelse og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der
er truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal
der senest 2 uger derefter afholdes en generalforsamling i
kapitalselskabet til valg heraf.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der senest
samtidig med fristen for anmeldelse af registreringen af den
vedtagne omdannelse skal vælges medlemmer til kapitalsel-
skabets øverste ledelse.
Det samme gælder ved valg af revisor. Der skal dog ikke
vælges en revisor, medmindre kapitalselskabet efter omdan-
nelsen vil være omfattet af revisionspligt efter årsregnskabs-
loven eller anden lovgivning, eller hvis deltagerne som led
i omdannelsen til et kapitalselskab frivilligt har besluttet, at
der skal være en revisor til revision af selskabets årsrappor-
ter, jf. selskabslovens § 144, stk. 1.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 a i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i stk. 6, 2. pkt., at deltagerne i virksomheden
enten i forbindelse med omdannelsen eller på den efterføl-
gende generalforsamling skal træffe beslutning om, hvor-
vidt virksomhedens kommende årsregnskaber skal revide-
res, hvis virksomheden ikke er omfattet af revisionspligten
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre en pligt for delta-
gerne til at træffe afgørelse om, hvorvidt årsrapporter for
det omdannede kapitalselskab skal revideres, hvis selskabet
ikke er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven
eller anden lovgivning.
Tilsvarende gælder ved stiftelser, jf. selskabslovens § 27,
stk. 1, nr. 4.
I henhold til selskabsloven kan der alene træffes beslutning
om fravalg af revision i forbindelse med et selskabs stiftelse
eller på selskabets ordinære generalforsamling.
62
Ved vurderingen af hvorvidt det nye kapitalselskab efter om-
dannelsen kan gøre brug af reduktionen af revisionspligten,
må indplaceringen i en regnskabsklasse, og vurderingen af,
hvorvidt selskabet har revisionspligt, ske på baggrund af de
forventede størrelsesgrænser i det første regnskabsår. Det
samme gør sig gældende ved stiftelse af et nyt kapitalsel-
skab.
I forbindelse med omdannelse vil regnskabstallene for virk-
somheden, der ønskes omdannet, kunne indgå i vurderingen.
Ønskes fravalg af revision af selskabets kommende årsrap-
porter med virkning fra det første regnskabsår, som det om-
dannede kapitalselskab skal aflægge årsregnskab for, vil der
være krav om, at fravalget skal fremgå af referatet fra det
møde, hvor deltagerne traf beslutning om gennemførelse af
omdannelsen.
Da der er tale om samme juridiske person før og efter om-
dannelsen, vil det omdannede kapitalselskab ud over iagt-
tagelsen af selskabslovens krav endvidere skulle efterleve
årsregnskabslovens § 10 a.
Ønsker et kapitalselskab fremadrettet at gøre brug af reduk-
tionen af revisionspligten, forudsætter dette, hvis selskabets
årsrapporter hidtil har været revideret, at det i den forudgå-
ende årsrapport har været oplyst, at generalforsamlingen har
truffet beslutning om, at selskabets årsrapporter fremadrettet
ikke skal revideres. Hvis der således er tale om en virksom-
hed med begrænset ansvar, der har aflagt årsrapporter, der
har været revideret, vil det således også være et krav, at det
fremgår af virksomhedens senest aflagte årsrapport, at de
fremtidige årsrapporter ikke vil være revideret.
(Til § 21 p)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Efter § 336 i selskabsloven kan deltagerne kræve godtgørel-
se af virksomheden, hvis vederlaget til deltagerne ikke er
rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold
herom på det møde, hvor der blev truffet beslutning om om-
dannelsens gennemførelse. Stk. 2 fastsætter, at sag i henhold
til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at omdannelsens
gennemførelse er blevet besluttet. Det følger af stk. 3, at er
der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om
omdannelsens gennemførelse først registreres efter udløbet
af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene
i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 330,
finder, at vederlaget til deltagerne er rimeligt og sagligt be-
grundet.
Det foreslås i § 21 p at fastsætte bestemmelser om mulighed
for godtgørelse.
Bestemmelsen vil videreføre § 336 i selskabsloven, der
samtidig foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 2, nr. 5. Der
er med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materielle æn-
dringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 1, at deltagerne i virksomheden kan kræve
godtgørelse af virksomheden, hvis vederlaget til deltagerne
ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget
forbehold herom på det møde, hvor der blev truffet beslut-
ning om omdannelsens gennemførelse.
Bestemmelsen vil medføre, at deltagerne i virksomheden,
der påtænkes omdannet, kan kræve godtgørelse af virksom-
heden, hvis de pågældende tager forbehold herom på ge-
neralforsamlingen eller tilsvarende forsamling, hvor omdan-
nelsens gennemførelse besluttes, og hvis vederlaget til delta-
gerne ikke er rimeligt og sagligt begrundet.
Det er ikke en forudsætning for at kræve godtgørelse, at
deltagerne har stemt imod beslutningen om at omdanne
virksomheden til et kapitalselskab.
Det afgørende er således, at der i forbindelse med omdan-
nelsesbeslutningen
er taget forbehold om godtgørelse.
Det foreslås i stk. 2, at sag i henhold til stk. 1 skal anlægges,
senest 2 uger efter, at omdannelsens gennemførelse er blevet
besluttet.
Bestemmelsen vil medføre, at en deltager vil skulle anlægge
sag ved domstolene senest 2 uger efter at der er truffet
beslutning om omdannelsen for at kunne gøre sit krav om
godtgørelse gældende. Sagen vil således skulle anlægges
mod den virksomhed, der påtænkes omdannet.
Der er tale om for en procesforudsætning, som det tilkom-
mer domstolene at tage stilling til ved en formalitetsproced-
ure vedrørende søgsmålsberettigelsen.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 a i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i stk. 3, at er der taget forbehold i henhold til
stk. 1, kan anmeldelsen om omdannelsens gennemførelse
først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2,
medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen,
herunder vederlaget, jf. § 21 j, finder, at vederlaget til delta-
gerne er rimeligt og sagligt begrundet.
Bestemmelsen vil medføre, at muligheden for at registrere
gennemførelsen af omdannelsen vil være afhængig af, om
det fremgår af vurderingsmændenes udtalelse om omdannel-
sesplanen, at vederlaget til deltagerne i virksomheden er
rimelige og sagligt begrundet.
Hvis vurderingsmanden erklærer, at vederlaget er rimeligt
og sagligt begrundet, kan omdannelsens gennemførelse fort-
sat registreres på trods af et forbehold fra en deltager,
medmindre en deltager har anlagt en retssag herom ved
domstolene, inden omdannelsens gennemførelse er blevet
registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
63
Hvis vurderingsmanden derimod i sin udtalelse finder, at ve-
derlaget ikke er rimeligt og sagligt begrundet, kan gennem-
førelse af en omdannelse først kan registreres efter udløb af
den 2-ugers-frist, som deltagerne har til at anlægge sag ved
domstolene.
Det afgørende for, at registreringen af en omdannelse kan
sættes i bero, er således, om der er udarbejdet en vurderings-
mandsudtalelse om omdannelsen, herunder vederlaget, og
konklusionen i denne udtalelse.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 a i erhvervsvirk-
somhedsloven.
(Til § 21 q)
Erhvervsvirksomhedsloven indeholder ikke regler om om-
dannelse af virksomheder med begrænset ansvar til anparts-
selskaber eller aktieselskaber.
Efter § 337, stk. 1-3, i selskabsloven, skal den vedtagne
omdannelse registreres i Erhvervsstyrelsen, herunder frister
og betingelser for registrering. Det følger af bestemmelsens
stk. 4, at omdannelsen til aktieselskab anses for sket, når
virksomhedens vedtægter er ændret, så kravene for aktie-
selskaber er opfyldt, og når omdannelsen er registreret i
Erhvervsstyrelsens it-system. Efter stk. 5 må optagelse i
ejerbogen og eventuel udlevering af aktiebreve ikke ske,
før omdannelsen er registreret. Det følger af stk. 6, hvad
der gælder ift. Afhændelse af kapitalandele, hvis ikke alle
dertil berettigede anmoder om optagelse i virksomhedens
ejerbog. I stk. 7 fastsættes, at reglerne om efterfølgende
erhvervelser i lovens §§ 42-44 finder anvendelse, hvis sel-
skabet erhverver formueværdier fra en aktionær, der er sel-
skabet bekendt, indtil 24 måneder efter at omdannelsen er
registreret.
Artikel 54 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsret-
ten (selskabsdirektivet) fastsætter, at der ved omdannelse af
et selskab til et aktieselskab skal opstilles mindst samme
garantier for kapitalens tilstedeværelse, som direktivet fore-
skriver i art. 3-6 og artikel 45-53 ved stiftelse af et aktiesel-
skab, såfremt et selskab af en anden selskabsform omdannes
til et aktieselskab.
Det foreslås i § 21 q at fastsætte bestemmelser om registre-
ring af gennemførelse af en omdannelse.
Bestemmelsen vil videreføre § 337 i selskabsloven, der
samtidig foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 2, nr. 5. Der
er med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materielle æn-
dringer i forhold til den gældende retstilstand.
Det foreslås i stk. 1, 1. pkt., at den vedtagne omdannelse for
virksomheden skal registreres eller anmeldes til registrering,
jf. § 10, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at omdan-
nelsen er besluttet.
Bestemmelsen vil medføre, at når generalforsamlingen eller
tilsvarende forsamling har truffet beslutning om omdannel-
sen, skal omdannelsen anmeldes og registreres senest to
uger efter beslutningen.
Der er tale om en ordensforskrift, der har til formål at sikre,
at omdannelsen anmeldes og registreres, når der er truffet en
retsstiftende beslutning herom.
Overskridelse af fristen medfører som udgangspunkt ikke, at
omdannelsen er ugyldig og dermed ikke kan registreres.
En omdannelse vil dog kunne registreringsnægtes, når mate-
rialet udarbejdet i forbindelse med Erhvervsstyrelsens even-
tuelle offentliggørelse vedrørende den påtænkte omdannelse
har mistet sin informationsværdi, eksempelvis hvis der er
indtruffet hændelser, som gør, at oplysningerne i materialet
ikke længere er retvisende.
Som udgangspunktet skal samtlige anmeldelser til Erhvervs-
styrelsen ske digitalt via styrelsens digitale selvbetjenings-
løsning i det omfang, at it-løsningen kan håndtere den på-
gældende registreringstype, jf. § 2 i anmeldelsesbekendtgø-
relsen.
Anmeldelse via styrelsens digitale selvbetjeningsløsning er
imidlertid ikke muligt ved omdannelse af virksomheder
med begrænset ansvar til kapitalselskaber, som derfor skal
anmeldes til Erhvervsstyrelsen ved at sende en mail til ind-
beret@erst.dk. Anmeldelsen af omdannelsen vil herefter bli-
ve behandlet manuelt. Oplysning herom offentliggøres på
www.virk.dk, jf. § 3, stk. 1, i anmeldelsesbekendtgørelsen.
I forhold til fristberegning henvises til § 16 a i erhvervsvirk-
somhedsloven.
Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at registreringen eller anmeldel-
sen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 21 n,
stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.
Bestemmelsen vil medføre, at en række af de dokumenter,
der er fremlagt for deltagerne i virksomheden, der påtænkes
omdannet, skal vedlægges anmeldelsen af omdannelsen.
Dokumenterne omfatter omdannelsesredegørelse, mellem-
balance, vurderingsberetning om apportindskud, vurderings-
mændenes udtalelser om den påtænkte omdannelse, herun-
der en eventuel omdannelsesplan og vurderingsmændenes
erklæring om kreditorernes stilling, medmindre udarbejdel-
sen heraf er fravalgt af deltagerne i virksomheden, der på-
tænkes omdannet.
Det foreslås i stk. 2, 1. pkt., at den vedtagne omdannelse skal
registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 10, senest 1 år
efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 21 m, stk. 5,
af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannel-
se.
Bestemmelsen vil medføre, at 1-årsfristen regnes fra Er-
hvervsstyrelsens offentliggørelse af omdannelsesplanen eller
fravalget af denne.
64
Dette gælder, uanset om offentliggørelsen af omdannelses-
planen eller oplysningen om fravalg af denne og offentlig-
gørelsen vedrørende vurderingsmandens erklæring om kre-
ditorernes stilling eller oplysning om fravalget af denne er
foretaget samlet eller hver for sig.
Omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et
kapitalselskab kan ske som en straksomdannelse, jf. § 21 n,
stk. 3, hvis omdannelsesplanen er fravalgt, og hvis der er
udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling, hvori konklusionen er, at kreditorerne vil være til-
strækkeligt sikrede efter omdannelsen.
Hvis der er tale om en sådan straksomdannelse, vil § 21 q,
stk. 2, medføre, at der ikke gælder nogen frist for, hvornår
anmeldelsen om gennemførelsen af omdannelsen senest skal
være modtaget ud over 2-ugersfristen efter stk. 1.
Det foreslås i stk. 2, 2. pkt., at overskrides fristen, mister be-
slutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed,
og en eventuelt udarbejdet omdannelsesplan i henhold til §
21 f anses for bortfaldet.
Bestemmelsen vil medføre, at beslutningen om omdannel-
sen ikke kan registreres som følge af ugyldighed, og en
eventuelt udarbejdet omdannelsesplan anses for bortfaldet.
For at gennemføre en omdannelse af virksomheden med be-
grænset ansvar vil det kræve, at hele omdannelsesprocessen
foretages på ny.
Det følger af det foreslåede § 21 q, stk. 3, at en virksomheds
omdannelse til et kapitalselskab kan registreres, når de i nr.
1-5 oplistede betingelser er opfyldt.
Det foreslås i stk. 3, nr. 1, at omdannelsen kan registreres,
når omdannelsen er besluttet af deltagerne i virksomheden,
jf. § 21 o, stk. 1.
Bestemmelsen vil medføre, at registreringen af omdannelsen
vil være betinget af, at generalforsamlingen eller tilsvarende
forsamling træffer beslutning om omdannelsen af en virk-
somhed med begrænset ansvar til et anpartsselskab eller
aktieselskab.
Det foreslås i stk. 3, nr. 2, at omdannelsen kan registreres,
når kreditorernes krav anmeldt efter § 21 l er afgjort.
Bestemmelsen vil medføre, at hvis en eller flere af kredito-
rerne i virksomheden med begrænset ansvar har anmeldt
deres krav, kan omdannelsen ikke registreres, før der er taget
hånd om disse krav, enten ved at forfaldne krav, som der
ikke er stillet betryggende sikkerhed for, indfries eller at
der for uforfaldne krav stilles betryggende sikkerhed, jf. den
foreslåede § 21 l, stk. 2.
Hvis der er uenighed mellem en kreditor og ledelsen om et
anmeldt krav, og sagen derfor er indbragt for skifteretten,
jf. det foreslåede § 21 l, stk. 4, kan omdannelsen til kapital-
selskab først registreres og retsvirkningerne af omdannelsen
dermed først indtræde, når denne sag ved skifteretten er
afgjort.
Det foreslås i stk. 3, nr. 3, at omdannelsen kan registreres,
når betingelserne i § 21 o, stk. 6, om valg af medlemmer til
det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
Det øverste ledelsesorgan er i selskabslovens § 5, nr. 5, defi-
neret som a) bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, og
c) tilsynsrådet i selskaber, der har både en direktion og et
tilsynsråd.
Bestemmelsen vil medføre, at omdannelsen først kan regi-
streres, når der er valgt medlemmer til det øverste ledelses-
organ og revisor, for at sikre at kapitalselskabet har den
ledelse, som loven foreskriver.
Det foreslås i stk. 3, nr. 4, at omdannelsen kan registre-
res, når deltagernes krav om godtgørelse efter § 21 p er
afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for
kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalel-
se om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, og
det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er
rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene end-
videre have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke
anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om
sikkerheden er betryggende.
Bestemmelsen vil medføre, at gennemførelsen af en omdan-
nelse kan muliggøres, selvom der af en eller flere af delta-
gerne er anlagt en sag med krav om godtgørelse i medfør af
den foreslåede § 21 p.
Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om om-
dannelsen, herunder vederlaget, i henhold til den foreslåede
§ 21 j, er det dog ud over den betryggende sikkerhed en be-
tingelse, at vurderingsmændene finder, at deres erklæringer
ikke anfægtes i væsentlig grad.
Vurderingsmændene må således udtale sig om, hvorvidt
grundlaget for omdannelsen til et kapitalselskab på bag-
grund af de anlagte retssager er forrykket i så afgørende
grad, at omdannelsen ikke kan gennemføres ud fra de fore-
liggende forudsætninger. I den henseende må vurderings-
mændene lægge til grund, at selskabet taber sagen.
Det foreslås i stk. 3, nr. 5, at omdannelsen kan registreres,
når der er ansat en direktion.
Bestemmelsen vil medføre, at gennemførelsen af en omdan-
nelse først kan registreres, når selskaber, der har pligt til
at have en direktion enten efter selskabslovens § 111 eller
i henhold til selskabets vedtægter, har ansat den eller de
personer, der skal udgøre direktionen.
Det foreslås i stk. 4, at en virksomheds omdannelse til et
kapitalselskab anses for sket, når virksomhedens vedtægter
er ændret, således at de opfylder kravene for kapitalselska-
65
ber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens
it-system.
Bestemmelsen vil medføre, at vedtægterne skal opfylde
kravene til et kapitalselskabs vedtægter, der er fastsat i sel-
skabslovens §§ 28 og 29, herunder kravet til selskabskapi-
tal. Minimumskravet til selskabskapital for et anpartsselskab
er 40.000 kr., og for et aktieselskab er kravet 400.000 kr.
Det følger af selskabslovens § 33, stk. 1, at muligheden for
delvis indbetaling alene finder anvendelse ved indskud af
kontanter. Indbetalingen af selskabskapitalen i forbindelse
med en omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar
til et kapitalselskab skal således ske fuldt ud.
Vedtægterne for kapitalselskabet, der opstår som led i om-
dannelsen, skal således opfylde kravene fuldt ud svarende til
stiftelse af et nyt kapitalselskab.
Det indebærer, at deltagerne i virksomheden, som omdan-
nes, ikke længere har lige stemmeret, men at der stemmes
efter kapitalandele, ligesom udbytte kan ske efter kapitalan-
dele, hvilket er kendetegnende for et kapitalselskab. Omsæt-
ningsbaseret udbytte er således ikke muligt at videreføre i
et kapitalselskab, jf. også § 45 i selskabsloven om ligerets-
grundsætningen for kapitalandele. Ligeretsgrundsætningen
indebærer, at alle kapitalejere i et kapitalselskab har lige
ret, dvs. at kapitalselskabet skal behandle alle kapitalejere
i samme situation lige. Ligeretsgrundsætningen er ikke til
hinder for, at der i selskabets vedtægter gives særlige rettig-
heder til visse grupper af kapitalejere (aktieklasser), hvis
blot det sikres, at kapitalejere i samme gruppe stilles ens.
Bestemmelsen vil desuden medføre, at det er en betingel-
se, at omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-
system. Tidspunktet for omdannelsens retsvirkning er tids-
punktet for beslutningen om gennemførelsen uanset, at regi-
streringen af omdannelsen er et krav for, at omdannelsen har
retsvirkning.
Det foreslås i stk. 5, at optagelsen af kapitalejerne i ejerbo-
gen og eventuel udlevering af ejerbeviser ikke må ske, før
omdannelsen er registreret.
Bestemmelsen vil medføre, at først når omdannelsen anses
for sket, herunder registreret i Erhvervsstyrelsens it-system,
kan kapitalejere optages i ejerbogen og eventuelle ejerbevi-
ser kan udleveres.
Det svarer til princippet i selskabslovens § 60, stk. 3, der
fastsætter, at ejerbeviser ikke må udleveres, før kapitalteg-
ningen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Uanset
at kapitalandele, der udstedes som led i en omdannelse af
en virksomhed med begrænset ansvar til et kapitalselskab,
ikke tilvejebringes ved en tegning, må udleveringen først
finde sted på registreringstidspunktet af omdannelsen. Det
skyldes, at det først på registreringstidspunktet for omdan-
nelsen kan vides med sikkerhed, om omdannelsen til kapi-
talselskabet bliver gennemført. Ledelsen er ansvarlig for at
sikre overholdelsen heraf.
Det foreslås i stk. 6, 1. pkt., at er der forløbet 3 år efter
omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat an-
modning om optagelse i kapitalselskabets ejerbog, kan det
centrale ledelsesorgan ved en offentliggørelse i Erhvervssty-
relsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden
for 6 måneder at henvende sig til selskabet.
Bestemmelsen vil medføre, at det centrale ledelsesorgan
først tre år efter omdannelsen kan påbegynde processen for
afhændelse af kapitalandele.
3-årsperioden starter på tidspunktet for omdannelsens regi-
strering i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. det foreslåede stk.
4.
Processen indebærer, at det centrale ledelsesorgan opfor-
drer dem, som er berettiget til optagelse i kapitalselskabets
ejerbog til at henvende sig til selskabet inden for 6 måne-
der. Opfordringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens
it-system.
I tiden indtil udløbet af 3-årsperioden skal et beløb svarende
til salgsprovenuet opføres i selskabets årsrapport blandt sel-
skabets kortfristede gæld.
Ved det centrale ledelsesorgan forstås, jf. selskabslovens § 5,
nr. 4, 1) bestyrelsen i kapitalselskaber, der har en direktion
og en bestyrelse, 2) direktionen i selskaber, der alene har
en direktion, og 3) direktionen i selskaber, der har både en
direktion og et tilsynsråd.
Det foreslås i stk. 6, 2. pkt., at når fristen er udløbet, uden
at henvendelsen er sket, kan det centrale ledelsesorgan for
kapitalejerens regning afhænde kapitalandelene.
Bestemmelsen vil medføre, at det centrale ledelsesorgan kan
afhænde kapitalandelene, så snart fristen er udløbet.
Hvis der i selskabets vedtægter er optaget bestemmelser om
forkøbsret m.v., finder disse bestemmelser anvendelse ved
det efterfølgende salg, jf. selskabslovens § 67.
Det foreslås i stk. 6, 3. pkt., at i salgsprovenuet kan selskabet
fradrage omkostningerne ved offentliggørelsen og afhændel-
sen.
Bestemmelsen vil medføre, at omkostninger forbundet med
offentliggørelse og afhændelsen af kapitalandelene, som ka-
pitalselskabet har måttet afholde, kan fratrækkes salgsprove-
nuet, som afhændelsen har indbragt.
Det foreslås i stk. 6, 4. pkt., at er salgsprovenuet ikke afhen-
tet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.
Bestemmelsen vil medføre, at det centrale ledelsesorgan er
forpligtet til at henlægge salgsprovenuet fra afhændelsen af
kapitalandelene fratrukket evt. omkostninger forbundet med
afhændelsen i 3 år. Først derefter kan provenuet tilfalde ka-
pitalselskabet, hvis det ikke er afhentet forinden af de dertil
berettigede.
66
Bestemmelsen vil medføre, at det beløb, som kapitalselska-
bet modtager som vederlag i forbindelse med afhændelsen
af kapitalandelene, overføres til selskabets frie reserver. Der
stilles således ikke krav om, at salgsprovenuet deponeres
eller på anden vis holdes adskilt fra selskabets øvrige midler.
Det foreslås i stk. 7, at selskabslovens §§ 42-44 finder
tilsvarende anvendelse, hvis det omdannede kapitalselskab
erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er kapitalsel-
skabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at omdannel-
sen er registreret.
Det vil medføre, at ledelsen er ansvarlig for, at erhvervelse
af aktiver fra en kapitalejer ikke er til skade for det om-
dannede kapitalselskab, dets kapitalejere eller kreditorer, jf.
selskabslovens § 42 og skal sikre, at prisfastsættelsen ved
erhvervelse af aktiver fra nærtstående parter er saglig.
Det vil desuden medføre krav om, at erhvervelsen skal god-
kendes af generalforsamlingen, og at der skal udarbejdes en
vurderingsberetning, medmindre der er tale om indskud af
aktiver, hvor ledelsen efter § 38 i selskabsloven under visse
betingelser kan fravælge vurderingsberetningen. Reglerne
skal dog kun iagttages, hvis vederlaget svarer til mindst 10
pct. af selskabskapitalen, jf. selskabslovens § 42 a, stk. 1, nr.
2.
Den foreslåede bestemmelse vil gennemføre artikel 54 i
selskabsdirektivet.
Til nr. 7
Det følger af § 23, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven, at
medmindre strengere straf er forskyldt efter straffeloven, vil
overtrædelse af en række nærmere angivet bestemmelser i
erhvervsvirksomhedsloven straffes med bøde, herunder til
den, der ikke efterlever et påbud efter § 19 g.
Det foreslås i § 23, stk. 1, 2. pkt., at ændre »§ 19 g« til: »§§
19 g eller 19 j«.
Den foreslåede ændring vil medføre, at medlemmerne af
virksomhedens ledelse kan ifalde bødestraf, hvis de ikke
efterkommer et påbud udstedt af Erhvervsstyrelsen om at
bringe et givent forhold vedr. aktivsikring i overensstemmel-
se med loven eller med virksomhedens vedtægt, jf. den fore-
slåede § 19 j, stk. 1.
For virksomheder med begrænset ansvar, der er omfattet af
reglerne i det foreslåede kapitel 5 b om aktivsikring, har
ledelsen ansvaret for at der henlægges en bestemt del af
virksomhedens overskud eller formue til en bunden reserve,
jf. det foreslåede § 19 h, stk. 1. Det vil derfor være ledelsen,
der er retssubjekt for bødestraffen. Der vil være tale om
bødestraf, medmindre højere straf er forskyldt efter straffe-
loven.
Til § 2
Til nr. 1
Det følger af § 10, stk. 1, i selskabsloven, at medlemmer
af et kapitalselskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og
en eventuel revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-
system.
Efter § 23 a i selskabsloven kan Erhvervsstyrelsen føre
kontrol med overholdelsen af denne lov og regler fastsat i
medfør heraf, herunder registreringspligtige oplysninger og
selskabsdokumenter, der kræves i henhold til denne lov. Ef-
ter stk. 2 i bestemmelsen kan Erhvervsstyrelsen udføre regi-
streringskontrol af modtagne anmeldelser, der enten fører
til digital straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbe-
handling. Stk. 3 fastsætter, at Erhvervsstyrelsen kan udføre
efterfølgende risikobaseret kontrol af kapitalselskabers gen-
nemførte registreringer. Efter stk. 4 skal kontrollen i videst
muligt omfang være databaseret og digital. Stk. 5 fastsætter,
at kontrollen i særlige tilfælde kan udføres som stikprøve-
baseret kontrol. Det følger af stk. 6, at Erhvervsstyrelsens
kontrol efter denne lov kan gennemføres i forbindelse med
kontrol i medfør af anden lovgivning på styrelsens områ-
de. Erhvervsstyrelsens kontrol kan tilrettelægges i samarbej-
de med andre myndigheder, som udfører kontrol i henhold
til lovgivning på deres område.
Det fremgår af § 23 b, stk. 1, i selskabsloven, at Erhvervs-
styrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige
for at kunne tage stilling til, om loven, regler fastsat i med-
før af loven og kapitalselskabets vedtægter er overholdt,
herunder at kapitalgrundlaget er til stede, og at de registrere-
de medlemmer af ledelsen udøver den faktiske ledelse.
Den gældende selskabslov fastsætter ikke bestemmelser om,
at personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem
ikke må være registreret som ledelsesmedlem i et dansk
kapitalselskab.
Det fremgår af § 78, stk. 2, i straffeloven, at den, der er
dømt for strafbart forhold, kan udelukkes fra at udøve virk-
somhed, som kræver en særlig offentlig autorisation eller
godkendelse, såfremt det udviste forhold begrunder en nær-
liggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet.
Det følger af § 79, stk. 1, i straffeloven, at den, som udøver
en af de i § 78, stk. 2, omhandlede virksomheder, ved dom
for strafbart forhold kan frakendes retten til fortsat at udøve
den pågældende virksomhed eller til at udøve den under
visse former, såfremt det udviste forhold begrunder en nær-
liggende fare for misbrug af stillingen. Det samme gælder,
når særlige omstændigheder taler derfor, ved udøvelse af an-
den virksomhed, dvs. virksomhed, der ikke kræver en særlig
offentlig autorisation eller godkendelse, jf. § 79, stk. 2, 1.
pkt.
Det følger af § 79, stk. 2, 2. pkt., i straffeloven, at der efter
samme regel kan ske frakendelse af retten til at deltage i le-
delsen af en erhvervsvirksomhed her i landet eller i udlandet
uden at hæfte personligt og ubegrænset for virksomhedens
67
forpligtelser. Formålet med § 79, stk. 2, 2. pkt., er at hindre
misbrug af den begrænsede hæftelse i selskaber m.v.
Det følger af artikel 13 i, stk. 1, 2. pkt., at medlemsstaternes
regler om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem
skal omfatte muligheden for at tage hensyn til enhver fra-
kendelse, der er gældende, eller til oplysninger, der er rele-
vante for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i
en anden medlemsstat.
Efter digitaliseringsdirektivets artikel 13 i, stk. 3, skal med-
lemsstaterne sikre, at de er i stand til at besvare en anmod-
ning fra en anden medlemsstat om oplysninger af relevans
for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i hen-
hold til retsreglerne i den medlemsstat, der svarer på anmod-
ningen.
Det følger desuden af artikel 13 i, stk. 4, at med henblik
på at besvare en anmodning som omhandlet i denne artikels
stk. 3 træffer medlemsstaterne som minimum de nødvendige
foranstaltninger for at sikre, at de er i stand til via register-
sammenkoblingssystemet BRIS straks at give oplysninger
om, hvorvidt en given person er frakendt retten til at være
ledelsesmedlem eller er registreret i ethvert af deres registre,
som indeholder oplysninger, som er af relevans for fraken-
delse af retten til at være ledelsesmedlem. Medlemsstaterne
kan også udveksle yderligere oplysninger såsom perioden
for og begrundelsen for frakendelsen. En sådan udveksling
reguleres i national ret.
Det foreslås, at der indsættes et nyt stk. 3 i selskabslovens §
23 b, som fastslår, at Erhvervsstyrelsen kan indhente oplys-
ninger om, hvorvidt personer, der registreres efter § 10, er
frakendt retten til at være ledelsesmedlem her i landet eller
i et andet EU-/EØS-land, for at kunne tage stilling til, om
loven eller regler fastsat i medfør af loven er overholdt.
Bestemmelsen vil gennemføre digitaliseringsdirektivets arti-
kel 13 i, stk. 1, 2. pkt.
Bestemmelsen vil medføre, at Erhvervsstyrelsen kan rette
henvendelse til et andet EU-/EØS-land mhp. at indhente
oplysninger om, hvorvidt en navngiven person er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem i henhold til det pågælden-
de lands lovgivning.
Bestemmelsen vil omfatte personer, der anmeldes til regi-
strering som medlem af et kapitalselskabs registreringsplig-
tige ledelsesorganer, dvs. direktion, bestyrelse og tilsynsråd,
eller som allerede er registreret som ledelsesmedlem. Herud-
over vil bestemmelsen omfatte likvidatorer, der registreres i
Erhvervsstyrelsens it-system, og varetager ledelsen som led
i sin funktion som likvidator.
Oplysninger om personer, der er frakendt retten til at være
ledelsesmedlem efter konkursloven eller straffeloven, indbe-
rettes af medarbejdere hos henholdsvis skifteretterne, stats-
advokaturerne og National enhed for Særlig Kriminalitet
(NSK) til Erhvervsstyrelsen mhp., at den pågældende ikke
kan blive registreret som ledelsesmedlem eller skal afregi-
streres som ledelsesmedlem.
Bestemmelsen er også møntet på at kunne indhente oplys-
ninger om personer, hvor Erhvervsstyrelsen bliver opmærk-
som på, at en navngiven person kan være frakendt retten til
at være ledelsesmedlem iht. et andet EU-/EØS-lands lovgiv-
ning.
Den foreslåede bestemmelse skal ses i sammenhæng med
den foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 112, stk.
1, hvorefter medlemmer af et kapitalselskabs registrerede
ledelse ikke må være personer, der er frakendt retten til at
være ledelsesmedlem og selskabslovens bestemmelser om
anmelderansvar. For nærmere herom henvises til lovforsla-
gets § 2, nr. 3.
Bestemmelsen skal endvidere ses i sammenhæng med den
foreslåede § 23 f, stk. 1, som fastsætter, at hvis en person er
eller bliver frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en
erhvervsvirksomhed i henhold til lovgivningen her i landet
eller et andet EU-/EØS-lands lovgivning, kan Erhvervssty-
relsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen
kan afregistrere den pågældende, jf. lovforslagets § 2, nr. 2.
Erhvervsstyrelsen vil i forbindelse med en registreringskon-
trol kunne udtage anmeldelsen af registreringen af ledelses-
medlemmet med henblik på at rette henvendelse til et andet
EU-/EØS-land om et ledelsesmedlem, som er anmeldt til
registrering som ledelsesmedlem i et dansk kapitalselskab,
men som endnu ikke er registreret, jf. selskabslovens § 23 a,
stk. 2.
Viser det sig, at den person, der indhentes oplysning om,
er frakendt retten til at være ledelsesmedlem her i landet
eller i det andet EU/EØS-land, kan personen ikke være med-
lem af et kapitalselskabs registreringspligtige ledelse, jf. den
foreslåede § 112, stk. 1, og styrelsen vil afvise registrering
af den pågældende, jf. det foreslåede § 23 f, stk. 1.
Erhvervsstyrelsen vil også kunne rette henvendelse, efter
at registreringen af ledelsesmedlemmet er gennemført, jf.
selskabslovens § 23 a, stk. 3, som led i Erhvervsstyrelsens
risikobaserede kontrol. Risikobaseret kontrol indebærer at
kontrollen målrettes kapitalselskaber og personer, hvor risi-
koen for fejl er størst. Risikoen for fejl er sandsynligheden
for at de pågældende kapitalselskaber eller personer har be-
gået lovovertrædelser.
Bestemmelsen giver desuden Erhvervsstyrelsen mulighed
for at indhente oplysninger i de tilfælde, hvor styrelsen
bliver bekendt med forhold, der giver en begrundet formod-
ning for, at den pågældende er frakendt retten til at være
ledelsesmedlem, f.eks. på baggrund af medieomtale heraf.
Indhentning af oplysning om, hvorvidt en person er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem, kan således ske som led
i Erhvervsstyrelsens registreringskontrol eller som efterføl-
gende kontrol.
68
Det foreslås endvidere i selskabslovens § 23 b at indsætte
et nyt stk. 4, der i 1. pkt. fastsætter, at Erhvervsstyrelsen
kan videregive oplysninger fra frakendelsesregistret om en
navngiven person til brug for besvarelse af en anmodning
fra en myndighed i et andet EU-/EØS-land.
Bestemmelsen vil gennemføre digitaliseringsdirektivets arti-
kel 13 i, stk. 3.
Det foreslåede stk. 4 vil medføre, at hvis et andet EU-/EØS-
land retter henvendelse til Erhvervsstyrelsen mhp. at indhen-
te oplysninger om, hvorvidt en navngiven person er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem efter dansk lovgivning,
dvs. straffeloven eller konkursloven, mhp. registrering af
den pågældende person, kan Erhvervsstyrelsen videregive
oplysninger fra frakendelsesregistret om den pågældende
person til brug for besvarelse af anmodningen.
Erhvervsstyrelsen vil kunne videregive oplysninger om en
navngiven persons aktuelle frakendelse af retten til at være
ledelsesmedlem efter straffeloven.
Udvekslingen af oplysningerne med andre EU-/EØS-lande,
jf. de foreslåede stk. 3 og 4, vil ske gennem registersammen-
koblingssystemet BRIS. Dermed vil digitaliseringsdirekti-
vets artikel 13i, stk. 4, blive gennemført.
Det foreslås som stk. 4, 2. pkt., at oplysninger indhentet
efter 1. pkt. kun må videregives til myndigheden i EU-/
EØS-landet, der har anmodet om oplysningerne, til brug for
myndighedens behandling af en sag om udnævnelse af den
pågældende person som ledelsesmedlem i et kapitalselskab.
Bestemmelsen vil medføre, at Erhvervsstyrelsen alene kan
videregive oplysninger om personer i frakendelsesregisteret
til brug for en kompetent myndigheds frakendelsessager, der
relaterer sig til en selskabsform svarende til kapitalselskaber,
dvs. anparts- og aktieselskaber samt partnerselskaber.
Det foreslås i stk. 5, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte reg-
ler om udlevering af oplysninger fra registret til danske og
udenlandske myndigheder efter stk. 4.
Det følger af den foreslåede bestemmelse, at de konkrete
oplysninger, der kan udleveres ved anmodning fra en myn-
dighed her i landet eller andet EU-/EØS-land kan fastsættes
i en bekendtgørelse.
Den foreslåede bemyndigelse vil sikre, at det vil fremgå
klart, hvilke oplysninger, der kan udleveres om en navngi-
ven person, der er frakendt retten til at være ledelsesmed-
lem efter straffeloven. Bemyndigelsen forventes at blive ud-
møntet i en ny bekendtgørelse om anmeldelse, registrering,
gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen (anmel-
delsesbekendtgørelsen).
De oplysninger, der forventes at kunne udleveres, vil være
den pågældendes navn, fødselsdato og adresse – i det om-
fang personen ikke har beskyttet adresse. Derudover forven-
tes der at være oplysninger, der knytter sig til selve fraken-
delsen, f.eks. afgørelsesdato, udløbsdato mv.
Til nr. 2
Det gældende § 10, stk. 1, i selskabsloven fastsætter, at
medlemmer af et kapitalselskabs direktion, bestyrelse og
tilsynsråd og en eventuel revisor skal registreres i Erhvervs-
styrelsens it-system.
Det fremgår af den gældende § 23 f i selskabsloven, at hvis
der er tvivl om, hvorvidt et medlem af ledelsen faktisk udø-
ver ledelsen, jf. § 112, stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen afvise
at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere
den pågældende.
Efter det gældende § 112, stk. 2, skal medlemmer af et kapi-
talselskabs ledelse, som registreres efter § 10, være person-
er, som faktisk fungerer som ledelsesmedlemmer, jf. kapitel
7 om kapitalselskabets ledelse m.v.
Den gældende selskabslov fastsætter ikke bestemmelser om,
at Erhvervsstyrelsen kan afvise at registrere eller afregistre-
re en person, hvis den pågældende person er eller bliver
frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en erhvervsvirk-
somhed i henhold til lovgivningen her i landet eller et andet
EU-/EØS-lands lovgivning.
Det fremgår af § 78, stk. 2, i straffeloven, at den, der er
dømt for strafbart forhold, kan udelukkes fra at udøve virk-
somhed, som kræver en særlig offentlig autorisation eller
godkendelse, såfremt det udviste forhold begrunder en nær-
liggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet.
Det følger af § 79, stk. 1, i straffeloven, at den, som udøver
en af de i § 78, stk. 2, omhandlede virksomheder, ved dom
for strafbart forhold kan frakendes retten til fortsat at udøve
den pågældende virksomhed eller til at udøve den under
visse former, såfremt det udviste forhold begrunder en nær-
liggende fare for misbrug af stillingen. Det samme gælder,
når særlige omstændigheder taler derfor, ved udøvelse af an-
den virksomhed, dvs. virksomhed, der ikke kræver en særlig
offentlig autorisation eller godkendelse, jf. § 79, stk. 2, 1.
pkt.
Det følger desuden af § 79, stk. 2, 2. pkt., i straffeloven,
at der efter samme regel kan ske frakendelse af retten til
at deltage i ledelsen af en erhvervsvirksomhed her i landet
eller i udlandet uden at hæfte personligt og ubegrænset for
virksomhedens forpligtelser. Formålet med § 79, stk. 2, 2.
pkt., er at hindre misbrug af den begrænsede hæftelse i
selskaber mv.
Det følger af de gældende regler i konkursloven, at konkurs-
karantæne under nærmere fastsatte betingelser kan pålægges
en person, der har deltaget i ledelsen af skyldnerens virk-
somhed, hvis det må antages, at den pågældende på grund af
groft uforsvarlig forretningsførelse er uegnet til at deltage i
ledelsen af en erhvervsvirksomhed, jf konkurslovens § 157,
69
stk. 1. En person, der er pålagt konkurskarantæne, må ikke
deltage i ledelsen af en erhvervsvirksomhed uden at hæfte
personligt og ubegrænset for virksomhedens forpligtelser, jf.
konkurslovens § 159, stk. 1, 1. pkt.
Digitaliseringsdirektivets artikel 13 i, stk. 1, 2. pkt., fastslår,
at medlemsstaternes regler om frakendelse af retten til at
være ledelsesmedlem skal omfatte muligheden for at tage
hensyn til enhver frakendelse, der er gældende, eller til op-
lysninger, der er relevante for frakendelse af retten til at
være ledelsesmedlem i en anden medlemsstat.
Digitaliseringsdirektivets artikel 13 i, stk. 2, 2. afsnit, fast-
slår, at medlemsstaterne kan afvise udnævnelsen af en per-
son som ledelsesmedlem af et selskab, hvis vedkommende
på det aktuelle tidspunkt er frakendt retten til at være ledel-
sesmedlem i en anden medlemsstat.
Det foreslås, at der indsættes et nyt stk. 1 i selskabslovens §
23 f, som fastslår, at hvis en person er eller bliver frakendt
retten til at være ledelsesmedlem i en erhvervsvirksomhed
i henhold til lovgivningen her i landet eller et andet EU-/
EØS-lands lovgivning, vil Erhvervsstyrelsen afvise at regi-
strere eller afregistrere den pågældende som ledelsesmedlem
af kapitalselskabet, jf. § 112, stk. 1, når styrelsen får kend-
skab til frakendelsen.
Bestemmelsen vil gennemføre digitaliseringsdirektivets arti-
kel 13i, stk. 1, 2. pkt., og stk. 2, 2. afsnit.
Bestemmelsen vil medføre, at hvis Erhvervsstyrelsen får
kendskab til, at en person er frakendt retten til at være ledel-
sesmedlem i henhold til straffeloven eller konkursloven eller
i henhold til lovgivningen i et andet EU-/EØS-land eller i et
andet EU-/EØS-land, vil styrelsen afvise at registrere eller
afregistrere den pågældende person.
Bestemmelsen vil omfatte personer, der anmeldes til regi-
strering som medlem af et kapitalselskabs registreringsplig-
tige ledelsesorganer, dvs. direktion, bestyrelse og tilsynsråd,
eller som allerede er registreret som ledelsesmedlem. Her-
udover vil bestemmelsen omfatte likvidatorer, der træder i
stedet for den registrerede ledelse.
Bestemmelse skal endvidere ses i sammenhæng med den
foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 112, stk. 1, hvor-
efter medlemmer af et kapitalselskabs registrerede ledelse
ikke må være personer, der er frakendt retten til at være le-
delsesmedlem, og selskabslovens bestemmelser om anmel-
deransvar. For nærmere herom henvises til lovforslagets § 2,
nr. 3.
Den foreslåede bestemmelse skal ses i sammenhæng med
den foreslåede § 23 b, stk. 3, hvorefter Erhvervsstyrelsen
kan indhente oplysninger om personer, der registreres efter
§ 10, som er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i
et andet EU-/EØS-land, for at kunne tage stilling til, om
loven eller regler fastsat i medfør af loven er overholdt, jf.
lovforslagets § 2, nr. 1.
Erhvervsstyrelsen vil i forbindelse med en registreringskon-
trol kunne udtage anmeldelsen af registreringen af ledelses-
medlemmet med henblik på at rette henvendelse til et andet
EU-/EØS-land om et ledelsesmedlem, som er anmeldt til
registrering som ledelsesmedlem i et dansk kapitalselskab,
men som endnu ikke er registreret, jf. selskabslovens § 23 a,
stk. 2.
Viser det sig, at den person, der indhentes oplysning om, er
frakendt retten til at være ledelsesmedlem i det pågældende
EU/EØS-land, kan personen ikke være medlem af et kapi-
talselskabs registreringspligtige ledelse, jf. den foreslåede §
112, stk. 1, og styrelsen vil afvise registrering af den pågæl-
dende, jf. det foreslåede § 23 f, stk. 1.
Erhvervsstyrelsen vil også kunne rette henvendelse, efter
at registreringen af ledelsesmedlemmet er gennemført, jf.
selskabslovens § 23 a, stk. 3, som led i Erhvervsstyrelsens
risikobaserede kontrol. Risikobaseret kontrol indebærer at
kontrollen målrettes kapitalselskaber og personer, hvor risi-
koen for fejl er størst. Ved risikoen for fejl forstås sandsyn-
ligheden for, at de pågældende kapitalselskaber eller person-
er har begået lovovertrædelser.
Bestemmelsen giver desuden Erhvervsstyrelsen mulighed
for at indhente oplysninger i de tilfælde, hvor styrelsen
bliver bekendt med forhold, der giver en begrundet formod-
ning for, at den pågældende er frakendt retten til at være
ledelsesmedlem, f.eks. på baggrund af medieomtale heraf.
Indhentning af oplysning om, hvorvidt en person er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem, kan således ske som led
i Erhvervsstyrelsens registreringskontrol eller som efterføl-
gende kontrol.
Hvis en person, der er registreret som ledelsesmedlem, er
frakendt retten hertil, vil Erhvervsstyrelsen afregistrere den
pågældende, jf. det foreslåede § 23 f, stk. 1, og meddele
dette til personen.
Det bemærkes desuden, at et kapitalselskab kan indbringe
Erhvervsstyrelsens afgørelse om afvisning hhv. afregistre-
ring af den pågældende person for Erhvervsankenævnet. Det
følger af den almindelige klageadgang i selskabslovens §
371.
Styrelsen vil desuden meddele kapitalselskabet, i hvis ledel-
se, personen er registreret, at den pågældende er blevet af-
registreret. Har kapitalselskabet efter afregistreringen ikke
den ledelse, der er foreskrevet i selskabsloven eller kapitals-
elskabets vedtægter, fastsætter Erhvervsstyrelsen en frist til
forholdets berigtigelse, jf. selskabslovens § 225, stk. 2. Sker
berigtigelse ikke senest ved udløbet af den frist, kan sty-
relsen om nødvendigt foranledige kapitalselskabet tvangsop-
løst, jf. selskabslovens § 225, stk. 1, nr. 2. Selskabet har
herefter på samme måde som i dag mulighed for at anmode
om genoptagelse af selskabet efter oversendelsen til skifte-
retten, jf. § 232 i selskabsloven.
En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervsstyrelsens
70
it-system eller indsender anmeldelse herom til registrering i
Erhvervsstyrelsens it-system, indestår for, at registreringen
eller anmeldelsen er lovligt foretaget, jf. selskabslovens §
15, stk. 2. Anmelderen har således ansvaret for, at personen
ikke er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en er-
hvervsvirksomhed i henhold til lovgivningen her i landet
eller til et andet EU-/EØS-lands lovgivning.
Der vil efter omstændighederne kunne være tale om en
overtrædelse af straffelovens bestemmelse om afgivelse
af urigtige oplysninger til offentlige myndigheder, som Er-
hvervsstyrelsen vil kunne anmelde til politiet.
Herudover kan Erhvervsstyrelsen ved begrundet formodning
om, at der er sket eller vil ske misbrug af adgangen til regi-
strering, indberetning eller offentliggørelse i Erhvervsstyrel-
sens it-system, med øjeblikkelig virkning lukke brugerens
adgang hertil, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens § 5, stk. 3.
Bestemmelsen har således til formål at sikre, at registrerin-
gen af selskabets ledelse i Erhvervsstyrelsens it-system er
retvisende og forhindre, at personer, der er frakendt retten
til at være ledelsesmedlem, er registreret i Erhvervsstyrel-
sens register, samt forebygge svigagtig adfærd eller andet
misbrug.
Til nr. 3
Det følger af § 10 i selskabsloven, at medlemmer af et kapi-
talselskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en eventuel
revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.
Det fremgår af § 112, stk. 1, i selskabsloven, at medlemmer
af et kapitalselskabs ledelse skal være myndige personer og
ikke må være under værgemål efter værgemålslovens § 5
eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. Efter
stk. 2 skal medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som
registreres efter § 10, være personer, som faktisk fungerer
som ledelsesmedlemmer, jf. selskabslovens kapitel 7 om
kapitalselskabets ledelse m.v.
Den gældende selskabslov fastsætter ikke bestemmelser om,
at personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem
i en erhvervsvirksomhed i henhold til lovgivningen her i
landet eller til et andet EU-/EØS-lands lovgivning, ikke må
registreres som medlemmer af et kapitalselskabs ledelse.
Det fremgår af § 78, stk. 2, i straffeloven, at den, der er
dømt for strafbart forhold, kan udelukkes fra at udøve virk-
somhed, som kræver en særlig offentlig autorisation eller
godkendelse, såfremt det udviste forhold begrunder en nær-
liggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet.
Det fremgår af § 79, stk. 1, i straffeloven, at den, som
udøver en af de i § 78, stk. 2, omhandlede virksomheder,
ved dom for strafbart forhold kan frakendes retten til fortsat
at udøve den pågældende virksomhed eller til at udøve den
under visse former, såfremt det udviste forhold begrunder en
nærliggende fare for misbrug af stillingen. Det samme gæl-
der, når særlige omstændigheder taler derfor, ved udøvelse
af anden virksomhed, dvs. virksomhed, der ikke kræver en
særlig offentlig autorisation eller godkendelse, jf. § 79, stk.
2, 1. pkt.
Det følger af § 79, stk. 2, 2. pkt., i straffeloven, at der efter
samme regel kan ske frakendelse af retten til at deltage i le-
delsen af en erhvervsvirksomhed her i landet eller i udlandet
uden at hæfte personligt og ubegrænset for virksomhedens
forpligtelser. Formålet med § 79, stk. 2, 2. pkt., er at hindre
misbrug af den begrænsede hæftelse i selskaber mv.
Det følger af de gældende regler i konkursloven, at konkurs-
karantæne under nærmere fastsatte betingelser kan pålægges
en person, der har deltaget i ledelsen af skyldnerens virk-
somhed, hvis det må antages, at den pågældende på grund af
groft uforsvarlig forretningsførelse er uegnet til at deltage i
ledelsen af en erhvervsvirksomhed, jf. konkurslovens § 157,
stk. 1. En person, der er pålagt konkurskarantæne, må ikke
deltage i ledelsen af en erhvervsvirksomhed uden at hæfte
personligt og ubegrænset for virksomhedens forpligtelser, jf.
konkurslovens § 159, stk. 1, 1. pkt.
Det foreslås, at der indsættes et nyt stk. 1 i selskabslovens §
112, som fastslår, at medlemmer af et kapitalselskabs ledel-
se, som registreres efter § 10, må ikke være personer, der er
frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en erhvervsvirk-
somhed i henhold til lovgivningen her i landet eller til et
andet EU-/EØS-lands lovgivning.
Bestemmelsen vil medføre, at personer, der er frakendt ret-
ten til at være ledelsesmedlem i henhold til straffeloven
eller konkursloven eller i henhold til lovgivningen i et andet
EU-/EØS-land, ikke må fungere eller blive registreret som
ledelsesmedlem i Erhvervsstyrelsens it-system.
Bestemmelsen vil omfatte personer, der anmeldes til regi-
strering som medlem af et kapitalselskabs registreringsplig-
tige ledelsesorganer, dvs. direktion, bestyrelse og tilsynsråd,
eller som allerede er registreret som ledelsesmedlem.
En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervsstyrelsens
it-system eller indsender anmeldelse herom til registrering i
Erhvervsstyrelsens it-system, indestår for, at registreringen
eller anmeldelsen er lovligt foretaget, jf. selskabslovens §
15, stk. 2. Anmelderen har således ansvaret for, at personen
ikke er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en er-
hvervsvirksomhed i henhold til lovgivningen her i landet
eller til et andet EU-/EØS-lands lovgivning.
Der er med lovforslaget ikke lagt op til, at anmelder skal
søge oplysningen dokumenteret ved henvendelse til den re-
levante myndighed.
Anmelderansvaret omfatter som minimum, hvad anmelder
vidste eller burde vide på anmeldelsestidspunktet. Heri lig-
ger bl.a. en pligt til at foretage den fornødne undersøgelse af
forholdet. Det kan f.eks. ske ved at anmode selskabet eller
den pågældende person om at bekræfte, at vedkommende
71
opfylder selskabslovens betingelser for at kunne blive regi-
streret som ledelsesmedlem.
Der vil efter omstændighederne kunne være tale om en
overtrædelse af straffelovens bestemmelse om afgivelse
af urigtige oplysninger til offentlige myndigheder, som Er-
hvervsstyrelsen vil kunne anmelde til politiet. Hvis anmel-
der kan dokumentere at have spurgt selskabet eller det på-
gældende ledelsesmedlem, om personen er frakendt retten til
at være ledelsesmedlem i en erhvervsvirksomhed i henhold
til lovgivningen her i landet eller et andet EU-/EØS-lands
lovgivning, og det viser sig, at den afgivne oplysning var
urigtig, vil anmelder ikke have tilsidesat sine forpligtelser
forbundet med anmelderansvaret efter selskabslovens § 15,
stk. 2.
Herudover kan Erhvervsstyrelsen ved begrundet formodning
om, at der er sket eller vil ske misbrug af adgangen til regi-
strering, indberetning eller offentliggørelse i Erhvervsstyrel-
sens it-system, med øjeblikkelig virkning lukke brugerens
adgang hertil, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens § 5, stk. 3.
Den foreslåede bestemmelse skal ses i sammenhæng med
den foreslåede § 23 b, stk. 3, hvorefter Erhvervsstyrelsen
kan indhente oplysninger om personer, der registreres efter
§ 10, som er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i
et andet EU-/EØS-land, for at kunne tage stilling til, om
loven eller regler fastsat i medfør af loven er overholdt, jf.
lovforslagets § 2, nr. 1.
Bestemmelsen skal endvidere ses i sammenhæng med den
foreslåede § 23 f, stk. 1, som fastsætter, at hvis en person er
eller bliver frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en
erhvervsvirksomhed i henhold til lovgivningen her i landet
eller et andet EU-/EØS-lands lovgivning, kan Erhvervssty-
relsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen
kan afregistrere den pågældende, jf. lovforslagets § 2, nr. 2.
Bestemmelsen har således til formål at sikre, at registrerin-
gen af selskabets ledelse i Erhvervsstyrelsens it-system er
retvisende, og forhindre, at personer, der er frakendt retten
til at være ledelsesmedlem, er registreret i Erhvervsstyrel-
sens register, samt forebygge svigagtig adfærd eller andet
misbrug.
Til nr. 4
Overskriften før § 325 beskriver indholdet i selskabslovens
§ 325. Bestemmelsen vedrører virksomheder med begrænset
ansvars muligheder for omdannelse til et aktieselskab.
Det foreslås, at overskriften før den gældende § 325 nyaffat-
tes, således titlen bliver: »Omdannelse af anpartsselskaber
og aktieselskaber til virksomheder med begrænset ansvar«.
Der er tale om ændring af overskriften som følge af, at
det i §§ 325-327 foreslås, at anparts- og aktieselskaber kan
omdannes til en virksomhed med begrænset ansvar, jf. lov-
forslagets § 2, nr. 5
Til nr. 5
Det følger af § 319 i selskabsloven, at generalforsamlingen
med det flertal, der kræves til ændring af et selskabs ved-
tægter, kan vedtage at omdanne et anpartsselskab til et aktie-
selskab. Anpartshaverne skal, inden der træffes beslutning
om omdannelsen, gøres bekendte med en vurderingsberet-
ning, der udarbejdes efter §§ 36 og 37. Bestemmelsen fast-
sætter desuden, at §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse på
erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen. Endvidere
kan omdannelsen gennemføres uden kreditorernes samtyk-
ke. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af
et anpartsselskab til aktieselskab. Efter stk. 2 sendes medde-
lelse om vedtagelsen af omdannelsen senest 2 uger efter
vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i
beslutningen.
Efter § 320 i selskabsloven anses et anpartsselskabs omdan-
nelse til aktieselskab for sket, når selskabets vedtægter er
ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber,
og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-sy-
stem.
Selskabslovens § 321 i selskabsloven fastsætter, at general-
forsamlingen med det flertal, der kræves til ændring af et
selskabs vedtægter, kan vedtage at omdanne et aktieselskab
til et anpartsselskab. Omdannelsen gennemføres uden kre-
ditorernes samtykke.
Efter § 322 i selskabsloven anses et aktieselskabs omdannel-
se til anpartsselskab som sket, når selskabets vedtægter er
ændret således, at de opfylder kravene for anpartsselskaber,
og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-sy-
stem.
De gældende bestemmelser i §§ 325-337 i selskabsloven
fastsætter kravene til omdannelse af virksomheder med be-
grænset ansvar til et aktieselskab.
Det følger af § 325 i selskabsloven, at det organ, der er
beføjet til at ændre vedtægterne i en virksomhed med be-
grænset ansvar omfattet af erhvervsvirksomhedsloven, kan
vedtage at omdanne virksomheden til et aktieselskab, jf. §§
326-337. Det følger af bestemmelsens 2. pkt., at omdannel-
sen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Selskabslovens § 326 fastsætter kravene til udarbejdelsen af
en omdannelsesplan og muligheden for fravalg heraf i for-
bindelse med omdannelse af en virksomhed med begrænset
ansvar til et aktieselskab.
Selskabslovens § 327 fastsætter kravene til udarbejdelsen
af en omdannelsesredegørelse og muligheden for fravalg
heraf i forbindelse med omdannelse af en virksomhed med
begrænset ansvar til et aktieselskab.
Selskabslovens § 328 fastsætter kravene til udarbejdelsen
af en mellembalance og muligheden for fravalg heraf i for-
bindelse med omdannelse af en virksomhed med begrænset
ansvar til et aktieselskab.
72
Selskabslovens § 329 fastsætter kravene til udarbejdelsen af
en vurderingsberetning om apportindskud i forbindelse med
omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et
aktieselskab.
Selskabslovens § 330 fastsætter kravene til udarbejdelsen af
en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse,
herunder en eventuel omdannelsesplan og muligheden for
fravalg heraf i forbindelse med omdannelse af en virksom-
hed med begrænset ansvar til et aktieselskab.
Selskabslovens § 331 fastsætter bestemmelse om udarbej-
delsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling og muligheden for fravalg heraf i forbindelse med
omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et
aktieselskab.
Det fremgår af § 332 i selskabsloven, at kreditorerne kan an-
melde deres krav, hvis vurderingsmændene i deres erklæring
om kreditorernes stilling, jf. § 331, finder, at kreditorerne i
virksomheden ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannel-
sen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en
vurderingsmand om kreditorernes stilling i forbindelse med
omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et
aktieselskab.
Selskabslovens § 333 fastsætter bestemmelse om indsendel-
se af oplysninger om den påtænkte omdannelse, herunder
eventuel omdannelsesplan og eventuel vurderingsmandser-
klæring om kreditorernes stilling i forbindelse med omdan-
nelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et aktiesel-
skab.
Selskabslovens § 334 fastsætter bestemmelse om beslutning
om at gennemføre en omdannelse af en virksomhed med
begrænset ansvar til et aktieselskab.
Selskabslovens § 335 fastsætter bestemmelse om, hvem der
kan træffe beslutning om en omdannelse af en virksomhed
med begrænset ansvar til et aktieselskab og kravene til ved-
tagelsen.
Selskabslovens § 336 fastsætter bestemmelse om mulighe-
den for, at deltagerne i den virksomhed, der omdannes til et
aktieselskab, kan kræve godtgørelse, hvis vederlaget ikke er
rimeligt og sagligt begrundet.
Selskabslovens § 337 fastsætter bestemmelse om registre-
ring af gennemførelsen af en omdannelse af en virksomhed
med begrænset ansvar til et aktieselskab, herunder hvornår
omdannelsen anses for sket.
Selskabsloven fastsætter i dag ikke bestemmelser om om-
dannelse af anparts- og aktieselskaber til en virksomhed
med begrænset ansvar.
Det foreslås at §§ 325-337 ophæves og i stedet indsætte nye
bestemmelser som §§ 325-327 under overskriften »omdan-
nelse af anpartsselskaber eller aktieselskaber til virksomhe-
der med begrænset ansvar«.
Samtidig foreslås det at indføre bestemmelserne §§ 21 e-21
q om omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til
et anpartsselskab eller aktieselskab i erhvervsvirksomheds-
loven, jf. lovforslagets § 1, nr. 6, hvorfor bestemmelserne
herom ophæves i selskabsloven.
(Til § 325)
Det foreslås i § 325, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven, at gene-
ralforsamlingen i et anpartsselskab eller et aktieselskab med
det flertal, der kræves til vedtægtsændring, kan vedtage at
omdanne selskabet til en virksomhed med begrænset ansvar,
jf. § 3 i erhvervsvirksomhedsloven.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at aktie- og an-
partsselskaber får mulighed for at omdanne sig til andelssel-
skaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med
begrænset ansvar (F.M.B.A.).
Beslutningen om at omdanne anpartsselskabet eller aktiesel-
skabet til en virksomhed med begrænset ansvar skal træffes
på en generalforsamling med samme tilslutning, som der ef-
ter virksomhedens vedtægter kræves til vedtægtsændringer.
Det foreslås i § 325, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven, at om-
dannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at der ikke kræves
samtykke fra selskabets kreditorer forud for beslutningen
om at gennemføre omdannelsen.
Det foreslås i § 325, stk. 2, i selskabsloven, at meddelelse
om vedtagelsen af omdannelsen senest 2 uger efter vedta-
gelsen sendes til alle kapitalejere, som ikke har deltaget i
beslutningen.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at alle kapitaleje-
re, der ikke har deltaget i beslutningen om omdannelsen,
skal gøres bekendte hermed ved meddelelse om vedtagelsen
af omdannelsen, som skal sendes til alle kapitalejere senest
2 uger efter vedtagelsen.
I forhold til fristberegning henvises til § 23 i selskabsloven.
Det foreslås i § 325, stk. 3, i selskabsloven, at der ikke kan
dannes nye selskaber med begrænset ansvar som led i en
omdannelse.
Bestemmelsen vil indebære at, der ikke kan ske omdannelse
af et aktieselskab eller et anpartsselskab til et selskab med
begrænset ansvar (S.M.B.A.). Det skyldes, at det siden 1.
januar 2014 ikke har været muligt at stifte og registrere nye
S.M.B.A.’er, jf. erhvervsvirksomhedslovens § 1, stk. 3.
(Til § 326)
Det foreslås i § 326, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven, at kapi-
telejere, der på generalforsamlingen har modsat sig omdan-
nelsen til en virksomhed med begrænset ansvar, kan kræve,
at anpartsselskabet eller aktieselskabet indløser deres kapita-
73
landele, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger
efter generalforsamlingens afholdelse.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at en kapitalejer,
der på generalforsamlingen har modsat sig selskabets om-
dannelse til en virksomhed med begrænset ansvar, har en
indløsningsret. Kapitalejeren, der ønsker at gøre brug af
indløsningsretten, skal fremsætte kravet senest 4 uger efter
generalforsamlingens afholdelse.
I forhold til fristberegning henvises til de gældende bestem-
melser i § 23 i selskabsloven.
Det foreslås i § 326, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven, at § 110,
stk. 2 og 3, i øvrigt finder tilsvarende anvendelse.
Det vil indebære, at kapitalejere for at kunne udnytte ind-
løsningsretten skal have tilkendegivet dette ønske, såfremt
kapitalejeren før afstemningen om en omdannelse til en
virksomhed med begrænset ansvar bliver anmodet om at
afgive en udtalelse herom, jf. § 110, stk. 2.
Det vil desuden indebære, at kapitalselskabet ved indløsnin-
gen køber de pågældendes kapitalandele til en pris, der sva-
rer til kapitalandelens værdi, og som i mangel af enighed
herom fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på kapi-
talselskabets hjemsted. Omkostningerne til skønsmændene
bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmændenes vurde-
ring foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skøns-
mændenes vurdering afviger væsentligt fra den af selskabet
foreslåede pris og enten helt eller overvejende lægges til
grund. Begge parter kan indbringe skønsmændenes afgørel-
se for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder
efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring, jf. § 110,
stk. 3.
I forhold til fristberegning henvises til § 23 i selskabsloven.
(Til § 327)
Det foreslås i § 327 i selskabsloven, at et anpartsselskabs
eller aktieselskabs omdannelse til en virksomhed med be-
grænset ansvar omfattet af erhvervsvirksomhedsloven anses
for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de
opfylder kravene for en virksomhed med begrænset ansvar
omfattet af erhvervsvirksomhedsloven, og når omdannelsen
er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at retsvirkningen
af et anpartsselskab eller aktieselskabs omdannelse til en
virksomhed med begrænset ansvar træder i kraft, når selska-
bets vedtægter er ændret, således at de opfylder de sædvanli-
ge krav til virksomheder med begrænset ansvar. Virksomhe-
der med begrænset ansvar skal opfylde betingelserne om er-
hvervsdrift og fremme af deltagernes økonomiske interesser,
jf. § 1, stk. 1, i erhvervsvirksomhedsloven. Efter det foreslå-
ede § 3, jf. lovforslagets § 1, nr. 3, skal virksomheder med
begrænset ansvar have mulighed for vekslende deltageran-
tal, økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder må ikke
være baseret på deltagernes andel af kapitalen og virksom-
heden skal have mindst to ordinære deltagere. Desuden skal
det i virksomhedens navn i vedtægten angives, at der er tale
om en virksomhed med begrænset ansvar, jf. erhvervsvirk-
somhedslovens § 6, stk. 6. Det er desuden en betingelse, at
omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Til nr. 6.
Det følger af § 333, stk. 6, i selskabsloven, at Erhvervssty-
relsen bemyndiges til at fastsætte nærmere regler om offent-
liggørelse af omdannelsesplaner og eventuelt medfølgende
dokumenter.
Det følger af § 367, stk. 4, i selskabsloven, at der i for-
skrifter, der udstedes i medfør af bl.a. § 333, stk. 6, kan
fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelserne i
forskrifterne.
Det følger af erhvervsvirksomhedslovens § 23, stk. 2, at
i forskrifter, der udfærdiges i henhold til loven, kan der
fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i
forskriften.
Det foreslås, at henvisningen til § 333, stk. 6, udgår af
selskabslovens § 367, stk. 4.
Der er tale om en konsekvens af, at bestemmelserne i §§
325–337 om omdannelse af virksomheder med begrænset
ansvar til aktieselskab flyttes fra selskabsloven til erhvervs-
virksomhedsloven, jf. lovforslagets § 1, nr. 6, og at selska-
bslovens §§ 328-337 som følge heraf foreslås ophævet, jf.
lovforslagets § 2, nr. 6.
Selskabslovens § 333, stk. 6, foreslås videreført i erhvervs-
virksomhedslovens § 21 m, stk. 6, jf. lovforslagets § 1, nr. 6.
Der indføres ikke en henvisning til det foreslåede § 21 m,
stk. 6, i erhvervsvirksomhedslovens § 23, stk. 2, da bestem-
melsen i sin gældende udformning tager højde for alle for-
skrifter, der udstedes i medfør af erhvervsvirksomhedsloven.
I forhold til omdannelse af en virksomhed med begrænset
ansvar til et aktie- eller anpartsselskab vil en manglende
overholdelse af kravene til indsendelse af oplysninger om
den påtænkte omdannelse kunne medføre, at der ikke kan
træffes beslutning om omdannelse, jf. den foreslåede § 21
m, stk. 1. Straffebestemmelsen vil således som udgangs-
punkt ikke finde anvendelse ved omdannelser.
Der er med den foreslåede ændring ikke tilsigtet materielle
ændringer i forhold til den gældende retstilstand.
Til § 3
Til nr. 1
Det følger af § 117, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, at
alle personer, der er knyttet til en finansiel virksomhed eller
74
finansiel holdingvirksomhed, ikke uberettiget må videregive
eller udnytte fortrolige oplysninger, som de får kendskab
til under udførelsen af deres hverv. Bestemmelsen beskytter
bl.a. den finansielle virksomheds kunder mod videregivelse
eller udnyttelse af fortrolige oplysninger og supplerer de da-
tabeskyttelsesretlige regler. Fortrolige oplysninger omfatter
som udgangspunkt alle oplysninger, der ikke er offentligt
tilgængelige.
Det følger af bestemmelsen, at videregivelse eller udnyttelse
kun kan ske, hvis dette anses for berettiget. Ved vurdering
af om en videregivelse eller udnyttelse er berettiget, skal der
foretages en konkret afvejning af den finansielle virksom-
heds interesse i at udnytte eller videregive oplysninger over
for kundens berettigede forventning om, at oplysningerne
hemmeligholdes.
En udnyttelse eller videregivelse vil altid være berettiget,
hvis der foreligger et samtykke fra kunden.
Efter § 117, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed vil den,
der modtager oplysninger efter § 117, stk. 1, være omfattet
af tavshedspligten i § 117, stk. 1.
Lov om finansiel virksomhed indeholder en række undtagel-
ser i §§ 117 a-121, hvor videregivelse og udveksling af for-
trolige oplysninger er tilladt. De gældende regler indeholder
ikke en generel undtagelse, der gør det muligt for den finan-
sielle virksomhed at videregive en kundes navn og kontakt-
oplysninger, herunder personnummer og cvr-nummer, til en
forening eller virksomhed, der helt eller delvist ejer den
finansielle virksomhed, og hvor kunden er eller kan blive
medlem af foreningen eller deltager i virksomheden, når
vedkommende er kunde i den finansielle virksomhed.
Det foreslås i § 118 a, stk. 1, 1. pkt., at en finansiel virksom-
hed kan videregive oplysninger om en kundes navn og kon-
taktoplysninger, herunder personnummer og cvr-nummer, til
en forening eller virksomhed, der helt eller delvist ejer den
finansielle virksomhed, hvis kundeforholdet i den finansielle
virksomhed medfører, at kunden er eller kan blive medlem
af foreningen eller deltager i virksomheden.
Forslaget omfatter finansielle virksomheder efter § 5, stk.
1, nr. 1, i lov om finansiel virksomhed. De oplysninger,
der må videregives efter bestemmelsen, er navn og kontakt-
oplysninger, herunder personnummer og cvr-nummer, på
såvel fysiske som juridiske personer. Personnummer og cvr-
nummer kan videregives som kontaktoplysning med henblik
på korrekt identificering og fremsendelse af det materiale,
der skal kommunikeres ud til medlemmerne eller deltagere,
f.eks. via sikker digital post.
Forslaget vil medføre, at virksomheder eller foreninger, der
ejer en finansiel virksomhed, lettere kan kommunikere med
kunderne i den finansielle virksomhed om deres medlem-
skab i virksomheden eller foreningen, f.eks. om formål, de
repræsentative medlemsdemokratier, udvikling og aktivite-
ter, herunder medlemsaktiviteter og almennyttige aktiviteter,
så kunden kan gøre brug af sit medlemskab og de dertilhø-
rende rettigheder.
Det er en betingelse for videregivelse efter den forslåede be-
stemmelse, at kunden er eller kan blive medlem af forenin-
gen eller deltager i virksomheden, der helt eller delvist ejer
den finansielle virksomhed. Denne afgræsning skal sikre, at
oplysningerne om kundens navn og kontaktoplysninger, her-
under personnummer og cvr-nummer, kun bliver videregivet
efter den forslåede bestemmelse, i de tilfælde, hvor kunden,
som følge af kundeforholdet i den finansielle virksomhed,
får visse demokratiske rettigheder, som f.eks. stemmeret, i
foreningen eller virksomheden, der helt eller delvist ejer den
finansielle virksomhed.
Den foreslåede ændring kræver, at den virksomhed eller
forening, der modtager oplysningerne, helt eller delvist ejer
den finansielle virksomhed. Der stilles ikke krav om, hvor
stor en andel af den finansielle virksomhed, der ejes af virk-
somheden eller foreningen.
Forslaget har til formål at gøre det klart, at en kundes
navn og kontaktoplysninger, herunder personnummer og
cvr-nummer, kan videregives fra den finansielle virksomhed
til en forening eller virksomhed, der helt eller delvist ejer
den finansielle virksomhed, hvis kundeforholdet i den finan-
sielle virksomhed medfører, at kunden er eller kan blive
medlem af foreningen eller deltager i virksomheden, der
ejer den finansielle virksomhed. En forbrugerejet virksom-
hed kan være et eksempel på en virksomhed, der ejer en
finansiel virksomhed, hvor kunderne er eller kan blive delta-
ger i virksomheden, når de bliver kunde i den finansielle
virksomhed. Disse virksomheder kan betegnes som demo-
kratiske virksomheder.
Forslaget vil ligesom de øvrige regler i lov om finansiel
virksomhed supplere de databeskyttelsesretlige regler, når
der videregives personoplysninger.
Et personnummer er en af de personoplysninger, der kan
videregives efter den foreslåede bestemmelse, og behandlin-
gen heraf skal derfor ske i overensstemmelse med princip-
perne i databeskyttelsesforordningen og de relevante særreg-
ler.
En viderebehandling af personoplysningerne må - for at
være i overensstemmelse med artikel 5, stk. 1, litra b, i
databeskyttelsesforordningen - ikke ske på en måde, som er
uforenelig med de udtrykkeligt angivne og legitime formål,
til hvilke personnummeret oprindeligt var indsamlet.
Forslaget vil ikke ændre på, at en finansiel virksomhed kan
videregive oplysninger, når det er berettiget efter § 117, stk.
1, i lov om finansiel virksomhed, eller videregivelsen er om-
fattet af andre videregivelsesmuligheder i lov om finansiel
virksomhed.
Forslaget vil ikke ændre på, at en finansiel virksomhed
kan videregive flere oplysninger end kundens navn og kon-
taktoplysninger, herunder personnummer og cvr-nummer, til
75
den virksomhed, der helt eller delvist ejer den finansielle
virksomhed, hvis videregivelsen er berettiget efter § 117,
stk. 1, eller er omfattet af andre videregivelsesmuligheder i
lov om finansiel virksomhed. Bestemmelsen ændrer dermed
ikke den hidtidige praksis for berettiget videregivelse efter §
117, stk. 1.
Det kan være relevant for deltagelsen eller medlemskabet
i ejervirksomheden eller foreningen, at den finansielle virk-
somhed videregiver oplysning om, hvorvidt et kundeforhold
er privat eller erhverv. Videregivelse af personnummer eller
cvr-nummer som kontaktoplysning kan give de virksomhe-
der, der modtager oplysningerne en indikation af, hvorvidt
der er tale om et privat kundeforhold eller et erhvervskun-
deforhold. En finansiel virksomhed kan dog også videregi-
ve oplysning om, hvorvidt et kundeforhold er privat eller
erhverv, til ejervirksomheden eller foreningen, hvor kunden
bliver deltager eller medlem, efter § 117, stk. 1, da det som
alt overvejende hovedregel vil være en berettiget videregi-
velse, når oplysningen bruges til at give de rette oplysninger
om medlemskabet og de dertilhørende rettigheder.
Det foreslås i § 118 a, stk. 1, 2. pkt., at oplysningerne kun
kan videregives til brug for kommunikation om medlemska-
bet og de dertilhørende rettigheder i foreningen eller virk-
somheden, der ejer den finansielle virksomhed.
Forslaget vil medføre, at videregivelsen af kundeoplysnin-
gerne alene må bruges til at kommunikere med kunden om
medlemskabet og de dertilhørende rettigheder.
Virksomheden eller foreningen, der ejer den finansielle virk-
somhed, må ikke med hjemmel i den foreslåede bestemmel-
se anvende de videregivne oplysninger til andre formål, end
hvad der følger af bestemmelsen. Bestemmelsen gør ikke
udtømmende op med, hvilket indhold der kan være i kom-
munikationen. Videregivelse af kundens navn og kontaktop-
lysninger, herunder personnummer og cvr-nummer, må dog
f.eks. ikke anvendes til markedsføring og rådgivning. Kon-
taktoplysninger skal forstås teknologineutralt og kan f.eks.
være telefonnummer, adresse og e-mailadresse. Det fremgår
af bestemmelsen, at personnummer og cvr-nummer også
kan videregives som kontaktoplysning.
Forslagets krav om, at foreningen eller virksomheden helt
eller delvist skal eje den finansielle virksomhed, udelukker
foreninger eller virksomheder, hvor kunder i den finansiel-
le virksomhed bliver medlem i foreningen eller deltager
i virksomheden, men hvor foreningen eller virksomheden
ikke ejer den finansielle virksomhed, fra at videregive kun-
dernes navn og kontaktoplysninger, herunder personnummer
og cvr-nummer, efter den foreslåede bestemmelse.
Hvis en finansiel virksomhed vil videregive en kundes
navn og kontaktoplysninger, herunder personnummer og
cvr-nummer, til en virksomhed eller forening, hvor kunden
bliver medlem i foreningen eller deltager i virksomheden,
men hvor foreningen eller virksomheden ikke helt eller del-
vist ejer den finansielle virksomhed, og hvor foreningen
eller virksomheden vil bruge oplysningerne til at kommuni-
kere med kunderne i den finansielle virksomhed om deres
medlemskab i virksomheden eller foreningen, f.eks. om for-
mål, de repræsentative medlemsdemokratier, udvikling og
aktiviteter, herunder medlemsaktiviteter og almennyttige ak-
tiviteter, så kunden kan gøre brug af sit medlemskab og de
dertilhørende rettigheder, vil det som udgangspunkt være en
berettiget videregivelse efter de allerede gældende regler i §
117, stk. 1.
Det foreslås i § 118 a, stk. 2, at den, som modtager oplysnin-
ger efter stk. 1, pålægges tavshedspligt efter § 117, stk. 1.
Når en finansiel virksomhed videresender oplysninger, er
den finansielle virksomhed ansvarlig for, at dette sker for-
svarligt. Dette forudsætter blandt andet, at forretningsgange-
ne er betryggende i den virksomhed, som modtager oplys-
ningerne. Ledelsen i den finansielle virksomhed skal sikre
sig, at dette er tilfældet. Den finansielle virksomhed skal i
den forbindelse sikre sig, at modtageren af fortrolige oplys-
ninger er bekendt med den tavshedspligt, som følger oplys-
ningerne.
Brud på tavshedspligten i medfør af det foreslåede stk. 2 kan
straffes med bøde eller fængsel indtil fire måneder i henhold
til lovens § 117, stk. 1, jf. § 373, stk. 1.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1.5 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger for en nærmere beskrivelse af gældende
ret.
Til nr. 2
Bestemmelsen i lov om finansiel virksomhed § 208, stk.
1, 2. pkt., har hidtil fejlagtig henvist til selskabslovens om-
dannelsesbestemmelser i stedet for selskabslovens fusions-
bestemmelser. Denne fejl rettes der nu op på.
Det fremgår af § 208, stk. 1, 1. pkt., i lov om finansiel
virksomhed, at selskabslovens §§ 236-251 og 271-290 med
de nødvendige ændringer finder anvendelse på fusionen, jf.
§ 207, stk. 1, mellem aktieselskabet som det fortsættende
selskab og sparekassen eller andelskassen som det ophøren-
de selskab.
Det fremgår videre af § 208, stk. 1, 2. pkt., at § 327, stk. 2,
§ 328, stk. 2, og § 331, 2. pkt., i selskabsloven ikke finder
anvendelse.
Det følger af § 327, stk. 2, § 328, stk. 2, og § 331, 2.
pkt., i selskabsloven, at deltagerne i enighed kan beslutte,
at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse, en
mellembalance og en erklæring fra en vurderingsmand om
kreditorernes stilling.
Kravene om udarbejdelse af omdannelsesredegørelse, mel-
lembalance og vurderingsmandserklæring i § 327, stk. 1, §
328, stk. 1, og § 331, 1. pkt., er imidlertid ikke sat i kraft
for omdannelser af sparekasser og andelskasser til aktiesel-
skaber.
76
Det foreslås i § 208, stk. 1, 2. pkt., at ændre »§ 327, stk. 2, §
328, stk. 2, og § 331, 2. pkt.,« til: »§ 238, stk. 2, § 239, stk.
4, og § 242, 2. pkt.,«.
Efter selskabslovens § 238, stk. 2, § 239, stk. 4, og § 242,
2. pkt., kan kapitalejerne i enighed beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en fusionsredegørelse, en mellembalance og en
erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.
Det foreslåede vil medføre, at selskabslovens § 238, stk. 2,
§ 239, stk. 4, og § 242, 2. pkt., i selskabsloven, hvorefter
kapitalejerne i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbej-
des en fusionsredegørelse, en mellembalance og en erklæ-
ring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, ikke
finder anvendelse i forbindelse med en sparekasse eller en
andelskasses omdannelse ved fusion efter lov om finansiel
virksomheds § 207, stk. 1.
Erhvervsministeren skal ved sin godkendelse af en fusion i
henhold til § 207, jf. § 204 i lov om finansiel virksomhed,
sikre, at indskydernes, obligationsindehavernes, investorer-
nes og forsikringstagernes forhold ikke forringes ved, at
den overtagende virksomhed ikke har tilstrækkelig solvens
eller likviditet eller ikke i øvrigt kan overholde sine forplig-
telser. Dette er de pågældende dokumenter med til at belyse.
Det er vurderingen, at henvisninger i § 208, stk. 1, 2. pkt.,
til § 327, stk. 2, § 328, stk. 2, og § 331, 2. pkt., i selskabslo-
ven blev indsat med henblik på at afskære deltagerne fra
at fravælge udarbejdelsen af en række centrale dokumenter
i forbindelse med en omdannelse af en sparekasse eller an-
delskasse.
Dette opnås med den foreslåede ændring, hvorved mulighe-
den for at beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsre-
degørelse, en mellembalance og erklæring fra en vurderings-
mand om kreditorernes stilling afskæres. Dette vurderes at
være i overensstemmelse med hensigten med de tidligere
henvisninger, som dog fejlagtigt henviste til selskabslovens
omdannelsesregler.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.2 i lovforslagets almindelige
bemærkninger.
Til § 4
Til nr. 1
Det følger af § 82, stk. 1, i lov om forsikringsvirksomhed, at
alle personer, der er knyttet til et forsikringsselskab eller en
forsikringsholdingvirksomhed, ikke uberettiget må videregi-
ve eller udnytte fortrolige oplysninger, som de får kendskab
til under udførelsen af deres hverv. Bestemmelsen beskytter
bl.a. forsikringsselskabets kunder mod videregivelse eller
udnyttelse af fortrolige oplysninger og supplerer de databe-
skyttelsesretlige regler. Fortrolige oplysninger omfatter som
udgangspunkt alle oplysninger, der ikke er offentligt tilgæn-
gelige.
Det følger af bestemmelsen, at videregivelse eller udnyttelse
kun kan ske, hvis dette anses for berettiget. Ved vurdering
af om en videregivelse eller udnyttelse er berettiget, skal
der foretages en konkret afvejning af forsikringsselskabets
interesse i at udnytte eller videregive oplysninger over for
kundens berettigede forventning om, at oplysningerne hem-
meligholdes.
En udnyttelse eller videregivelse vil altid være berettiget,
hvis der foreligger et samtykke fra kunden.
I medfør af § 82, stk. 2, vil den, der modtager oplysninger
efter § 82, stk. 1, være omfattet af tavshedspligten i § 82,
stk. 1.
Lov om forsikringsvirksomhed indeholder en række undta-
gelser i §§ 83-85, hvorefter videregivelse af fortrolige op-
lysninger er tilladt. De gældende regler indeholder ikke en
generel undtagelse, der gør det muligt for forsikringsselska-
bet at videregive en kundes navn og kontaktoplysninger til
en forening eller virksomhed, der helt eller delvist ejer for-
sikringsselskabet, og hvor kunden er eller kan blive medlem
af foreningen eller ejer af virksomheden, når vedkommende
er kunde i forsikringsselskabet.
Det foreslås i § 83 a, 1. pkt., at et forsikringsselskab kan
videregive oplysninger om en kundes navn og kontaktoplys-
ninger, herunder personnummer og cvr-nummer, til en fore-
ning eller virksomhed, der helt eller delvist ejer forsikrings-
selskabet, hvis kundeforholdet i forsikringsselskabet medfø-
rer, at kunden er eller kan blive medlem af foreningen eller
deltager i virksomheden.
Forslaget vil omfatte forsikringsselskaber efter § 9, stk. 1,
nr. 1, i lov om forsikringsvirksomhed. Oplysningerne, der
efter bestemmelsen må videregives, er navn og kontaktop-
lysninger, herunder personnummer og cvr-nummer, på såvel
fysiske som juridiske personer. Personnummer og cvr-num-
mer kan videregives som kontaktoplysning med henblik på
korrekt identificering og fremsendelse af det materiale, der
skal kommunikeres ud til medlemmerne eller deltagerne,
f.eks. via sikker digital post.
Forslaget vil medføre, at virksomhederne eller foreninger-
ne, der ejer forsikringsselskaberne, lettere kan kommunikere
med kunderne i forsikringsselskabet om deres medlemskab
i virksomheden eller foreningen, f.eks. om formål, de re-
præsentative medlemsdemokratier, udvikling og aktiviteter,
medlemsaktiviteter og almennyttige aktiviteter, så kunden
kan gøre brug af sit medlemskab og de dertilhørende rettig-
heder.
Det er en betingelse for videregivelse efter den forslåede
bestemmelse, at kunden er eller kan blive medlem af for-
eningen eller deltager i virksomheden, der helt eller delvist
ejer forsikringsselskabet. Denne afgræsning skal sikre, at
oplysningerne om kundens navn og kontaktoplysninger, her-
under personnummer og cvr-nummer, kun bliver videregivet
efter den forslåede bestemmelse, i de tilfælde, hvor kunden,
som følge af kundeforholdet i forsikringsselskabet, får visse
77
demokratiske rettigheder, som f.eks. stemmeret, i foreningen
eller virksomheden, der helt eller delvist ejer forsikringssel-
skabet.
Det vil med den foreslåede bestemmelse være en betingelse,
at den virksomhed eller forening, der modtager oplysninger-
ne helt eller delvist ejer forsikringsselskabet. Der stilles ikke
krav om, hvor stor en andel af forsikringsselskabet, der ejes
af virksomheden eller foreningen.
Med lovforslaget vil det blive klart, at en kundes navn og
kontaktoplysninger, herunder personnummer og cvr-num-
mer, kan videregives fra forsikringsselskabet til en forening
eller virksomhed, der helt eller delvist ejer forsikringssel-
skabet, hvis kundeforholdet i forsikringsselskabet medfører,
at kunden er eller kan blive medlem af foreningen eller
deltager i virksomheden, der ejer forsikringsselskabet. En
forbrugerejet virksomhed kan være et eksempel på en virk-
somhed, der ejer et forsikringsselskab, hvor kunderne er
eller kan blive medlem, når de bliver kunde i forsikringssel-
skabet. Disse virksomheder kan betegnes som demokratiske
virksomheder.
Forslaget vil ligesom de øvrige regler i lov om forsikrings-
virksomhed supplere de databeskyttelsesretlige regler, når
der videregives personoplysninger.
Et personnummer er en af de personoplysninger, der kan
videregives efter den foreslåede bestemmelse, og behandlin-
gen heraf skal derfor ske i overensstemmelse med princip-
perne i databeskyttelsesforordningen og de relevante særreg-
ler.
En viderebehandling af personoplysningerne må - for at
være i overensstemmelse med artikel 5, stk. 1, litra b, i
databeskyttelsesforordningen - ikke ske på en måde, som er
uforenelig med de udtrykkeligt angivne og legitime formål,
til hvilke personnummeret oprindeligt var indsamlet.
Forslaget vil ikke ændre på, at et forsikringsselskab kan
videregive oplysninger, når det er berettiget efter § 82, stk.
1, i lov om forsikringsformidling eller videregivelsen er
omfattet af andre videregivelsesmuligheder i lov om forsik-
ringsvirksomhed.
Forslaget vil derved heller ikke ændre på, at forsikrings-
selskabet kan videregive flere oplysninger end kundens
navn og kontaktoplysninger, herunder personnummer og
cvr-nummer, til den virksomhed, der helt eller delvist ejer
forsikringsselskabet, hvis videregivelsen er berettiget efter
§ 82, stk. 1, i lov om forsikringsvirksomhed eller omfattet
af andre videregivelsesmuligheder i lov om finansiel virk-
somhed. Bestemmelsen ændrer dermed ikke den hidtidige
praksis for berettiget videregivelse efter § 82, stk. 1 i lov om
forsikringsvirksomhed.
Det kan være relevant for deltagelsen eller medlemskabet
i ejervirksomheden eller foreningen, at forsikringsselskabet
videregiver oplysning om, hvorvidt et kundeforhold er pri-
vat eller erhverv. Videregivelse af personnummer eller cvr-
nummer som kontaktoplysning kan give de virksomheder,
der modtager oplysningerne en indikation af, hvorvidt der
er tale om et privat kundeforhold eller et erhvervskundefor-
hold. Et forsikringsselskab kan dog også videregive oplys-
ning om, hvorvidt et kundeforhold er privat eller erhverv,
til ejervirksomheden eller foreningen, hvor kunden bliver
deltager eller medlem, efter § 82, stk. 1, da det som altover-
vejende hovedregel vil være en berettiget videregivelse, når
oplysningen bruges til at give de rette oplysninger om med-
lemskabet og de dertilhørende rettigheder.
Det foreslås i § 83 a, 2. pkt., at oplysningerne kun kan vide-
regives til brug for kommunikation om medlemskabet og de
dertilhørende rettigheder i foreningen eller virksomheden,
der ejer forsikringsselskabet.
Forslaget vil medføre, at videregivelsen kun sker, hvis kun-
deoplysningerne bliver brugt til at kommunikere med kun-
den om medlemskabet og de dertilhørende rettigheder.
Virksomheden eller foreningen, der ejer forsikringsselska-
bet, må ikke med hjemmel i den foreslåede bestemmelse
anvende de videregivne oplysninger til andre formål, end
hvad der følger af bestemmelsen. Bestemmelsen gør ikke
udtømmende op med, hvilket indhold der kan være i kom-
munikationen. Videregivelse af kundens navn og kontaktop-
lysninger, herunder personnummer og cvr-nummer må dog
f.eks. ikke anvendes til markedsføring og rådgivning. Kon-
taktoplysninger skal forstås teknologineutralt og kan f.eks.
være telefonnummer, adresse og e-mailadresse. Det fremgår
af bestemmelsen, at personnummer og cvr-nummer også
kan videregives som kontaktoplysning.
Forslagets krav om, at foreningen eller virksomheden helt
eller delvist skal eje forsikringsselskabet, udelukker forenin-
ger eller virksomheder, hvor kunder i den finansielle virk-
somhed bliver medlem i foreningen eller deltager i virksom-
heden, men hvor foreningen eller virksomheden ikke ejer
forsikringsselskabet, fra at videregive kundernes navn og
kontaktoplysninger, herunder personnummer og cvr-num-
mer, efter den foreslåede bestemmelse. Hvis forsikringssel-
skabet vil videregive en kundes navn og kontaktoplysninger,
herunder personnummer og cvr-nummer, til en virksomhed
eller forening, hvor kunden bliver medlem i foreningen el-
ler deltager i virksomheden, men hvor foreningen eller virk-
somheden ikke helt eller delvist ejer forsikringsselskabet, og
hvor foreningen eller virksomheden vil bruge oplysningerne
til at kommunikere med kunderne i forsikringsselskabet om
deres medlemskab i virksomheden eller foreningen, f.eks.
om formål, de repræsentative medlemsdemokratier, udvik-
ling og aktiviteter, medlemsaktiviteter og almennyttige akti-
viteter, så kunden kan gøre brug af sit medlemskab og de
dertilhørende rettigheder, vil det som udgangspunkt være en
berettiget videregivelse efter de allerede gældende regler i §
82, stk. 1.
Det foreslås i stk. 2, at den, som modtager oplysninger efter
stk. 1, pålægges tavshedspligt efter § 82, stk. 1.
78
Når et forsikringsselskab videresender oplysninger, er for-
sikringsselskabet ansvarlig for, at dette sker forsvarligt. Det-
te forudsætter blandt andet, at forretningsgangene er betryg-
gende i den virksomhed, som modtager oplysningerne. Le-
delsen i forsikringsselskabet skal sikre sig, at dette er tilfæl-
det. Forsikringsselskabet skal i den forbindelse sikre sig, at
modtageren af fortrolige oplysninger er bekendt med den
tavshedspligt, som følger oplysningerne.
Brud på tavshedspligten i medfør af det foreslåede stk. 2 kan
straffes med bøde eller fængsel indtil fire måneder i henhold
til lovens § 82, stk. 1, jf. § 312, stk. 2.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.1.5 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til § 5
Den gældende lov om Det Centrale Virksomhedsregister
(CVR-loven) indeholder ingen EU-note.
Efter § 1, stk. 1, i CVR-loven fører Erhvervsstyrelsen Det
Centrale Virksomhedsregister (CVR), og Erhvervsstyrelsen
er ansvarlig for registrering i samt vedligeholdelse og udvik-
ling af registret.
Det følger af § 2 i CVR-loven, at CVR har til formål at
1) indeholde grunddata om juridiske enheder, jf. § 3, der er
erhvervsdrivende eller arbejdsgivere, og de dertil knyttede
produktionsenheder, jf. § 4, 2) foretage en entydig numme-
rering af de i registret optagne juridiske enheder og produk-
tionsenheder, jf. §§ 5 og 6, og 3) stille grunddata til rådighed
for offentlige myndigheder og institutioner samt private, jf.
§§ 18 og 19.
Det følger af § 11, stk. 1 og 2, i CVR-loven, hvilke grundda-
ta der optages i CVR for henholdsvis juridiske enheder og
produktionsenheder.
Efter § 18, stk. 1, i CVR-loven kan enhver fra Det Centrale
Virksomhedsregister få adgang til de grunddata, der er opta-
get i registret. Bestemmelserne i § 18, stk. 2-8, nævner en
række undtagelser og betingelser hertil.
Digitaliseringsdirektivets artikel 16, stk. 1-5, fastsætter reg-
ler om, at hver medlemsstat i et register opretter en aktmap-
pe for hvert selskab, som er registreret der, og bl.a. at hver
medlemsstat sikrer offentliggørelse af dokumenter og oplys-
ninger i registret.
Digitaliseringsdirektivets artikel 16 a fastsætter regler om
adgang til offentliggjorte oplysninger i registret, mens digi-
taliseringsdirektivets artikel 19, stk. 2, oplister, hvilke do-
kumenter og oplysninger medlemsstaterne som minimum
skal sikre gratis adgang til gennem registersammenkoblings-
systemet BRIS.
Det foreslås, at der i lov om Det Centrale Virksomhedsre-
gister tilføjes en fodnote, der fastslår, at loven indeholder
bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2019/1151 af 20. juni 2019 om æn-
dring af direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår brugen af
digitale værktøjer og processer inden for selskabsret.
EU-noten er en konsekvens af, at CVR-loven gennemfører
bestemmelser i digitaliseringsdirektivet. Kravene i digitali-
seringsdirektivets artikel 16, stk. 1-5, om offentliggørelse i
registeret og artikel 16 a om adgang til offentliggjorte oplys-
ninger i registret, er gennemført ved den gældende CVR-lov.
Til § 6
Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. juli 2024.
På grund af digitaliseringsdirektivets implementeringsfrist,
som var den 1. august 2023, vil lovforslaget træde i kraft,
inden de relevante it-løsninger er færdigudviklet. Indtil de
relevante it-løsninger kan sættes i drift, vil sagsbehandlingen
foregå manuelt.
Der henvises i øvrigt til pkt. 3.3.2 i lovforslagets almindeli-
ge bemærkninger.
Til § 7
Den foreslåede § 7 angiver lovens territoriale gyldigheds-
område.
Det foreslås i stk. 1, at loven ikke skal gælde for Færøerne
og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3.
Det foreslås i stk. 2, at §§ 1-4 om ændring af lov om vis-
se erhvervsdrivende virksomheder, selskabsloven, lov om
finansiel virksomhed og lov om forsikringsvirksomhed ved
kongelig anordning helt eller delvis skal kunne sættes i kraft
for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold
tilsiger.
Lovforslagets § 5 om ændring af Det Centrale Virksomheds-
register skal ikke kunne sættes i kraft for Grønland, da ho-
vedloven ikke indeholder en sådan anordningshjemmel.
Det foreslås i stk. 3, at lovforslagets § 3 om ændring af
lov om finansiel virksomhed ved kongelig anordning helt
eller delvis skal kunne sættes i kraft for Færøerne med de
ændringer, som de færøske forhold tilsiger.
Lovforslagets §§ 1, 2, 4 og 5 skal ikke kunne sættes i kraft
for Færøerne, da hovedlovene ikke indeholder sådanne an-
ordningshjemler.
79
Bilag 1
Lovforslaget sammenholdt med gældende lov
Gældende formulering Lovforslaget
§ 1
I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbe-
kendtgørelse nr. 249 af 1. februar 2021, som ændret ved §
8 i lov nr. 2601 af 28. december 2021, § 2 i lov nr. 568 af
10. maj 2022 og § 3 i lov nr. 1553 af 12. december 2023,
foretages følgende ændringer:
1. Lovens titel ændres til:
Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder
»Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (er-
hvervsvirksomhedsloven)«.
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20.
maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse
af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansie-
ring af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og
Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt
Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr.
L 141, side 73, dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision
af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring
af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophæ-
velse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr.
L 157, side 87, som ændret ved Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af
direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber
og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158,
side 196, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU)
2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse
af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansie-
ring af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF
og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43.
2. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018
om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende
foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system
til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om
ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tiden-
de 2018, nr. L 156, side 43« til: »dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv (EU) 2018/843 af 30. maj 2018
om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende
foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til
hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om æn-
dring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende
2018, nr. L 156, side 43, og dele af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse
aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017,
nr. L 169, side 46«.
§ 3. Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i
denne lov et andelsselskab (andelsforening) eller en forening
med begrænset ansvar, hvor ingen af deltagerne hæfter per-
sonligt, uden begrænsning og solidarisk. Det er desuden en
betingelse, at virksomheden har minimum to deltagere, at
der er mulighed for vekslende deltagerantal, og at økonomi-
ske og forvaltningsmæssige rettigheder ikke er baseret på
deltagernes andel af kapitalen.
Stk. 2. For selskaber med begrænset ansvar, der er stiftet før
den 1. januar 2014, finder lovens regler om foreninger med
3. § 3 affattes således:
»§ 3. Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i
denne lov et andelsselskab (andelsforening) eller en forening
med begrænset ansvar, hvor ingen af deltagerne hæfter per-
sonligt, uden begrænsning og solidarisk. Det er desuden en
betingelse, at der i virksomheden er mulighed for vekslen-
de deltagerantal, og at økonomiske og forvaltningsmæssige
rettigheder ikke er baseret på deltagernes andel af kapita-
len. Deltagelse i virksomhedens aktiviteter kan ske på for-
skellig vis, herunder ved egen arbejdsindsats (medarbejder-
eje).
80
begrænset ansvar tilsvarende anvendelse med de fornødne
tilpasninger.
Stk. 2. Virksomheder med begrænset ansvar kan træffe be-
slutning om at have investerende deltagere med henblik på
at rejse kapital. Det er en betingelse, at der i vedtægterne
optages bestemmelse om investerende deltagere. Investeren-
de deltagere indskyder kapital, men skal ikke deltage i virk-
somhedens aktiviteter, jf. stk. 1, 3. pkt., og § 4.
Stk. 3. En virksomhed med begrænset ansvar skal have
mindst to deltagere, som ikke er investerende deltagere, jf.
stk. 2.
Stk. 4. Investerende deltageres stemmer skal begrænses i
vedtægterne på en sådan måde, at de aldrig kan råde over
mere end 30 pct. af det samlede antal afgivne stemmer i en
afstemning.
Stk. 5. For selskaber med begrænset ansvar, der er stiftet før
den 1. januar 2014, finder lovens regler om foreninger med
begrænset ansvar tilsvarende anvendelse med de fornødne
tilpasninger.«
4. Efter kapitel 5 a indsættes:
»Kapitel 5 b
Frivilligt tilsyn med virksomheder med begrænset ansvar
(aktivsikring)
§ 19 h. Virksomheder med begrænset ansvar, der ikke er
omfattet af tilsyn efter bestemmelserne i kapitel 5 a, kan
træffe beslutning om aktivsikring. Aktivsikringen indebærer,
at virksomheden henlægger en bestemt del af virksomhe-
dens overskud og/eller formue til en bunden reserve. Aktivs-
ikringen indebærer desuden, at der føres tilsyn med den
bundne reserve og med vedtægtsbestemmelsen om opløs-
ning af virksomheden efter reglerne i dette kapitel.
Stk. 2. Beslutningen om aktivsikring, jf. stk. 1, skal træf-
fes enstemmigt på generalforsamlingen eller tilsvarende for-
samling. Beslutningen om aktivsikring kan ikke ophæves
af generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Det
er desuden en betingelse, at der i vedtægterne optages be-
stemmelser om aktiviskring, om henlæggelse til den bundne
reserve og om virksomhedens opløsning.
Stk. 3. Beslutningen om aktivsikring har virkning, når Er-
hvervsstyrelsen har godkendt og registreret vedtægtsbestem-
melsen om aktivsikring i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 4. Den bundne reserve kan anvendes til dækning af
underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til
overskudsdeling til deltagerne.
Stk. 5. Ved fusion efter § 21 a med en anden virksomhed
med begrænset ansvar overtager den fortsættende virksom-
81
hed den bundne reserve og tilsynet hermed på samme vilkår,
som indtil fusionen var gældende.
Stk. 6. Ved spaltning efter § 21 b eller ved omdannelse til et
anpartsselskab eller aktieselskab efter § 21 e skal den bund-
ne reserve udbetales i henhold til vedtægternes opløsnings-
bestemmelse, hvorefter aktivsikringen og tilsynet ophører.
§ 19 i. Erhvervsstyrelsen fører efter reglerne i dette kapitel
tilsyn med virksomhedernes vedtægtsbestemmelser om den
bundne reserve og om opløsning af virksomheden efter § 19
h, stk. 1.
Stk. 2. Ændringer af bestemmelsen om bunden reserve eller
opløsningsbestemmelsen i vedtægterne, jf. § 19 h, stk. 1,
kan kun ske med tilsynsmyndighedens godkendelse. I for-
bindelse med godkendelse af ændringer i bestemmelsen om
bunden reserve eller opløsningsbestemmelsen skal tilsyns-
myndigheden påse, at ændringen ikke strider mod hensigten
med bestemmelsen.
§ 19 j. I tilfælde af overtrædelse af bestemmelser i dette ka-
pitel eller virksomhedens vedtægter kan tilsynsmyndigheden
give virksomhedens ledelse påbud om at bringe forholdene i
overensstemmelse med loven eller vedtægterne.
Stk. 2. Tilsynsmyndigheden kan forlange de oplysninger af
virksomhedens ledelse eller revisor, der er nødvendige til
varetagelse af sine opgaver.«
§ 20 a. Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at
opløse en virksomhed med begrænset ansvar i følgende til-
fælde:
1)-6) …
7) Virksomheden indsender ikke oplysninger, eller virksom-
heden indsender mangelfulde oplysninger i henhold til § 17
h, stk. 1.
8)-11)…
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for
hvilken virksomheden kan afhjælpe en mangel efter stk.
1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den frist,
som styrelsen har fastsat, kan styrelsen træffe beslutning om
tvangsopløsning.
Stk. 3. Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelser-
ne i selskabslovens §§ 226-229 med de fornødne afvigelser
under hensyn til virksomhedernes særlige karakter.
5. I § 20 a, stk. 1, nr. 7, indsættes efter »i henhold til«: »§ 17
b, stk. 1, eller«.
6. Efter kapitel 6 b indsættes:
»Kapitel 6 c
82
Omdannelse
Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til an-
partsselskaber eller aktieselskaber
§ 21 e. I en virksomhed med begrænset ansvar kan general-
forsamlingen eller tilsvarende forsamling vedtage at omdan-
ne virksomheden til et anpartsselskab eller et aktieselskab,
jf. §§ 21 f-21q. Omdannelsen kan gennemføres uden kredit-
orernes samtykke.
Omdannelsesplan
§ 21 f. Ledelsen i virksomheden opretter og underskriver i
forening en omdannelsesplan, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte, at
der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan, jf. dog § 21 o,
stk. 2 og 3.
Stk. 3. Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og be-
stemmelser om
1) virksomhedens navn og eventuelle binavne før og efter
omdannelsen,
2) virksomhedens hjemsted,
3) vederlaget til deltagerne i virksomheden,
4) tidspunktet, fra hvilket kapitalandelene i kapitalselskabet
efter omdannelsen giver ret til udbytte,
5) de rettigheder i kapitalselskabet efter omdannelsen, der
tillægges eventuelle indehavere af ejerandele og gældsbreve
med særlige rettigheder i virksomheden inden omdannelsen,
6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere
af de omhandlede ejerandele og gældsbreve i nr. 5,
7) notering af kapitalandelene, der ydes som vederlag, samt
eventuel udlevering af ejerbeviser,
8) enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen gives
medlemmerne af virksomhedens ledelse, og
9) udkast til vedtægter, jf. selskabslovens §§ 28 og 29, for
kapitalselskabet efter omdannelsen.
Omdannelsesredegørelse
§ 21 g. Ledelsen i virksomheden skal udarbejde en skriftlig
redegørelse, i hvilken den påtænkte omdannelse, herunder
en eventuel omdannelsesplan, forklares og begrundes, jf.
dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fast-
83
sættelsen af vederlaget til deltagerne i virksomheden, herun-
der særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.
Stk. 2. Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte, at
der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse.
Mellembalance
§ 21 h. Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere end
6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhe-
dens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører,
skal der udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4.
Stk. 2. Hvis der er tale om en omdannelse, hvor omdannel-
sesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal der for den
pågældende virksomhed med begrænset ansvar udarbejdes
en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af omdan-
nelsesplanen er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af
det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller
undtagelseserklæring vedrører, jf. dog stk. 4.
Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstem-
melse med det regelsæt, som virksomheden udarbejder års-
rapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger
mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af omdan-
nelsesplanen eller beslutningen om fravalg af omdannelses-
plan. Mellembalancen skal være revideret, hvis virksomhe-
den er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven el-
ler anden lovgivning.
Stk. 4. Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte,
at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en
eventuel omdannelsesplan er underskrevet mere end 6 må-
neder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens
seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører.
Vurderingsberetning om apportindskud
§ 21 i. Virksomheden skal som led i omdannelsen indhente
en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden ud-
peges efter selskabslovens § 37, stk. 1. Selskabslovens § 37,
stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmæn-
denes forhold til virksomheden, der ønskes omdannet.
Stk. 2. Vurderingsberetningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurde-
ringen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det
aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af
de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel
overkurs.
84
Stk. 3. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere
end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle
vedtagelse, jf. § 21 n. Overskrides fristen, kan omdannelsen
ikke gyldigt vedtages.
Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse,
herunder en eventuel omdannelsesplan
§ 21 j. En eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd
skal udarbejde en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen,
herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en omdannelse, hvor om-
dannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal vurde-
ringsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte
omdannelse, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Deltagerne kan i
enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en udtalelse fra
en vurderingsmand om den påtænkte omdannelse.
Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter selskabslovens §
37, stk. 1.
Stk. 3. Selskabslovens § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende
anvendelse på vurderingsmændenes forhold til virksomhe-
den, der ønskes omdannet.
Stk. 4. Udtalelsen efter stk. 1, 1 og 2 pkt., skal indeholde
erklæring om, hvorvidt vederlaget til deltagerne i virksom-
heden er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal an-
give den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fast-
sættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden
heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som
fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning,
der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden
ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder
forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklærin-
gen.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
§ 21 k. Vurderingsmændene skal ud over den i § 21 j, stk. 4,
nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt
virksomhedens kreditorer må antages at være tilstrækkeligt
sikrede efter omdannelsen i forhold til virksomhedens nuvæ-
rende situation. Deltagerne i virksomheden kan dog i enig-
hed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring
fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.
Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav
§ 21 l. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kre-
ditorernes stilling, jf. § 21 k, finder, at kreditorerne i virk-
somheden ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen,
eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurde-
ringsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis for-
dringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørel-
se i medfør af § 21 m, senest 4 uger efter offentliggørelsen
anmelde deres fordringer til virksomheden. Fordringer, for
85
hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke
anmeldes.
Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges
indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan
der forlanges betryggende sikkerhed.
Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse
efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er
sikret ved en ordning i henhold til lov.
Stk. 4. Er der mellem virksomheden og kreditorer, der har
anmeldt et krav, uenighed om, hvorvidt der skal stilles sik-
kerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrække-
lig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er
anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på virksomhedens
hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den
aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til
at forlange sikkerhed efter stk. 2.
Indsendelse af oplysninger om den påtænkte omdannelse,
herunder eventuel omdannelsesplan og eventuel vurderings-
mandserklæring om kreditorernes stilling
§ 21 m. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventu-
el omdannelsesplans underskrivelse have modtaget en kopi
af omdannelsesplanen, jf. stk. 2. Overskrides fristen, kan
modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres og
omdannelsen dermed ikke vedtages.
Stk. 2. Hvis virksomheden har udnyttet muligheden for at
fravælge udarbejdelsen af en omdannelsesplan, jf. § 21 f,
stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse
af virksomhedens navn og cvr-nummer.
Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling,
jf. § 21 k, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf.
dog stk. 4.
Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 21
k, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen
med angivelse af virksomhedens navn og cvr-nummer.
Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og
eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Er-
hvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at
anmelde deres krav, jf. § 21 l, indeholder Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse oplysning herom.
Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
virksomheders offentliggørelse af omdannelsesplan og even-
tuelt medfølgende dokumenter.
Beslutning om at gennemføre omdannelse
86
§ 21 n. Beslutning om gennemførelse af en omdannelse må
tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggø-
relse, jf. § 21 m, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om
den påtænkte omdannelse, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentlig-
gørelsen vedrørende § 21 m, stk. 1 eller 2, og vedrørende
§ 21 m, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes
fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.
Stk. 2. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kredit-
orernes stilling antages, jf. § 21 k, at kreditorerne i virksom-
heden er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan delta-
gerne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af
modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse,
jf. § 21 m, stk. 5, beslutte at fravige fristen efter stk. 1.
Stk. 3. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt,
jf. § 21 f, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen
skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 21 m, stk. 5, inden
deltagerne kan træffe beslutning om gennemførelsen af om-
dannelsen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæ-
ring om kreditorernes stilling, jf. § 21 k, og hvis vurderings-
mændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder,
at kreditorerne i virksomheden er tilstrækkeligt sikrede efter
omdannelsen.
Stk. 4. Kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning
om, hvornår der træffes beslutning om omdannelsens even-
tuelle gennemførelse.
Stk. 5. Omdannelsens gennemførelse skal være i overens-
stemmelse med omdannelsesplanen, hvis der er udarbejdet
en omdannelsesplan. Vedtages omdannelsen ikke i overens-
stemmelse med en eventuelt offentliggjort omdannelsesplan,
anses forslaget som bortfaldet.
Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet,
senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemfø-
relse af omdannelsen, stilles til rådighed for deltagerne i
virksomheden på virksomhedens hjemsted eller hjemmeside,
medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende do-
kumenter ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller
på generalforsamlingen eller tilsvarende forsamling, jf. dog
stk. 7:
1) Omdannelsesplanen.
2) Virksomhedens godkendte årsrapporter for de sidste 3
regnskabsår eller den kortere tid, virksomheden måtte have
bestået.
3) Omdannelsesredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
87
6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte omdan-
nelse, herunder en eventuel omdannelsesplan.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Stk. 7. Deltagere i virksomheden, der anmoder herom, skal
vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i
stk. 6.
§ 21 o. Beslutning om omdannelse træffes af generalfor-
samlingen eller tilsvarende forsamling. Beslutningen træffes
med det flertal, der kræves til at træffe beslutning om opløs-
ning af virksomheden, dog mindst med tilslutning af 4/5
af deltagerne i virksomheden eller disses stemmer, når stem-
meafgivning sker på grundlag af omsætning el.lign. Er virk-
somheden under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes,
hvis udlodning til deltagerne i virksomheden endnu ikke er
påbegyndt, og hvis deltagerne samtidig træffer beslutning
om at hæve likvidationen. Selskabslovens § 31 finder tilsva-
rende anvendelse ved omdannelse af en virksomhed med
begrænset ansvar til et kapitalselskab.
Stk. 2. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt,
jf. § 21 f, stk. 2, skal ledelsen oplyse om begivenheder
af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i
aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem
balancedagen i virksomhedens seneste årsrapport eller und-
tagelseserklæring og generalforsamlingen eller tilsvarende
forsamling.
Stk. 3. I forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens gen-
nemførelse skal der tages stilling til følgende forhold, hvis
omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2:
1) Virksomhedens navn og eventuelle binavne.
2) Vederlaget for andelene i den omdannede virksomhed.
3) Tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt
ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
4) Vedtægter, jf. selskabslovens §§ 28 og 29.
Stk. 4. Ledelsen i virksomheden skal på det møde, hvor
der skal træffes beslutning om omdannelsens gennemførelse,
oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder
væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er ind-
truffet efter omdannelsesplanens underskrivelse.
Stk. 5. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter
vedtagelsen være givet til alle deltagere i virksomheden.
Stk. 6. Foretages valg af øverste ledelse og eventuel revisor
ikke, umiddelbart efter at der er truffet beslutning om om-
dannelsens gennemførelse, skal der senest 2 uger derefter
afholdes en generalforsamling eller tilsvarende forsamling
88
i virksomheden til valg heraf. Deltagerne i virksomheden
skal enten i forbindelse med omdannelsen eller på denne
efterfølgende generalforsamling eller tilsvarende forsamling
træffe beslutning om, hvorvidt virksomhedens kommende
årsregnskaber skal revideres, hvis virksomheden ikke er om-
fattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.
Mulighed for at kræve godtgørelse
§ 21 p. Deltagerne i virksomheden kan kræve godtgørelse af
virksomheden, hvis vederlaget til deltagerne ikke er rimeligt
og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom
på det møde, hvor der blev truffet beslutning om omdannel-
sens gennemførelse.
Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger
efter at omdannelsens gennemførelse er blevet besluttet.
Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan an-
meldelsen om omdannelsens gennemførelse først registreres
efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurde-
ringsmændene i deres udtalelse om planen, herunder veder-
laget, jf. § 21 j, finder, at vederlaget til deltagerne er rimeligt
og sagligt begrundet.
Registrering af gennemførelse af omdannelse
§ 21 q. Den vedtagne omdannelse skal for virksomheden
registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 10, i Er-
hvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at omdannelsen er be-
sluttet. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges do-
kumenterne, som er nævnt i § 21 n, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er
udarbejdet.
Stk. 2. Den vedtagne omdannelse skal registreres eller an-
meldes til registrering, jf. § 10, senest 1 år efter Erhvervssty-
relsens offentliggørelse, jf. § 21 m, stk. 5, af modtagelsen af
oplysninger om den påtænkte omdannelse. Overskrides fri-
sten, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse
sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet omdannelsesplan i
henhold til § 21 f anses for bortfaldet.
Stk. 3. En virksomheds omdannelse til et kapitalselskab kan
registreres når følgende er opfyldt:
1) Omdannelsen er besluttet af deltagerne i virksomheden,
jf. § 21 o, stk. 1.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 21 l er afgjort.
3) Betingelserne i § 21 o, stk. 6, om valg af medlemmer til
det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
4) Deltagernes krav om godtgørelse efter § 21 p er af-
gjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for
kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse
89
om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, og det i
vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt
og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere ha-
ve erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes
i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden
er betryggende.
5) Der er ansat en direktion.
Stk. 4. En virksomheds omdannelse til et kapitalselskab an-
ses for sket, når virksomhedens vedtægter er ændret, således
at de opfylder kravene for kapitalselskaber, og når omdan-
nelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 5. Optagelsen af kapitalejerne i ejerbogen og eventuel
udlevering af ejerbeviser må ikke ske, før omdannelsen er
registreret.
Stk. 6. Er der forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle
dertil berettigede har fremsat anmodning om optagelse i
kapitalselskabets ejerbog, kan det centrale ledelsesorgan ved
en offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre
den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende
sig til selskabet. Når fristen er udløbet, uden at henvendel-
sen er sket, kan det centrale ledelsesorgan for kapitalejerens
regning afhænde kapitalandelene. I salgsprovenuet kan sel-
skabet fradrage omkostningerne ved offentliggørelsen og af-
hændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter
afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.
Stk. 7. Selskabslovens §§ 42-44 finder tilsvarende anvendel-
se, hvis det omdannede kapitalselskab erhverver formuevær-
dier fra en kapitalejer, der er kapitalselskabet bekendt, i
tiden indtil 24 måneder efter at omdannelsen er registreret.«
§ 2
I selskabsloven jf. lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. septem-
ber 2023, som ændret ved § 1 i lov nr. 1553 af 12. december
2023, foretages følgende ændringer:
§ 23 b. Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som
er nødvendige for at kunne tage stilling til, om loven, regler
fastsat i medfør af loven og kapitalselskabets vedtægter er
overholdt, herunder at kapitalgrundlaget er til stede, og at
de registrerede medlemmer af ledelsen udøver den faktiske
ledelse.
Stk. 2. ---
1. I § 23 b indsættes efter stk. 2 som stk. 3-5:
»Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan indhente oplysninger om,
hvorvidt personer, der registreres efter § 10, er frakendt
retten til at være ledelsesmedlem her i landet eller i et andet
EU-/EØS-land, for at kunne tage stilling til, om loven eller
regler fastsat i medfør af loven er overholdt.
Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan videregive oplysninger fra fra-
kendelsesregistret om en navngiven person til brug for be-
svarelse af en anmodning fra en myndighed i et andet EU-/
EØS-land. Oplysninger indhentet efter 1. pkt. må kun vide-
regives til myndigheden i EU-/EØS-landet, der har anmodet
om oplysningerne, til brug for myndighedens behandling
90
af en sag om udnævnelse af den pågældende person som
ledelsesmedlem i et kapitalselskab.
Stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om udlevering
af oplysninger fra registret til danske og udenlandske myn-
digheder efter stk. 4.«
§ 23 f. Er der tvivl om, hvorvidt et medlem af ledelsen
faktisk udøver ledelsen, jf. § 112, stk. 2, kan Erhvervsstyrel-
sen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan
afregistrere den pågældende.
2. I § 23 f indsættes før stk. 1 som nyt stykke:
»Hvis en person er eller bliver frakendt retten til at være le-
delsesmedlem i en erhvervsvirksomhed i henhold til lovgiv-
ningen her i landet eller et andet EU-/EØS-lands lovgivning,
vil Erhvervsstyrelsen afvise at registrere eller afregistrere
den pågældende som ledelsesmedlem af kapitalselskabet, jf.
§ 112, stk. 1, når styrelsen får kendskab til frakendelsen.«
Stk. 1 bliver herefter stk. 2.
§ 112. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse skal være
myndige personer og må ikke være under værgemål efter
værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værge-
målslovens § 7.
Stk. 2. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som regi-
streres efter § 10, skal være personer, som faktisk fungerer
som ledelsesmedlemmer, jf. kapitel 7.
Stk. 3. ---
3. I § 112 indsættes før stk. 1 som nyt stykke:
»Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres
efter § 10, må ikke være personer, der er frakendt retten til
at være ledelsesmedlem i en erhvervsvirksomhed i henhold
til lovgivningen her i landet eller et andet EU-/EØS-lands
lovgivning.«
Stk. 1-3 bliver herefter stk. 2-
4. Overskriften før § 325 affattes således:
»Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til ak-
tieselskaber«.
»Omdannelse af anpartsselskaber og aktieselskaber til virk-
somheder med begrænset ansvar«.
§ 325. I en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af
lov om visse erhvervsdrivende virksomheder kan det organ,
der er beføjet til at ændre vedtægterne, vedtage at omdanne
virksomheden til et aktieselskab, jf. §§ 326-337. Omdannel-
sen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
5. §§ 325-337 ophæves og i stedet indsættes:
Ȥ 325. Generalforsamlingen i et anpartsselskab eller et
aktieselskab kan med det flertal, der kræves til vedtægtsæn-
dring, vedtage at omdanne selskabet til en virksomhed med
begrænset ansvar, jf. § 3 i erhvervsvirksomhedsloven. Om-
dannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes
senest 2 uger efter vedtagelsen til alle kapitalejere, som ikke
har deltaget i beslutningen.
Stk. 3. Der kan ikke dannes nye selskaber med begrænset
ansvar som led i en omdannelse.
§ 326. Kapitalejere, der på generalforsamlingen har modsat
sig omdannelsen til en virksomhed med begrænset ansvar,
kan kræve, at selskabet indløser deres kapitalandele, hvis
krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter general-
forsamlingens afholdelse. § 110, stk. 2 og 3, finder i øvrigt
tilsvarende anvendelse.
Omdannelsesplan
§ 326. Det centrale ledelsesorgan i virksomheden opretter og
underskriver i forening en omdannelsesplan, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en omdannelsesplan, jf. dog § 335, stk. 2 og 3.
Stk. 3. Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og be-
stemmelser om:
1) virksomhedens navn og eventuelle binavne før og efter
omdannelsen,
2) virksomhedens hjemsted,
91
3) vederlaget til deltagerne
4) tidspunktet, fra hvilket aktiverne i aktieselskabet giver ret
til udbytte
5) de rettigheder i aktieselskabet, der tillægges eventuelle
indehavere af ejerandele og gældsbreve med særlige rettig-
heder i virksomheden inden omdannelse,
6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere
af de i nr. 5 omhandlede ejerandele og gældsbreve,
7) notering af aktierne, der ydes som vederlag, samt eventu-
el udlevering af aktiebreve,
8) enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen gives
medlemmerne af virksomhedens ledelse, og
9) udkast til vedtægter, jf. §§ 28-29, for aktieselskabet efter
omdannelsen.
§ 327. Et anpartsselskabs eller aktieselskabs omdannelse til
en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af lov om
visse erhvervsdrivende virksomheder anses for sket, når sel-
skabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene
for en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af lov om
visse erhvervsdrivende virksomheder, og når omdannelsen
er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.«
Omdannelsesredegørelse
§ 327. Det centrale ledelsesorgan i virksomheden skal ud-
arbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte om-
dannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan, forklares
og begrundes, jf. dog stik. 2. Redegørelsen ska lindeholder
oplysning om fastsættelsen af vederlaget til deltagerne, her-
under særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.
Stk. 2. Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en omdannelsesredegørelse. «
Mellembalance
§ 328. Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere end
6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhe-
dens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører,
skal der udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4.
Stk. 2. Hvis der er tale om en omdannelse, hvor omdannel-
sesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal der for den
pågældende virksomhed med begrænset ansvar udarbejdes
en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af omdan-
nelsesplanen er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af
det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller
undtagelseserklæring vedrører, jf. dog stk. 4.
Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstem-
melse med det regelsæt, som virksomheden udarbejder års-
rapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger
mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af omdannel-
sesplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis virk-
somheden er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabslo-
ven eller anden lovgivning.
92
Stk. 4. Deltagerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel omdan-
nelsesplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet
af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport
eller undtagelseserklæring vedrører.
Vurderingsberetning om apportindskud
§ 329. Som led i omdannelsen skal der indhentes en be-
retning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges
efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anven-
delse på vurderingsmændenes forhold til virksomheden, der
ønskes omdannet.
Stk. 2. Vurderingsberetningen skal indeholde:
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurde-
ringen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det
aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af
de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.
Stk. 3. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere
end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle
vedtagelse, jf. § 334. Overskrides fristen, kan omdannelsen
ikke gyldigt vedtages.
Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse,
herunder en eventuel omdannelsesplan
§ 330. En eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd
skal udarbejde en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen,
herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en omdannelse, hvor om-
dannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal vurde-
ringsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte
omdannelse, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Deltagerne kan i
enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en udtalelse fra
en vurderingsmand om den påtænkte omdannelse.
Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1.
Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på
vurderingsmændenes forhold til virksomheden, der ønskes
omdannet.
Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt ve-
derlaget til deltagerne i virksomheden er rimeligt og sagligt
begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangs-
måder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt
vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvi-
dere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig
fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmå-
93
derne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der
været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættel-
sen, omtales disse i erklæringen.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
§ 331. Vurderingsmændene skal ud over den i § 330 nævnte
erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt virksom-
hedens kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede
efter omdannelsen i forhold til virksomhedens nuværende
situation. Deltagerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke
skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand
om kreditorernes stilling.
Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav
§ 332. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kre-
ditorernes stilling, jf. § 331, finder, at kreditorerne i virk-
somheden ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen,
eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vur-
deringsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis
fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggø-
relse i medfør af § 333, senest 4 uger efter offentliggørelsen
anmelde deres fordringer til virksomheden. Fordringer, for
hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke
anmeldes.
Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges
indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan
der forlanges betryggende sikkerhed.
Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse
efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er
sikret ved en ordning i henhold til lov.
Stk. 4. Er der mellem virksomheden og anmeldte kreditorer
uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om,
hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge
parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe
sagen for skifteretten på virksomhedens hjemsted til afgørel-
se af spørgsmålet.
Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den
aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til
at forlange sikkerhed efter stk. 2. Indsendelse af oplysninger
om den påtænkte omdannelse, herunder eventuel omdannel-
sesplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditor-
ernes stilling
§ 333. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventu-
el omdannelsesplans underskrivelse have modtaget en kopi
af omdannelsesplanen, jf. stk. 2. Overskrides fristen, kan
modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres, og
omdannelsen dermed ikke vedtages.
94
Stk. 2. Hvis virksomheden har udnyttet muligheden for at
fravælge udarbejdelsen af en omdannelsesplan, jf. § 326,
stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse
af virksomhedens navn og cvr-nummer.
Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling,
jf. § 331, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog
stk. 4.
Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af
en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. §
331, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrel-
sen med angivelse af virksomhedens navn og cvr-nummer.
Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og
eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Er-
hvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at
anmelde deres krav, jf. § 332, indeholder Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse oplysning herom.
Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
virksomheders offentliggørelse af omdannelsesplan og even-
tuelt medfølgende dokumenter.
Beslutning om at gennemføre omdannelse
§ 334. Beslutning om gennemførelse af en omdannelse må
tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggø-
relse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den
påtænkte omdannelse, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggø-
relsen vedrørende § 333, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 333,
stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1.
pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.
Stk. 2. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kre-
ditorernes stilling antages, jf. § 331, at kreditorerne i virk-
somheden er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan
deltagerne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørel-
se, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den
påtænkte omdannelse beslutte at fravige fristen efter stk. 1.
Stk. 3. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt,
jf. § 326, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen
skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, inden
deltagerne kan træffe beslutning om gennemførelsen af om-
dannelsen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæ-
ring om kreditorernes stilling, jf. § 331, og hvis vurderings-
mændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder,
at kreditorerne i virksomheden er tilstrækkeligt sikrede efter
omdannelsen.
Stk. 4. Kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning
om, hvornår der træffes beslutning om omdannelsens even-
tuelle gennemførelse.
Stk. 5. Omdannelsens gennemførelse skal være i overens-
stemmelse med omdannelsesplanen, hvis der er udarbejdet
95
en omdannelsesplan. Vedtages omdannelsen ikke i overens-
stemmelse med en eventuelt offentliggjort omdannelsesplan,
anses forslaget som bortfaldet.
Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet,
senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemfø-
relse af omdannelsen, stilles til rådighed for deltagerne på
virksomhedens hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse
i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal
fremlægges for deltagerne forud for eller på generalforsam-
lingen, jf. dog stk. 7:
1) Omdannelsesplanen.
2) Virksomhedens godkendte årsrapporter for de sidste 3
regnskabsår eller den kortere tid, virksomheden måtte have
bestået.
3) Omdannelsesredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte omdan-
nelse, herunder en eventuel omdannelsesplan.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Stk. 7. Deltagere der anmoder herom, skal vederlagsfrit have
adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.
§ 335. Beslutning om omdannelse træffes af det organ, der
er beføjet til at ændre vedtægterne. Beslutningen træffes
med det flertal, der kræves til at træffe beslutning om opløs-
ning af virksomheden, dog mindst med tilslutning af 4/5 af
deltagerne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker
på grundlag af omsætning el.lign. Er virksomheden under
likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning
til deltagerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis deltagerne
samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 31
finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af en virk-
somhed med begrænset ansvar til aktieselskab.
Stk. 2. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt,
jf. § 326, stk. 2, skal det centrale ledelsesorgan oplyse om
begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige
ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden
mellem balancedagen i virksomhedens seneste årsrapport
eller undtagelseserklæring og generalforsamlingen.
Stk. 3. I forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens gen-
nemførelse skal der tages stilling til følgende forhold, hvis
omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326:
1) Virksomhedens navn og eventuelle binavne.
96
2) Vederlaget for andelene i den omdannede virksomhed.
3) Tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som
vederlag, giver ret til udbytte.
4) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29.
Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan i virksomheden skal på
det møde, hvor der skal træffes beslutning om omdannelsens
gennemførelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betyd-
ning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtel-
ser, der er indtruffet efter omdannelsesplanens underskrivel-
se.
Stk. 5. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter
vedtagelsen være givet til alle deltagere.
Stk. 6. Foretages valg af øverste ledelse og eventuel revisor
ikke, umiddelbart efter at der er truffet beslutning om om-
dannelsens gennemførelse, skal der senest 2 uger derefter
afholdes en generalforsamling i aktieselskabet til valg her-
af. Deltagerne skal enten i forbindelse med omdannelsen
eller på denne efterfølgende generalforsamling træffe beslut-
ning om, hvorvidt virksomhedens kommende årsregnskaber
skal revideres, hvis virksomheden ikke er omfattet af revisi-
onspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Mulighed for at kræve godtgørelse
§ 336. Deltagerne kan kræve godtgørelse af virksomheden,
hvis vederlaget til deltagerne ikke er rimeligt og sagligt be-
grundet, og hvis de har taget forbehold herom på det møde,
hvor der blev truffet beslutning om omdannelsens gennem-
førelse.
Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger
efter at omdannelsens gennemførelse er blevet besluttet.
Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan an-
meldelsen om omdannelsens gennemførelse først registreres
efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurde-
ringsmændene i deres udtalelse om planen, herunder veder-
laget, jf. § 330, finder, at vederlaget til deltagerne er rimeligt
og sagligt begrundet.
Registrering af gennemførelse af omdannelse
§ 337. Den vedtagne omdannelse skal for virksomheden re-
gistreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervssty-
relsen, senest 2 uger efter at omdannelsen er besluttet. Regi-
streringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne,
som er nævnt i § 334, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.
Stk. 2. Den vedtagne omdannelse skal registreres eller an-
meldes til registrering, jf. § 9, senest 1 år efter Erhvervssty-
relsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af
oplysninger om den påtænkte omdannelse. Overskrides fri-
97
sten, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse
sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet omdannelsesplan i
henhold til § 326 anses for bortfaldet.
Stk. 3. En virksomheds omdannelse til aktieselskab kan regi-
streres når:
1) Omdannelsen er besluttet af deltagerne, jf. § 335, stk. 1.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 332 er afgjort.
3) Betingelserne i § 335, stk. 4, om valg af medlemmer til
det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.
4) Deltagernes krav om godtgørelse efter § 336 er afgjort,
medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kra-
vet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om
den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, og det i vur-
deringsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og
sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have
erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i
væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden
er betryggende.
5) Der er ansat en direktion.
Stk. 4. En virksomheds omdannelse til aktieselskab anses for
sket, når virksomhedens vedtægter er ændret, således at de
opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er
registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 5. Optagelsen i ejerbogen og eventuel udlevering af
aktiebreve må ikke ske, før omdannelsen er registreret.
Stk. 6. Er der forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle
dertil berettigede har fremsat anmodning om optagelse i
virksomhedens ejerbog, kan det centrale ledelsesorgan ved
en offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre
den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende
sig til selskabet. Når fristen er udløbet, uden at henvendelsen
er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde
aktierne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostnin-
gerne ved offentliggørelsen og afhændelsen. Er salgsprove-
nuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder
beløbet selskabet.
Stk. 7. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis det om-
dannede aktieselskab erhverver formueværdier fra en aktio-
nær, der er aktieselskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder
efter at omdannelsen er registreret.
§ 367---
Stk. 2. ---
Stk. 3. ---
6. I § 367, stk. 4, udgår »§ 333, stk. 6,«.
98
Stk. 4. I forskrifter, der udsteder i medfør af § 4, stk. 3, §12,
stk. 1 og 2, § 55, stk. 3, § 56, stk. 2, § 57, § 57 a, stk. 6, § 58
a, stk. 9, § 71, stk. 4, § 143, § 172, § 244, stk. 6, § 262, stk.
6, § 279, stk. 3, § 299, stk. 3, § 318 g, stk. 3, § 333, stk. 6, §
372, stk. 1, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse
af bestemmelser i forskrifterne.
§ 3
I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr.
1731 af 5. december 2023, som ændret ved § 335 i lov nr.
718 af 13. juni 2023, § 44 i lov nr. 1534 af 12. december
2023 og § 1 i lov nr. 1546 af 12. december 2023, foretages
følgende ændringer:
1. Efter § 118 indsættes:
Ȥ 118 a. En finansiel virksomhed kan videregive oplysnin-
ger om en kundes navn og kontaktoplysninger, herunder per-
sonnummer og CVR-nummer, til en forening eller virksom-
hed, der helt eller delvist ejer den finansielle virksomhed,
hvis kundeforholdet i den finansielle virksomhed medfører,
at kunden er eller kan blive medlem af foreningen eller
deltager i virksomheden. Oplysningerne kan kun videregives
til brug for kommunikation om medlemskabet og de dertil-
hørende rettigheder i foreningen eller virksomheden, der ejer
den finansielle virksomhed.
Stk. 2. Den, som modtager oplysninger efter stk. 1, er omfat-
tet af den i § 117, stk. 1, nævnte tavshedspligt.«
§ 208. §§ 236-251 og 271-290 i selskabsloven finder med de
nødvendige ændringer anvendelse på fusionen, jf. § 207, stk.
1, mellem aktieselskabet som det fortsættende selskab og
sparekassen eller andelskassen som det ophørende selskab. §
327, stk. 2, § 328, stk. 2, og § 331, 2. pkt., i selskabsloven
finder ikke anvendelse.
Stk. 2. Garanterne i sparekassen og andelshaverne i andels-
kassen skal tilbydes enten en ombytning til markedskurs af
deres garantbeviser og andelsbeviser til aktier i aktieselska-
bet, kontant indløsning eller en kombination heraf. Hvis der
tilbydes kontant indløsning, skal dette ske, inden fusionspla-
nen underskrives. Kontant indløsning af garantkapital eller
andelskapital er betinget af, at omdannelsen gennemføres.
Stk. 3. Den i § 237, stk. 1, 3 og 4, i selskabsloven nævnte
fusionsplan skal indeholde oplysning og bestemmelse om de
rettigheder, der tillægges garanterne og andelshaverne.
Stk. 4. Erhvervsministeren skal godkende fusionen i henhold
til § 204, stk. 1
2. I § 208, stk. 1, 2. pkt., ændres »§ 327, stk. 2, § 328, stk. 2,
og § 331, 2. pkt.,« til: »§ 238, stk. 2, § 239, stk. 4, og 242, 2.
pkt.,«.
§ 4
99
I lov om forsikringsvirksomhed, lov nr. 718 af 13. juni 2023,
som ændret ved § 9 i lov nr. 1546 af 12. december 2023,
foretages følgende ændring:
1. Efter § 83 indsættes før overskriften før § 84:
Ȥ 83 a. Et forsikringsselskab kan videregive oplysninger
om en kundes navn og kontaktoplysninger, herunder person-
nummer og cvr-nummer, til en forening eller virksomhed,
der helt eller delvist ejer forsikringsselskabet, hvis kundefor-
holdet i forsikringsselskabet medfører, at kunden er eller
kan blive medlem af foreningen eller deltager i virksomhe-
den. Oplysningerne kan kun videregives til brug for kommu-
nikation om medlemskabet og de dertilhørende rettigheder i
foreningen eller virksomheden, der ejer forsikringsselskabet.
Stk. 2. Den, som modtager oplysninger efter stk. 1, er omfat-
tet af tavshedspligten i § 82, stk. 1.«
§ 5
I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf. lovbekendt-
gørelse nr. 1052 af 16. oktober 2019, som ændret ved § 6 i
lov nr. 642 af 19. maj 2020 og § 6 i lov nr. 569 af 10. maj
2022, foretages følgende ændring:
1. Som fodnote til lovens titel indsættes:
»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/1151
af 20. juni 2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for
så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden
for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80.«
100