Notat om delegeret retsakt om supplerende regler til CSRD-direktivet vedr. standarder for bæredygtigheds-rapportering

14. september 2023
2023-10394
sasisa
NOTAT TIL
FOLKETINGETS EUROPAUDVALG
Orienteringsnotat til Folketinget om vedtagelsen af supplerende regler
til CSRD-direktivet vedr. standarder for bæredygtighedsrapportering
(delegeret retsakt)
Nyt notat.
1. Resume
Kommissionen har udstedt en forordning om supplerende regler ift. stan-
darder for bæredygtighedsrapportering (delegeret retsakt). Den delege-
rede retsakt fastsætter det første sæt af bæredygtighedsstandarder, som vil
gælde bredt for virksomheder omfattet rapporteringsforpligtigelsen i di-
rektivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering. Den delegerede
retsakt træder i kraft senest fire måneder efter Kommissionens vedtagelse
den 31. juli 2023, medmindre Rådet eller Europa-Parlamentet forinden gør
indsigelse. Rådets indsigelsesfrist udløber den 22. oktober 2023. Den dele-
gerede retsakt er direkte gældende i Danmark. Den delegerede retsakt
medfører i sig selv ikke statsfinansielle konsekvenser. Der er dog statsfi-
nansielle konsekvenser forbundet med den generelle implementering af
CSRD til blandt andet it-udvikling og vejledning mm. Regeringen har med
forslag til finanslov for 2024 afsat midler hertil. Implementeringen af selve
CSRD vil medføre væsentlige byrder for erhvervslivet. Med udgangspunkt
i det allerede fastlagte forhandlingsoplæg for de delegerede retsakter kan
regeringen støtte, at Rådet ikke gør indsigelse mod udstedelsen af den kon-
krete retsakt, og vil otte dage fra oversendelsen af nærværende notat lægge
dette til grund.
2. Baggrund
EU-direktivet for virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD1
)
blev vedtaget i december 2022. Direktivet forpligtiger store virksomheder
og børsnoterede SMV’er til at rapportere om deres arbejde med bæredyg-
tighed inden for miljø og klima, sociale faktorer/samfund og ledelse. For-
målet med CSRD er at skabe gennemsigtighed og sammenlignelighed om
1
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022 om ændring af
forordning (EU) nr. 537/12014, direktiv 2004/109/EU, direktiv 2006/43/EF og direktiv 2013/34/EU
for så vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapportering.
Offentligt
EUU Alm.del - Bilag 735
Europaudvalget 2022-23 (2. samling)
2/9
bæredygtighed på tværs af større virksomheder inden for EU. Reglerne vil
omfatte alle store virksomheder og børsnoterede virksomheder (med und-
tagelse af børsnoterede mikrovirksomheder) samt visse finansielle virk-
somheder af interesse for offentligheden.
Af CSRD fremgår, at Kommissionen gennem vedtagelsen af delegerede
retsakter vil fastsætte de konkrete standarder, der skal gælde for bæredyg-
tighedsrapporteringen, herunder hvilke oplysningskrav, som virksomhe-
derne skal inkludere i rapporteringen.
Kommissionen har den 31. juli 2023 vedtaget en delegeret retsakt for de
ikke-sektorspecifikke standarder, der vil gælde bredt for virksomheder
omfattet af rapporteringsforpligtigelsen under CSRD.
Den delegerede retsakt træder i kraft senest fire måneder efter Kommissi-
onens vedtagelse den 31. juli 2023, medmindre Rådet eller Europa-Parla-
mentet forinden gør indsigelse. Rådets indsigelsesfrist udløber den 22. ok-
tober 2023.
Med udgangspunkt i det allerede fastlagte forhandlingsoplæg for de dele-
gerede retsakter indstilles det, at Danmark ikke gør indsigelse mod vedta-
gelsen af den delegerede retsakt.
3. Formål og indhold
Den delegerede retsakt indeholder standarder med en række generelle og
tværgående krav, samt standarder med krav inden for kategorierne: Klima-
ændringer, forurening, vand- og havressourcer, biodiversitet og økosyste-
mer, ressourceanvendelse og cirkulær økonomi, egen arbejdsstyrke, ar-
bejdstagere i værdikæde, samfund, forbrugere og slutbrugere samt god for-
retningsskik.
Alle kravene – med undtagelse af de generelle krav – er underlagt en dob-
beltvæsentlighedsvurdering. Det betyder, at virksomhederne udelukkende
skal rapportere om de bæredygtighedsoplysninger, som vurderes relevante
for den pågældende virksomhed. Særligt for kravene inden for klimaæn-
dringer gælder, at hvis en virksomhed ikke vurderer det relevant at rappor-
terer herom, skal den fremlægge en detaljeret redegørelse for konklusio-
nerne bag denne vurdering.
Af den delgerede retsakt fremgår også, at virksomhederne i det første rap-
porteringsår har mulighed for at udskyde oplysningskrav inden for en
række af kategorierne, f.eks. i forhold til virksomhedernes forventede fi-
nansielle konsekvenser for forurening-, vand-, biodiversitet- og ressource-
forbrug. For virksomheder med mindre end 750 ansatte er denne mulighed
udvidet til at gælde yderligere krav.
3/9
4. Europa-Parlamentets udtalelser
Det forventes ikke, at Europa-Parlamentet vil gøre indsigelse mod udste-
delsen af den delegerede retsakt.
5. Nærhedsprincippet
Kommissionen har i forbindelse med CSRD anført, at bæredygtighedsrappor-
teringer og gennemsigtighed af virksomhedernes rapportering ikke i tilstræk-
kelig grad kan opfyldes individuelt af EU-landene, hvis de handler uaf-
hængigt af hinanden. Fælles regler om bæredygtighedsrapportering er med til
at sikre konsistens og sammenlignelighed for virksomheder, der er etableret i
de forskellige medlemsstater samt sikre lige vilkår for virksomhederne på det
indre marked og bidrage til etableringen af en europæisk kapitalmarkeds-
union.
Regeringen vurderer, at nærhedsprincippet er overholdt.
6. Gældende dansk ret
De største danske virksomheder skal i dag i årsrapportens ledelsesberetning
redegøre for, om de har en politik for samfundsansvar, og hvad den i givet
fald går ud på. Der er i dansk ret ikke standarder for, hvordan virksomheder
skal udarbejde deres bæredygtighedsrapportering.
De omfattede virksomheder skal efter ”følg-eller-forklar”-princippet rede-
gøre for deres politikker for samfundsansvar inden for følgende forhold: Mil-
jøforhold, sociale- og personaleforhold samt forhold vedrørende overholdelse
af menneskerettigheder og bekæmpelse af korruption og bestikkelse. Rede-
gørelsen skal bl.a. indeholde oplysninger om de væsentligste risici forbundet
med forholdene samt oplysninger om ikke-finansielle nøgleresultatindikato-
rer, der er relevante for visse forretningsaktiviteter. For hvert område, hvor
virksomheden har en politik, skal der bl.a. gives oplysninger om indholdet af
politikken for samfundsansvar. Derudover skal der oplyses om processer for
nødvendig omhu (due diligence), hvis virksomheden anvender sådanne pro-
cesser.
7. Konsekvenser
Lovgivningsmæssige konsekvenser
Den delegerede retsakt er direkte gældende i Danmark.
Økonomiske konsekvenser
Den delegerede retsakt medfører i sig selv ikke statsfinansielle konsekven-
ser. Der er dog statsfinansielle konsekvenser forbundet med den generelle
implementering af CSRD til blandt andet it-udvikling og vejledning mm.
Regeringen har med forslag til finanslov for 2024 afsat midler hertil.
4/9
Implementeringen af selve CSRD vil medføre væsentlige byrder for er-
hvervslivet. Kommissionens skønnede ved fremsættelsen af direktivet, at
de administrative omkostninger i Danmark vil udgøre 1 mia. kr. årligt.
Dette vurderes dog at være sat for lavt. Regeringens foreløbige skøn er, at
de erhvervsøkonomiske konsekvenser vil udgøre et større milliardbeløb.
Der er igangsat en proces om måling af de erhvervsøkonomiske konsekven-
ser forbundet med implementeringen af CSRD.
Byrderne for rapporteringen vil derudover kunne forvride konkurrencen
mellem de virksomheder, der er omfattet af direktivet, og de konkurrerende
virksomheder, som ikke er pålagt tilsvarende krav, fx fordi de er hjemhø-
rende under for EU.
De delegerede retsakter, der fastsætter de konkrete bæredygtighedsstandar-
der for rapporteringen, vil kræve en meget stor transformation for de om-
fattede virksomheder, men også for de mange virksomheder (herunder også
SMV’er), som vil møde efterspørgsel efter data fra de direkte omfattede
kunder og andre samarbejdspartnere. Selv større danske virksomheder, der
er langt fremme i implementeringen, har offentligt tilkendegivet, at de er
langt fra at leve op til samtlige krav. Det skal ses i lyset af, at omfanget af
bæredygtighedsrapporteringen forventes at få samme omfang som den fi-
nansielle årsrapport. Dertil kommer, at kravene indføres med kort imple-
menteringsfrist for virksomhederne.
For virksomhederne vil de administrative omkostninger blandt andet bestå
af løbende dataindsamling, herunder etableringen af en datastruktur, og år-
lig rapportering på de nye standarder inden for bæredygtighed, hvortil der
også vil være krav om tilhørende revisorerklæring og digital opmærkning.
Ved fremsættelsen af den delegerede retsakt har Kommissionen dog fore-
taget en lempelse af kravene til virksomhedernes rapporteringsforpligtigel-
ser, bl.a. ved indførelsen af den dobbeltevæsentlighedsvurdering og ved
udskydelsen af rapporteringsforpligtigelsen på en række af kravene. Trods
disse ændringer vil CSRD dog fortsat medføre væsentlige byrder for er-
hvervslivet.
Andre konsekvenser og beskyttelsesniveauet
CSRD har til formål at omlægge kapitalstrømme i retning af bæredygtige
investeringer med henblik på at understøtte den bæredygtige omstilling.
Standarderne skønnes derfor at have positive samfundsøkonomiske konse-
kvenser, idet forslaget bidrager til den bæredygtig omstilling ved at øge
gennemsigtigheden om virksomhedernes bæredygtighed.
5/9
Derudover forventes virksomhedernes pligt til bæredygtighedsrapporterin-
gen at være til gavn for konkurrencen og forbrugerne, eftersom bæredyg-
tighedsoplysningerne fremover kan udgøre et konkurrenceparameter
blandt virksomhederne.
Den delegerede retsakt skønnes ikke at berøre beskyttelsesniveauet i Dan-
mark negativt.
8. Høring
Der blev den 31. august 2023 igangsat en høring af retsakt i EU-specialud-
valget for konkurrence, vækst og forbrugerspørgsmål samt i EU-specialud-
valget for den finansielle sektor. I den forbindelse er der modtaget hørings-
svar fra: FSR – Danske revisorer, Finans Danmark, Ejendom Danmark,
Forsikring & Pension, Dansk Arbejdsgiverforening, Fagbevægelsens Ho-
vedorganisation (FH), Lederne, Amnesty International, Institut for Menne-
skerettigheder, Dansk Industri (DI) og Finanssektorens Arbejdsgiverfor-
ening (FA).
Generelle bemærkninger
Amnesty International, FSR – Danske Revisorer, Ejendom Danmark, FH,
Finans Danmark, Forsikring & Pension, Institut for Menneskerettigheder,
Lederne og DI bakker generelt op om formålet med reguleringen og ser de
europæiske bæredygtighedsstandarder som værende et vigtigt element i
forhold til at sikre øget gennemsigtighed om virksomhedernes bæredygtig-
hed.
Lederne peger særligt på, at det er vigtigt i implementeringen i dansk lov-
givning, at der lægges vægt på, at rapporteringen skal være så værdiska-
bende som mulig, og at bæredygtighed i erhvervslivet ikke anses som
’compliance’ eller en tjekliste, men som noget, der kan give konkurrence-
mæssig fordel og dermed skabe værdi. Ejendom Danmark bemærker, at
man håber implementeringen i dansk lovgivning vil ske i samarbejde med
et bredt partnerskab af brancheaktører, så der sikres en gnidningsfri og ad-
minstrationslet implementering i praksis.
Amnesty International og Institut for Menneskerettigheder peger særligt
på, at selvom Kommissionen har gjort rapporteringsstandarderne mindre
omfattende ved at indføre yderligere indfasningsregler og gjort dem mindre
bindende, er de positive over for standarderne som vedtaget af Kommissi-
onen.
FA har med tilfredshed noteret sig, at kravene i den delegerede retsakt in-
deholder vigtige lempelser for virksomhederne i forhold til det forslag, som
EU-Kommissionen modtog fra ERFRAG. Ifølge FA vil dette tage toppen
af de administrative byrder og omkostninger, som kravene medfører for
6/9
virksomhederne. FA bemærker dog, at der stadig vil være betydelige admi-
nistrative omkostninger for virksomhederne forbundet med rapporteringen.
Der er blandt de modtagne høringssvar overordnet støtte til Kommissio-
nens delegerede retsakt over det første sæt af bæredygtighedsstandarderne.
Specifikke bemærkninger
Dansk oversættelse
FSR – Danske Revisorer, Finans Danmark, Forsikring & Pension og DI
udtrykker stor bekymring for den foreløbige danske sprogversion af den
delegerede retsakt. Der peges på, at den foreliggende danske oversættelse
er af meget ringe kvalitet og med meningsforstyrrende fejl, og at det er
nødvendigt, at den danske oversættelse er i overensstemmelse med den en-
gelske version af den delegerede retsakt, der udgør det forhandlede grund-
lag og er sproglig korrekt.
Organisationerne fremhæver, at det er nødvendigt bl.a. af hensyn til rets-
sikkerheden, at forbedre kvaliteten af oversættelsen. Det er deres vurdering,
at hvis der ikke sker en gennemarbejdning og omskrivning af den oversatte
delegerede retsakt, vil det medføre yderligere administrative byrder, øge
både rapporteringsusikkerheden og svække sammenligneligheden og po-
tentielt også virksomhedernes konkurrenceevne.
Finans Danmark anfører specifikt, at der er behov for en officiel udmelding
om, at virksomhederne i tvivlstilfælde altid skal kunne støtte ret på den
engelske sprogversion.
Institut for Menneskerettigheder har i deres høringssvar tillige en række
konkrete oversættelsesmæssige bemærkninger og fremhæver, at præcision
i oversættelsen er afgørende for, at brugerne intuitivt forstår de nye rappor-
teringsregler. Institut for Menneskerettigheder foreslår, at der foretages en
yderligere gennemgang af oversættelsen.
Behov for større klarhed i fortolkningen af kravene
FSR – Danske Revisorer, Finans Danmark, Forsikring & Pension, DI og
FA påpeger behovet for større klarhed om rapporteringskravene.
FSR – Danske Revisorer understreger, at der fortsat er uklarheder og mang-
ler i den delegerede retsakt, som ikke bliver løst med EFRAGs vejlednin-
ger. De bemærker, at der særligt er behov for en bedre forståelse af stan-
dardernes væsentlighedskoncept og værdikædebegreb. Der opfordres til, at
der etableres en proces med det formål, at indarbejde de fornødne præcise-
ringer af kravene i den delegerede retsakt.
7/9
Finans Danmark bemærker, at den delegerede retsakt har givet anledning
til en lang række fortolkningsspørgsmål, hvoraf visse er af fundamental ka-
rakter, som nationale myndigheder og revisorer ikke har kompetence til at
besvare. De opfordrer hertil, at der nedsættes et EU-fortolkningsorgan, til
besvarelsen af fortolkningsspørgsmål.
DI bemærker, at der er behov for hurtigst muligt at nedsætte et uafhængigt
EU-fortolkningsorgan, der kan understøtte virksomhederne med vejledning
og implementeringsstøtte. Der opfordres til, at dette sker i samarbejde med
EFRAG, som også rådgiver Kommissionen i udarbejdelsen af standar-
derne.
FA bemærker, at der er behov for klar vejledning i, hvordan de enkelte krav
i den delegerede retsakt nærmere skal defineres og afgrænses, så virksom-
hederne arbejder ud fra en fælles standarder. Det understreges, at det haster
med en sådan vejledning til virksomhederne.
Institut for Menneskerettigheder fremhæver behovet for yderligere vejled-
ning og ressourcer til at understøtte virksomhedernes bæredygtighedsrap-
portering, særligt i forhold til det sociale område samt væsentlighedsvur-
deringen.
Lederne og Amnesty International anfører et behov for henholdsvis yderli-
gere kendskab og uddannelse på de områder, som CSRD dækker. Amnesty
International bemærker særligt, at der bør fokuseres på uddannelse og ef-
teruddannelse af godkendte revisorer med hensyn til de standarder for an-
svarlig virksomhedsadfærd, som CSRD og ESRS baserer sig på.
Kravene for de finansielle virksomheder
Finans Danmark og Forsikring & Pension bemærker, at standarderne
mangler klarhed, hvad angår værdikæden for den finansielle sektor. Finans
Danmark bemærker, at det er afgørende at klarheden foreligger hurtigst
muligt og i god tid inden de første finansielle virksomheder skal rapportere
første gang for regnskabsåret 2024. Forsikring & Pension finder, at der fra
dansk side bør arbejdes aktivt for at den nødvendige afklaring sikres, så
standarderne understøtter at bæredygtighedsrapporteringen bliver retvi-
sende.
Finans Danmark og Forsikring & Pension bemærker, at de oplysningskrav,
der kan henføres til krav til den finansielle sektor, ikke er obligatoriske,
men genstand for virksomhedernes væsentlighedsvurdering, og at dette vil
medføre ændringer i den finansielle regulering. Finans Danmark er enig i,
at der er behov for afklaringer i den forbindelse og bemærker, at det er
afgørende, at disse bliver tilstrækkeligt klare, detaljerede og utvetydige ift.
de forskellige regelsæt og oplysningskrav heri. Forsikring & Pension finder
8/9
det nødvendigt, at der fra dansk side arbejdes for, at der foretages de nød-
vendige konsekvensændringer i EU’s disclosureforordningen, så det er
klart, at finansielle markedsdeltagere ikke forventes at efterspørge eller
estimere data, hvor en virksomhed, som er omfattet af CSRD, ikke finder
den pågældende data væsentlig.
DI fremhæver, at man kan støtte den engelsksprogede version af retsakten,
der fastholder princippet om væsentlighed, men som samtidig sikrer rele-
vante oplysninger i forhold til de oplysningsforpligtigelser, som finansielle
institutioner er pålagt efter EU’s disclosureforordning, CPR Pillar II og
benchmarkreguleringen. I den forbindelse opfordrer DI til, at virksomhe-
derne ikke pålægges oplysningsforpligtigelser ad bagvejen, og at der der-
med sker en underminering af princippet om væsentlighed med ekstra rap-
porteringsforpligtigelser på områder, som er vurderet uvæsentlige.
Menneskerettigheds- og klimaområdet
Amnesty International og Institut for Menneskerettigheder finder det pro-
blematisk, at rapporteringsforpligtelserne for visse menneskerettighedsfor-
hold udskydes for virksomheder med under 750 medarbejdere, og i visse
tilfælde gøres frivillig selv ved en vurdering af væsentlighed.
Amnesty International finder det desuden bekymrende, at rapporteringen
på klimaområdet er gjort mindre forpligtende og at oplysninger om omstil-
lingsplaner inden for biodiversitet er gjort frivillige.
Amnesty International anbefaler, at det ikke bliver en sovepude for hverken
regeringen eller de omfattede virksomheder med under 750 medarbejdere,
at vigtige rapporteringskrav på menneskerettighedsområdet forsinkes yder-
ligere. Amnesty International anbefaler videre, at regeringen og de omfat-
tede virksomheder fortsætter med at have stor fokus på rapportering om
indvirkning på klima og miljø, og at biodiversitet ikke negligeres.
Høringsperiodens længde
Ejendom Danmark finder det problematisk, at en så omfattende lovgivning
med vidtrækkende konsekvenser for ejendomsbranchen og dansk erhvervs-
liv som helhed, sendes i høring med så kort høringsfrist. Det har bl.a. med-
ført, at Ejendom Danmark ikke har haft mulighed for at gennemgå og for-
holde sig til det fremsendte materiale. Ejendom Danmark opfordrer til, at
der ikke fremover fastsættes så korte høringsfrister.
9. Generelle forventninger til andre landes holdninger
Der foreligger på nuværende tidspunkt ikke konkrete oplysninger om andre
landes holdninger til den delegerede retsakt. Der forventes dog ikke at være
opbakning i Rådet til at gøre indsigelse mod vedtagelsen af retsakten.
9/9
10. Regeringens generelle holdning
Det vurderes, at den delegerede retsakt falder inden for regeringens for-
handlingsoplæg.
Af forhandlingsoplægget fremgår, at regeringen støtter en ambitiøs tilgang
til bæredygtighedsrapportering, der vil understøtte overgangen til en mere
bæredygtig økonomi.
Samtidig finder regeringen det vigtigt, at de konkrete rapporteringskrav kan
administreres af virksomhederne i praksis, og at byrderne for virksomhe-
derne står mål med gevinsterne for den bæredygtige omstilling. Derfor fin-
der regeringen det positivt, at Kommissionen ved fremsættelsen af den del-
gerede retsakt har foretaget en lempelse i kravene til virksomhedernes rap-
porteringsforpligtigelser.
På baggrund heraf kan regeringen støtte, at Rådet ikke gør indsigelse mod
udstedelsen af den delegerede retsakt, og vil otte dage fra oversendelsen af
nærværende notat lægge dette til grund.
I den kommende proces for implementeringen af bæredygtighedsstandar-
derne vil regeringen have fokus på at skabe større klarhed i fortolkningen
af kravene, herunder at der sikres en højere kvalitet i den danske sprogver-
sion af retsakten og en bedre vejledning til virksomhederne.
11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg
Regeringen forelagde Folketingets Europaudvalg en samlet sag vedrørende
bæredygtighedsstandarderne den 17. maj 2023, hvor der blev indhentet for-
handlingsoplæg. Folketingets Europaudvalg blev den 6. juli 2023 ligeledes
orienteret om indsendelsen af et dansk høringssvar i forbindelse med Kom-
missionens offentlige høring af nærværende retsakt.


Udenrigsministeriet
Asiatisk Plads 2
DK-1448 København K
Telefon +45 33 92 00 00
Telefax +45 32 54 05 33
E-mail: um@um.dk
http://www.um.dk
Girokonto 3 00 18 06
Medlemmerne af Folketingets Europaudvalg
Bilag Sagsnummer Kontor
1 2023-1 EKN 15. september 2023
DELEGERET RETSAKT
Supplerende regler til CSRD-direktivet vedr. standarder for bæredyg-
tighedsrapportering
Til underretning for Folketingets Europaudvalg vedlægges Erhvervsmini-
steriets notat vedrørende vedtagelse af supplerende regler til CSRD-direkti-
vet vedr. standarder for bæredygtighedsrapportering.
Den delegerede retsakt træder i kraft senest fire måneder efter Kommissio-
nens vedtagelse den 31. juli 2023, medmindre Rådet eller Europa-Parlamen-
tet forinden gør indsigelse. Rådets indsigelsesfrist udløber den 22. oktober
2023.
Den delegerede retsakt skønnes ikke at berøre beskyttelsesniveauet i Dan-
mark negativt.
Med udgangspunkt i det allerede fastlagte forhandlingsoplæg for de delege-
rede retsakter kan regeringen støtte, at Rådet ikke gør indsigelse mod udste-
delsen af den konkrete retsakt, og vil otte dage fra oversendelsen af nærvæ-
rende notat lægge dette til grund.
Lars Løkke Rasmussen
Offentligt
EUU Alm.del - Bilag 735
Europaudvalget 2022-23 (2. samling)