Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

NOTAT
Høringsnotat vedr. forslag til Lov om ændring af årsregnskabsloven
(Implementering af Europa-Parlamentet og Rådets direktiv (EU)
2021/2101 for så vidt angår offentliggørelse af selskabsskatteoplysnin-
ger for visse virksomheder og filialer)
1. Indledning
Lovforslaget implementerer Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2021/2101 af 24. november 2021 om ændring af direktiv 2013/34/EU
(regnskabsdirektivet) for så vidt angår offentliggørelse af selskabsskatte-
oplysninger for visse virksomheder og filialer.
Ændringsdirektivet har til formål at fremme et fair og effektivt skattesy-
stem, der understøtter gode vækstbetingelser baseret på princippet om, at
virksomheder betaler skatter i det land, hvor deres indtægter genereres.
Direktivet indebærer krav om større åbenhed om skatteforhold for de aller-
største virksomheder og koncerner, der har aktivitet i EU/EØS, uanset om
de er hjemmehørende i eller uden for EU/EØS. Den grundlæggende forud-
sætning for at blive omfattet af reglerne er således, at der udøves aktivitet
i EU/EØS. De omfattede virksomheder og filialer vil blive forpligtet til at
offentliggøre en rapport om deres skatteforhold, opdelt i aktiviteter og
lande. Rapporten har til formål at skabe gennemsigtighed om, i hvilke
lande virksomhederne har deres indtjening, og i hvilke lande de har betalt
skat.
Lovforslaget har været sendt i offentlig høring den 13. februar 2023 med
frist for høringssvar den 16. marts 2023 til i alt 95 organisationer, forenin-
ger m.v. Der er modtaget 8 høringssvar, hvoraf 6 har haft konkrete be-
mærkninger til forslaget.
De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteres
nedenfor i afsnit 2. De væsentligste konkrete bemærkninger til de enkelte
emner i lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3.
Enkelte høringssvar har givet anledning til redaktionelle ændringer og præ-
ciseringer i forslaget til lovtekst og bemærkningerne. Da disse ændringer
ikke berører substansen i lovforslaget, omtales de ikke i dette notat.
Offentligt
L 118 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2022-23 (2. samling)
2
2. Generelle bemærkninger
Høringen tegner et overordnet billede af, at de hørte organisationer Dansk
Industri (DI) og Dansk Erhverv (DE) ønsker en implementering, der er di-
rektiv-nær.
DI, DE og FSR anfører, at de er bekymrede for, om de økonomiske admi-
nistrative byrder er større end estimeret. DI og DE bemærker, at det er vur-
deringen, at byrderne er kraftigt undervurderede. FSR foreslår, at byrderne
opgøres efter 2-3 år med henblik på at optimere opgørelsesmetoderne for
fremtidige byrde-målinger.
FDR tager ligeledes til efterretning, at yderligere byrder pålægges er-
hvervslivet.
Oxfam IBIS hilser intentionerne i lovforslaget velkomne, men er bekymret
for, at lovforslaget i sin nuværende form ikke vil få de ønskede positive
effekter.
Kommentar
Høringen tegner et billede af, at interessenterne overordnet er indstillede
på implementeringen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2021/2101 af 24. november 2021 om ændring af direktiv 2013/34/EU
(regnskabsdirektivet) for så vidt angår offentliggørelse af selskabsskatte-
oplysninger for visse virksomheder og filialer - dog med en række bemærk-
ninger og ønsker om ændringer.
Nogle høringssvar (DI, DE og FSR) er kritiske i forhold til opgørelsen af
de administrative byrder. De er bekymrede for, om byrde-beregningen er
for lav.
Hertil kan bemærkes, at den fastlagte proces omkring byrdemålinger er
blevet fulgt. Lovforslaget er således sendt til en vurdering af reguleringens
administrative konsekvenser hos Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Re-
gulering (OBR).
Implementeringen af direktivet vil give visse danske virksomheder og fili-
aler en ny informationsforpligtelse, der består i offentliggørelse af sel-
skabsskatteoplysninger i en rapport, den såkaldte land-for-land-rapport
om selskabsskatteoplysninger. Der følger en række oplysningskrav til rap-
3
porten, heraf udarbejdelse, indrapportering til Erhvervsstyrelsen og hen-
visning til den af myndighederne offentliggjorte rapport på egen hjemme-
side.
OBR har vurderet, at de administrative omkostninger forbundet med at ef-
terleve kravene er væsentlige. OBR har derfor gennemført en AMVAB-må-
ling. På den baggrund vurderer OBR, at de samlede administrative omstil-
lingsomkostninger vil være ca. 2,6 mio. DKK. Omkostningen dækker pri-
mært over ressourceforbrug til at udarbejde de initiale prosabeskrivelser
til rapporten, som kan udgøre skabelon for de kommende år, samt til at
bygge eller ombygge en model til at lave det rette dataudtræk. De samlede
løbende administrative omkostninger vurderes at være på ca. 6,7 mio.
DKK årligt. Beløbet dækker over omkostninger til at udarbejde, indsende
og henvise til rapporten.
3. Konkrete bemærkninger
Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende
overordnede opdeling:
3.1. Anvendelsesområdet
3.2. Udvidelse af lovforslag, så der kræves åbenhed i samtlige lande og
jurisdiktioner
3.3. Ledelsens ansvar
3.4. Dobbeltrapportering
3.5 Rapporten på virksomhedens hjemmeside
3.6 Rapportens indhold og andre tekniske bemærkninger
3.1. Anvendelsesområdet
DI kan tilslutte sig, at der generelt er tale om en direktivnær implemente-
ring, der ikke går videre end nødvendigt for Danmarks EU-retlige forplig-
telser. DI anbefaler, at erhvervsdrivende fonde og visse virksomheder med
begrænset ansvar, herunder andelsselskaber undtages fra krav om rappor-
tering om indkomstskatteoplysninger. DI anfører, at de særlige aktiviteter,
virksomhedsform samt den særlige beskatningsform af erhvervsdrivende
fonde og andelsselskaber ikke er sammenlignelig med kapitalselskaber, og
at oplysningerne således strider i mod direktivets krav om sammenligne-
lighed i virksomhedsformer og data. Såfremt der ikke kan opnås tilslutning
hertil, er det DIs opfattelse, at loven som minimum skal undtage erhvervs-
drivende fonde, der er undtaget fra at aflægge koncernregnskab.
DE har noteret, at lovgiver har valgt et implementeringsformat, der går ud
over en minimumsimplementering, som er et af de bærende principper ved
implementering af erhvervsrettet EU-regulering idet erhvervsdrivende
4
fonde og visse andre virksomheder med begrænset ansvar, herunder an-
delsselskaber vil blive omfattet af kravene. DE foreslår konkret, at det gø-
res frivilligt for disse virksomheder at udarbejde en rapport om indkomsts-
katteoplysninger, samt at det skal være op til de enkelte koncerner at be-
slutte, om rapporten udarbejdes af den øverste erhvervsdrivende fond/an-
delsselskab eller det umiddelbart underliggende holdingselskab. En anden
model kunne også være, at den pågældende fond/andelsselskab forestår
udarbejdelsen af rapporten, men hvor fonden/andelsselskabet udeholdes.
Kommentar
Direktivet sigter mod at omfatte store multinationale virksomheder og kon-
cerner med aktivitet i EU. Det er vurderingen, at særlige danske virksom-
hedsformer og koncernkonstruktioner skal omfattes, herunder erhvervsdri-
vende fonde og andelsselskaber, selvom de ikke er omfattet af regnskabs-
direktivet.
De særlige danske virksomhedsformer er generelt ikke EU-reguleret. I
Danmark er de dog historisk blevet behandlet på lige fod med fx kapital-
selskaber ift. bl.a. regnskabskrav, der er reguleret i årsregnskabsloven.
Således er det også naturligt, at de omfattes af de nye krav vedr. offentlig-
gørelse af visse indkomstskatteoplysninger. Alternativet vil være, at der
stilles lempeligere krav til disse få særlige danske virksomhedsformer med
risiko for at udhule formålet med EU-reglerne, da de som alle andre virk-
somheder, der omfattes af direktivet, har mulighed for at placere indtje-
ning i skattelylande, som reglerne skal dæmme op for.
3.2 Udvidelse af lovforslag, så der kræves åbenhed i samtlige lande og
jurisdiktioner
Oxfam IBIS hilser intentionerne i lovforslaget velkomne, men er også be-
kymrede for, at lovforslaget i sin nuværende form ikke vil få de ønskede
positive effekter. Oxfam IBIS bekymring er, om det åbenhedskrav, som
lovforslaget stiller på baggrund af EU-direktivet, kun vil give en delvis
åbenhed for de koncerner, som har aktiviteter i lande, som ikke er omfattet
af kravet om åbenhed. Det er derfor Oxfam IBIS’ anbefaling, at lovforsla-
get udvides, så der kræves åbenhed for samtlige lande og jurisdiktioner,
som det multinationale selskab har aktiviteter i. Oxfam IBIS bemærker, at
det ligeledes har været skiftende danske regeringers ønske i EU-forhand-
lingerne om regnskabsdirektivet, at denne åbenhed land for land skulle
gælde for samtlige lande og jurisdiktioner.
Kommentar
Der er tale om en direktivnær implementering af EU direktivet. Lovforsla-
get går ikke videre end nødvendigt for Danmarks EU-retlige forpligtelser
for så vidt angår de materielle regler, herunder fx krav til rapporternes
indhold.
5
Under forhandlingerne af direktivet støttede Danmark en mere ambitiøs
tilgang, end direktivet endte ud med. I forbindelse med implementeringen
af direktivet har regeringen valgt at følge direktivet, så implementeringen
ikke er mere byrdefuld end den forventede implementering i de andre EU-
lande. Der lægges således op til, at rapporten om indkomstskatteoplysnin-
ger skal præsentere oplysningerne i samlet form for andre skattejurisdik-
tioner.
De fem principper for implementering af erhvervsrettet EU-regulering er
blevet fulgt i forbindelse med implementeringen. De fem principper har af
konkurrencemæssige grunde til formål at sikre, at den danske implemen-
tering ikke pålægger erhvervslivet yderligere byrder, end EU-reguleringen
foreskriver, medmindre væsentlige hensyn taler herfor.
Aggressiv skatteplanlægning, hvor multinationale koncerner etablerer
konstruktioner, der anvendes til at undgå eller minimere skattebetalinger,
har grænseoverskridende karakter og nødvendiggør fælleseuropæiske reg-
ler.
Danske særregler vil derfor ikke have effekt på en global udfordring, og
samtidig bør EU-regulering ikke implementeres på en mere bebyrdende
måde for danske virksomheder, end formålet tilsiger. Lovforslaget går der-
for ikke videre end nødvendigt for Danmarks EU-retlige forpligtelser for
så vidt angår de materielle regler, herunder f.eks. krav til rapporternes
indhold.
På den måde sikres det, at danske virksomheders konkurrenceevne ikke
forringes.
3.3. Ledelsens ansvar
FSR henviser til direktivets artikel 48e, hvorefter virksomhedens ledelse
har ansvar for udarbejdelse og offentliggørelse af rapporten, stillet spørgs-
mål til, hvordan Erhvervsstyrelsen påtænker, at ledelsens ansvar for rap-
porten skal fremgå for offentligheden.
Kommentar
Det er selskabets ledelse, som har det overordnede ansvar for selskabets
anliggender, herunder også for at selskabet overholder de krav, som frem-
går af den til enhver tid gældende lovgivning. Dette vil også gælde, i det
omfang nærværende lovforslag måtte blive vedtaget af Folketinget og ef-
terfølgende træder i kraft. Det vurderes derfor overflødigt at stille forslag
om, at virksomhederne eksplicit skal oplyse om ledelsens ansvar for rap-
porten, ligesom direktivet ikke stiller krav om det.
3.4. Dobbeltrapportering
6
DE opfordrer til, at regelsættet ændres, så reglerne enten reguleres alene i
årsregnskabsloven eller i skattekontrolloven. Der bør derudover kun være
én indberetning til enten Erhvervsstyrelsen eller Skattestyrelsen.
FSR foreslår, at Erhvervsministeriet og Skatteministeriet harmoniserer
indberetningskravene og indberetningsløsningerne således, at de admini-
strative byrder for virksomhederne begrænses til et minimum.
Kommentar
De virksomheder, der er omfattet af lovforslaget, er som udgangspunkt
også omfattet af skattekontrollovens regler om land for land-rapportering
til told- og skatteforvaltningen til brug for international udveksling af op-
lysninger mellem skattemyndigheder. Nærværende lovforslag har til for-
mål at sikre gennemsigtighed om virksomhedens skatteforhold gennem of-
fentliggørelse af tilsvarende oplysninger.
Virksomhederne kan efter nærværende forslag om offentlig land for land-
rapportering vælge, om de vil genbruge oplysninger opgjort efter skatte-
mæssige principper direkte fra deres land for land-rapport til skattemyn-
dighederne, eller om de vil opgøre oplysningerne med udgangspunkt i de
principper, de har anvendt ifm. med deres årsrapporter.
Udover de kvantitative oplysninger, der dels skal indberettes til skattefor-
valtningen, dels skal offentliggøres efter nærværende forslag, stiller for-
slaget krav om, at virksomheder supplerer disse oplysninger med en kvali-
tativ beskrivelse af virksomhedens/koncernens aktiviteter. Erhvervsstyrel-
sen har gennemført en måling af forslagets administrative konsekvenser,
der viser, at virksomhedernes forventede tidsforbrug ved efterlevelsen af
de foreslåede krav i høj grad vil være forbundet med den kvalitative be-
skrivelse. Det skyldes, at virksomhederne ser et stort behov for at kommu-
nikere om og forklare deres skatteforhold, der kan være følsomme og kom-
plekse for den almene offentlighed.
Samlet set vurderes forslaget at indeholde tilpas fleksibilitet for virksom-
hederne, så de ved at genbruge de kvantitative oplysninger kan minimere
deres byrder. Samtidig forventes virksomhederne i høj grad at have behov
for selv at opstille rapporten i sammenhæng med den beskrivende del pga.
indholdets følsomme karakter.
3.5. Rapporten på virksomhedens hjemmeside
7
FSR spørger ind til direktivets artikel 48d, som tillader virksomheder at
offentliggøre rapporten om indkomstskatteoplysninger på virksomhedens
hjemmeside fremfor at indberette rapporten til myndighederne.
Kommentar
Af hensyn til muligheden for på sigt at indsamle oplysninger til en offentlig
digital fælleseuropæisk portal (European Single Acces Point - ESAP) og
derigennem understøtte formålet om gennemsigtighed lægges der i nærvæ-
rende lovforslag op til at udnytte optionen i direktivet ved at foreslå, at de
omfattede virksomheder vil skulle indsende rapporten om indkomstskatte-
oplysninger til Erhvervsstyrelsen. På den måde vil offentligheden få nem
adgang til rapporterne og grundlag for sammenlignelighed på tværs af
virksomheder. Virksomhederne vil naturligvis fortsat kunne offentliggøre
rapporten på virksomhedens hjemmeside.
3.6. Rapportens indhold og andre tekniske bemærkninger
FIDA opfordrer til, at det præciseres i lovforslaget, at ikke alene kreditin-
stitutter, men også at kreditinstitutters eventuelle dattervirksomheder, der
aflægger årsrapport efter årsregnskabsloven, fritages for kravene i lov-
forslaget.
DI bemærker, at direktivet alene stiller krav om, at rapporten indeholder
information for det aktuelle år, og at der dermed ikke stilles krav om sam-
menligningstal for det foregående år. DI anbefaler, at det indarbejdes di-
rekte i lovteksten.
DI har ydermere en række tekniske bemærkninger omkring, at indtægterne
i rapporten om indkomstskatteoplysninger skal opgøres efter de lokale
regnskabsregler.
DI og FSR opfordrer til præciseringer af enkelte af oplysningskravene i
rapporten.
FSR bemærker, at der i forbindelse med indsendelse af rapporten kan være
udfordringer, hvis der er forskellige regnskabsperioder inden for koncer-
nen.
DE har ligeledes en række tekniske bemærkninger.
Kommentar
8
Kravet om udarbejdelse af rapport om indkomstskatteoplysninger finder
ikke anvendelse i de tilfælde, hvor der allerede er offentliggjort en rapport
i henhold til direktiv 2013/36/EU. Oplysningskravene i direktiv
2013/36/EU er indarbejdet i § 124 a i bekendtgørelse om finansielle rap-
porter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl., der stiller krav
om en række land for land-oplysninger på konsolideret grundlag. Dette er
således ligeledes gældende, hvis der er tale om en dattervirksomhed til en
finansiel virksomhed, hvor dattervirksomheden aflægger årsrapport efter
årsregnskabsloven. Dette er nærmere præciseret i lovforslaget.
Årsregnskabslovens § 24 opremser eksplicit de områder, hvor sammenlig-
ningstal for foregående periode er krævet. Her er rapporten om indkomsts-
katteoplysninger ikke nævnt. Det er således vurderingen, at det vil være
overflødigt at medtage direkte i lovteksten, men er dog på baggrund af hø-
ringssvaret nærmere præciseret i lovbemærkningerne.
Andre tekniske bemærkninger om indholdet af rapporten er enten præcise-
ret i selve lovteksten eller lovbemærkningerne.
4. Oversigt over hørte organisationer, foreninger m.v.:
92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsamfundet, Amnesty,
Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd,
Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Central-
organisationens Fællesudvalg, CEPOS, Cereda, Copenhagen Business
School, CSR Forum, Danish Venture Capital and Private Equity Associa-
tion, Danmarks Nationalbank, Danmarks Restauranter og Cafeer, Dan-
marks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske Universi-
tet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejen-
domsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Initiativ for
Etisk Handel, Dansk Investor Relations Forening – DIRF, Dansk Standard,
Dansk Iværksætterforening, Dansk Mode & Textil, Danske Advokater,
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Dan-
ske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd,
Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske
Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Koope-
rative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det
Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, EG Eksportkreditfon-
den, Finans Danmark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverfor-
ening, First North, Folkekirkens Nødhjælp, Forbrugerrådet, Foreningen af
Interne revisorer, FSR – Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer,
9
Forsikring & Pension, Garantifonden for indskydere og investorer, Grøn-
lands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Institut for Menne-
skerettigheder, IT-branchen, IT-Universitetet, Komiteen for god Selskabs-
ledelse, Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommune-
kredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiverfor-
ening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universi-
tet, Landbrug og Fødevarer, Landsdækkende Banker, Landsorganisationen
i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale
Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Sam-
virke, OXFAM IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten, økonomi og ledelse,
Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter,
SEGES, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Krimi-
nalitet, SMV Danmark, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindu-
strien i Danmark, UN Global Compact, Verdens Skove, Virksomhedsfo-
rum for Socialt Ansvar, Værdipapircentralen, WWF, Aalborg Universitet,
Aarhus Universitet.
Følgende organisationer har afgivet høringssvar
Dansk Industri (DI), Dansk Erhverv (DE), FSR – Danske Revisorer (FSR),
Oxfam IBIS, Foreningen Danske Revisorer (FDR), Finans Danmark
(FIDA).


ERHVERVSSTYRELSEN
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Tlf. 35 29 10 00
CVR-nr 10 15 08 17
E-post erst@erst.dk
www.erst.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Til adressaterne
Høringsliste til høring over udkast til forslag til Lov om ændring af
årsregnskabsloven
Høringsliste:
92-gruppen
Aarhus BSS
Advokatrådet, Advokatsamfundet
Amnesty
Akademikernes Centralorganisation
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP)
Bryggeriforeningen
Centralorganisationens Fællesudvalg
CEPOS
Cereda
Copenhagen Business School
CSR Forum
Danish Venture Capital and Private Equity Association
Danmarks Nationalbank
Danmarks Restauranter og Cafeer
Danmarks Skibskredit A/S
Danmarks Statistik
Danmarks Tekniske Universitet
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Erhverv
Dansk Industri
Dansk Initiativ for Etisk Handel
Dansk Investor Relations Forening – DIRF
Dansk Standard
Dansk Iværksætterforening
Dansk Mode & Textil
Danske Advokater
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
Danske Maritime
Danske Rederier
Danske Regioner
Datatilsynet
De Samvirkende Købmænd
Den Danske Aktuarforening
Offentligt
L 118 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2022-23 (2. samling)
2/3
Den Danske Dommerforening
Den Danske Finansanalytikerforening
Den Danske Fondsmæglerforening
Det Kooperative Fællesforbund
Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere
Det Økonomiske Råds Sekretariat
Domstolsstyrelsen
EG Eksportkreditfonden
Finans Danmark
Finansforbundet
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
First North
Folkekirkens Nødhjælp
Forbrugerrådet
Foreningen af Interne revisorer
FSR – Danske Revisorer
Foreningen Danske Revisorer
Forsikring & Pension
Garantifonden for indskydere og investorer
Grønlands Selvstyre
HK
Ingeniørforeningen i Danmark
Institut for Menneskerettigheder
IT-branchen
IT-Universitetet
Komiteen for god Selskabsledelse
Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte
Kommunekredit
Kommunernes Landsforening (KL)
Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse
Kuratorforeningen
Københavns Universitet
Landbrug og Fødevarer
Landsdækkende Banker
Landsorganisationen i Danmark
Ledernes Hovedorganisation
Liberale Erhvervs Råd
Lokale Pengeinstitutter
Lønmodtagernes Dyrtidsfond
Mellemfolkeligt Samvirke
OXFAM IBIS
Red Barnet
Rigsadvokaten, økonomi og ledelse
Rigsombuddet på Færøerne
Rigsrevisionen
Roskilde Universitetscenter
SEGES
Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet
SMV Danmark
Syddansk Universitet
3/3
Telekommunikationsindustrien i Danmark
UN Global Compact
Verdens Skove
Virksomhedsforum for Socialt Ansvar
Værdipapircentralen
WWF
Aalborg Universitet
Aarhus Universitet
DANSK ERHVERV
Børsen
1217 København K
www.danskerhverv.dk
info@danskerhverv.dk
T. + 45 3374 6000
Deres ref.: j. nr. 2022-5523 fmsu@danskerhverv.dk
FMSU/FMSU
Side 1/3
Erhvervsstyrelsen
Att.: Chefkonsulent Lise Fode
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Den 16. marts 2023
Høringssvar til lovforslag vedrørende land-for-land-rapportering om skat
Dansk Erhverv vil gerne kvittere for muligheden for at kommentere på udkastet til lovforslag ved-
rørende implementering af Europa-Parlamentet og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 for så vidt an-
går offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer i årsregnskabs-
loven (land-for-land rapportering).
Det er Dansk Erhvervs grundlæggende opfattelse, at direktivet pålægger virksomhederne en
række byrder, der er unødvendige set fra et nationalt synspunkt. De administrative byrder er be-
tydelige – og undervurderede, og derfor bør Danmark implementere direktivet så absolut direk-
tivnært som muligt og med så stor fleksibilitet som muligt for erhvervslivet.
Administrative byrder er undervurderede
Det fremgår af lovforslaget at de samlede administrative omstillingsomkostninger vil være 2,6
mio. kr., og at de samlede løbende administrative omkostninger vil være 6,7 mio. kr. om året. Der
er i alt i Danmark ca. 100 virksomheder med en omsætning på 5,6 mia. kr. eller derover, og som
dermed bliver dækket af rapporteringskravet1. Med andre ord vurderes det, at de løbende omkost-
ninger for hver virksomhed udgør 67.000 kr. om året til at opfylde reglerne.
Det er efter vores vurdering en kraftig undervurdering af opgaven. Det er en meget stor admini-
strativ byrde at udarbejde en ekstern rapport fremfor blot at indsamle de relevante tal til brug for
skattemyndighederne. Det kan sammenlignes med, at en årsrapport også er en stor byrde i for-
hold til blot at kunne levere en udskrift fra bogføringen. Mange processer er helt anderledes og
mere omfattende, når der er tale om et dokument, der skal fremvises overfor omverdenen.
Dobbeltregulering og dobbelt-indrapportering bør undgås
De indkomstskatteoplysninger der skal opgives i rapporten, svarer i hovedtræk til de oplysninger,
som de samme virksomheder og koncernen i sin helhed allerede er forpligtet til at opgive som
land-for-land rapportering efter reglerne i skattekontrollovens §§ 47-52.
Det er dobbeltregulering, og medfører unødvendigt øgede administrative byrder, når disse virk-
somheder skal afrapportere samtidigt til to forskellige myndigheder med principielt de samme
oplysninger for samme periode.
1 https://www.berlingske.dk/virksomheder/se-listen-her-er-danmarks-1000-stoerste-virksomheder-i-2022
DANSK ERHVERV
Side 2/3
Der er derfor behov for, at regelsættet ændres, så den enten fremgår alene af årsregnskabsloven
eller alene i skattekontrolloven. Desuden bør der kun være én indberetning til enten Erhvervssty-
relsen eller Skattestyrelsen.
Kravet bør ikke gælde andelsselskaber og erhvervsdrivende fonde
Som det fremgår af de almindelige bemærkninger til udkastet til lovforslag, er erhvervsdrivende
fonde ikke reguleret i regnskabsdirektivet, men i Danmark er erhvervsdrivende fonde, andelssel-
skaber m.fl. som udgangspunkt underlagt de samme krav til regnskabsrapportering som aktie- og
anpartsselskaber.
Mens det kan være rimeligt for den almindelige regnskabsrapportering, er der ingen særlig grund
til at dette krav også gælder skatteoplysninger som det fremgår af lovforslaget. Dermed lægger
lovforslaget op til en overimplementering af reglerne.
Der må forudses betydelige omkostninger til implementering og efterfølgende rapportering. Des-
uden er andelsselskaber og fonde underlagt et helt andet skatteregime end selskaber. Derfor skal
reglerne efter vores vurdering i første omgang afgrænses til et minimum.
Der er i Danmark en lang række andelsselskaber og erhvervsdrivende fonde, der er helt er delvise
ejere af aktieselskaber og koncerner. Eksempelvis Salling Fondene, Aage og Johanne Louis-Han-
sens Fond (Coloplast), andelsselskabet Norlys osv.
I stedet foreslås konkret, at det gøres frivilligt for disse virksomheder at udarbejde en rapport om
skattebetalinger, således at en udarbejdelse heraf efter lovens regler indebærer, at de underlig-
gende virksomheder kan referere op til denne. Det skal dog være op til de enkelte koncerner at be-
slutte, om rapporten skal udarbejdes af den øverste erhvervsdrivende fond/andelsselskab eller
det umiddelbart underliggende holdingselskab.
En anden mulig model vil være, at man implementerer en model svarende til årsregnskabslovens
§ 114, stk. 2, nr. 4, hvorefter det pågældende andelsselskab/erhvervsdrivende fond som led i kon-
cernregnskabsudarbejdelsen forestår udarbejdelse af skatterapporteringen, men hvor andelssel-
skabet/fonden udeholdes. Derved undgås, at f.eks. andelsselskabers formuebeskatning hhv. fon-
des formål med at uddele i stedet for at betale skat sammenblandes med selskaber, der er under-
lagt almindelig selskabsbeskatning.
Til § 137d
Det følger af § 137d, at en dattervirksomhed der indgår i en ikke-EU koncern og som er omfattet
af klasse C eller D, omfattes af pligten til at udarbejde en rapport om skattebetalinger. Vi går ud
fra, at vurderingen af, om selskabet er omfattet af regnskabsklasse C, følger de almindelige regler,
herunder hele § 7 (inkl. væsentlige finansielle indtægter).
Hvis den pågældende virksomhed isoleret set er under størrelsesgrænserne i klasse C, så er sel-
skabet fritaget for pligten - uanset at der under denne dattervirksomhed er mange dattervirksom-
heder, således at den “danske del” af koncernen må anses som en klasse C. Disse forhold kan med
fordel blive præciseret i lovbemærkningerne.
DANSK ERHVERV
Side 3/3
Til § 137g
Det fremgår af § 137g, stk. 2, nr. 3, at man skal vise indtægter inkl. transaktioner med nærtstå-
ende parter (men dog ekskl. udbytteindtægter). Det er behov for at tydeliggøre, om disse oplys-
ninger skal angives uden eller med elimineringer. Hvis man fx har to “søsterselskaber” i Tyskland,
der har samhandel med hinanden, og samtidig har samhandel med et fælles dansk moderselskab
– er det uklart, om opgørelsen over den tyske handel så opgøres inkl. transaktioner med det dan-
ske moderselskab – og hvordan samhandelstransaktioner mellem de to tyske selskaber skal hånd-
teres.
Det fremgår eksplicit af lovbemærkningerne, at resultat før skat skal angives uden elimineringer –
det gør det uklart, om man kan slutte modsætningsvist at de øvrige oplysninger er inklusive elimi-
neringer, eller modsat at fordi resultat før skat er uden elimineringer, at indtægter også er uden
elimineringer.
Det anføres i § 137g, stk. 2, nr. 3, litra a at udbytte skal holdes udenfor indtægterne. Men hvis en
virksomhed benytter indre værdis metode, indregnes resultatet fra dattervirksomheden i det år,
hvor pengene tjenes i datterselskabet - og det tages så med i resultatet i moderselskabet. Det må
betyde, at det resultat skal oplyses, mens man kan undlade at medtage et udbytte hvis man bruger
kostprisprincippet for indregning af dattervirksomheder.
Hvis ovenstående giver anledning til spørgsmål eller behov for yderligere uddybning, står Dansk
Erhverv naturligvis til rådighed.
Med venlig hilsen,
Filip Marott Sundram
Fagchef for revision
Høring over forslag til Lov om ændring af årsregnskabsloven – j. nr. 2022-5523.
DI har den 13. februar 2023 modtaget udkast til forslag til ændring af årsregnskabsloven, der skal
implementere Europa-Parlamentet og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 for så vidt angår
offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer – den såkaldte
land-for-land rapportering.
DI kan generelt tilslutte sig en implementering, der er direktiv-nær, og har bemærket
kommentarerne i lovbemærkningernes afsnit 2.1.2 om udbredelsen til erhvervsdrivende fonde
og visse virksomheder med begrænset ansvar, herunder andelsselskaber, selv om disse ikke er
omfattet af regnskabsdirektivet. DI anerkender princippet om at erhvervsdrivende fonde og
andelsselskaber i flere henseender sidestilles med kapitalselskaber, men finder at de særlige
beskatningsregler samt de særlige typer af aktiviteter – især for de erhvervsdrivende fonde – vil
betyde at oplysningerne for disse virksomhedstyper ikke vil være sammenlignelige med
oplysningerne for kapitalselskaber.
Af direktivets punkt (10) fremgår således, at ”Anvendelsesområdet for direktiv 2013/34/EU bør
derfor udvides til også at omfatte filialer….. som har en retlig form, der kan sammenlignes med
de virksomhedsformer, der er anført i bilag I til direktiv 2013/34/EU.”. Tilsvarende fremgår af
punkt (15) at ”Det er vigtigt at sikre, at data er sammenlignelige”. Det er DI’s opfattelse, at de
særlige aktiviteter, virksomhedsform samt den særlige beskatningsform af erhvervsdrivende
fonde og andelsselskaber ikke er sammenlignelig med kapitalselskaber og at oplysningerne for
disse virksomhedstyper derfor strider med direktivets krav om sammenlignelighed i
virksomhedsformer og data. DI anbefaler derfor, at erhvervsdrivende fonde og visse
virksomheder med begrænser ansvar, herunder andelsselskaber, undtages fra krav om land-for-
land rapportering.
Såfremt der ikke kan opnås tilslutning hertil, er det vores opfattelse at loven som minimum skal
undtage erhvervsdrivende fonde, der er undtaget fra at aflægge koncernregnskab, jf.
årsregnskabslovens §111, stk. 2, eller som er undtaget fra konsolideringen, jf. årsrapportlovens
§114, stk. 4. pkt. 4. En sådan undtagelse vil skabe overensstemmelse mellem det aflagte
koncernregnskab og indberetningen af selskabsskatteoplysninger.
Erhvervsstyrelsen
Att.: Lise Fode
Langelinie Alle 17
2100 København Ø
E-mail: lisfod@erst.dk
16. marts 2023
TIAG
2
Kommentarer til specifikke bestemmelser
Vi har bemærket, at direktivet alene stiller krav om, at rapporten indeholder information for det
aktuelle år, og at der dermed ikke stilles krav om sammenligningstal, jf. artikel 48b, 1. Vi anbefaler,
at den tilsvarende bestemmelse indarbejdes direkte i lovens (nye) Afsnit X, således at der ikke er
tvivl om at årsregnskabslovens sædvanlige bestemmelser om sammenligningstal ikke gælder for
rapporten om indkomstskatteoplysninger.
Høringsforslagets §137g, stk. 2, pkt. 3b, indeholder afslutningsvist ordene ”for de virksomheder,
der indgår i rapporten”. Dette er en tilføjelse i forhold til direktivets tekst, og kan efter vores
opfattelse give anledning til misforståelse. Teksten kan med de tilføjede ord læses som et krav
om oplysninger af indtægterne skal opgøres efter de lokale regnskabsregler. Det er imidlertid
vores opfattelse, at direktivets artikel 48c, 2(d), (ii), refererer til koncernregnskabet og ikke til
datterselskabernes individuelle årsrapporter efter national lovgivning, jf. også definitionen i
artikel 48a, 2 (a), der fastslår at definitionerne gælder for selskaber der ikke anvender de
international regnskabsstandarder. Vi anbefaler, at formuleringen af §137g, stk. 2, pkt. 3b
præciseres så det er tydeligt at der er tale om indtægter som indregnet i koncernregnskabet og
efter koncernregnskabets regnskabspraksis og principper.
Det er vores opfattelse, at alle de krævede oplysningerne i høringsforslagets §137g, stk. 2, pkt. 1,
2, 3a og b, 4 samt 7 alene gælder ”for de virksomheder, der indgår i rapporten”, jf. §137g, stk. 1,
pkt. 1 og 4. Ordene – ”for de virksomheder, der indgår i rapporten” – der står sidst i §137g, stk.
2, pkt. 3b, bør derfor flyttes, således at de dækker alle de nævnte oplysninger.
Endvidere er det vores opfattelse, at kravene til oplysninger om beregnet betalbar indkomstskat
og betalt indkomstskat, jf. høringsforslagets §137g, stk. 2, pkt. 6 og 7, alene skal omfatte den
samlede skat for hver enkelt skatte jurisdiktion, jf. direktivet artikel 48c, 2 (f) og (g). Dette vil være
i overensstemmelse med de skattemæssige krav om afregning af selskabsskat for sambeskattede
selskaber, hvor der alene er et skattebetalende selskab i den enkelte skatte jurisdiktion. Efter de
danske skatteregler afregnes den samlede selskabsskat for sambeskatningskredsen således af
administrationsselskabet uanset hvordan den skattepligtige indkomst fordeler sig på de
selskaber, der indgår i sambeskatningen. Tilsvarende eller lignende bestemmelser findes i flere
andre EU-lande. Lovens ordlyd, bør præciseres og bringes i overensstemmelse med direktivets
ordlyd.
Direktivet rummer mulighed for at skatteoplysningerne gives enten på baggrund af de nationalt
opgjorte (og indberettede) betalbare og betale skatter eller på baggrund af de i regnskabet
indregnede selskabsskat og betalte skat. Direktivets artikel 48c, 3, stiller således krav om at
national lovgivning også skal give mulighed for at skatteoplysningerne gives på baggrund af den i
(koncern-)regnskabet indregnede skat. Denne mulighed fremgår ikke direkte af høringsudkastet,
hvorfor det er uklart at begge metoder kan anvendes. Loven bør derfor ændres, så de
direktivkrævede muligheder for metodevalg fremgår klart af lovteksten.
Artikel 48c, 2, sidste tekstafsnit, indeholder en forklaring af begrebet ”akkumuleret overskud”. Vi
har noteret os, at forklaringen ikke er indarbejdet i høringsforslaget. Det bemærkes, at
akkumuleret overskud kan være svært – endog umuligt – at opgøre. Dette gælder særligt for
meget gamle virksomheder, hvor det akkumulerede overskud eksempelvis kan være konverteret
til selskabskapital og hvor informationen herom ikke længere forefindes, når overskud skal (eller
tidligere skulle) henlægges til særlige reserver eller hvor der er andre bindinger af de overførte
resultater samt for jurisdiktioner hvor der er andre sammenhænge mellem selskabsretten og
3
årsrapporterne end det der reflekteres i koncernrapporteringen. DI anbefaler, at der fra dansk
side anlægges den fortolkning, at akkumuleret overskud svarer til ”overført resultat” i
(koncern)regnskabet, og vi bidrager gerne til en dansk vejledning eller fortolkning heraf, der i
praksis kan udfylde bestemmelsen.
Administrative byrder
DI har noteret sig, at den gennemførte AMVAB-måling alene har identificeret administrative
omkostninger på ca. 6,7 mio.kr. i løbende administrative omkostninger og ca. 2,6 mio.kr. i
administrative omstillingsomkostninger. Det fremgår ikke, hvor mange selskaber
Erhvervsstyrelsen forventer vil blive omfattet af de kommende rapporteringskrav. Såfremt, der
er tale om 150 selskaber giver dette en gennemsnitlig omkostninger på 44.600 kr. i løbende
omkostninger og 17.300 kr. i omstillingsomkostninger.
Implementering af loven vil kræve, at koncernernes rapporteringssystemer tilpasses, således at
der effektivt kan indrapporteres, konsolideres og afrapporteres i overensstemmelse med de
kommende krav. Der vil særligt være behov for at tilpasse systemerne, således at der kan
rapporteres på betalbare og betalte skatter for de relevante jurisdiktioner, herunder
withholdingtaxes. Det bemærkes i den forbindelse, at koncernernes systemer er opbygget til at
understøtte de interne og nuværende eksterne rapporteringsformater, eksempelvis
aktivitetsmæssig segmentering og ejerstrukturere, der ikke følger en national
konsolideringsstruktur, hvorfor der vil være behov for tilpasninger der understøtter en national
struktur og konsolidering. Endvidere vil der være behov for systemtilpasninger for at kunne
udarbejde den krævede rapportering samt til tagging og upload af den digitale indberetning. De
estimerede omkostninger synes derfor ikke tilstrækkelige til at etablere de nødvendige systemer.
Tilsvarende synes de estimerede løbende omkostninger, at ligge betydeligt under det arbejde der
medgår til at controlle de detaljerede oplysninger, konsolidere data i de krævede lande og skatte
jurisdiktioner, samt at udarbejde og godkende de kræve rapporteringer. Dette ligge ud over den
rapportering der allerede foretages til de nationale skattemyndigheder. Det bemærkes i den
forbindelse, at national indberettede skatteoplysninger, selvangivelser og skattebetalinger ikke
er tilgængelige på koncernplan. Controlling og verifikation af national skatteoplysninger og
sammenhænge til koncernrapporteringen vil således være en ny, ekstra byrde, der både er
væsentlig for at sikre korrekt rapportering og for kunne give relevante informationer i
skatterapporteringen om sammenhænge mellem regnskab- og skatteoplysningerne samt om
særlige beskatningsforhold og -regler, der påvirker skattebetalingerne. Kravet om den
detaljerede og særskilte rapportering medfører således en involvering af medarbejdere i både
finans- og skatteafdelingerne, investor relations (af hensyn til besvarelse af spørgsmål og
kommunikationer med analytikere, investorer og andre interessenter), samt på både direktions-
og bestyrelsesniveau.
DI bemærker derfor med bekymring, at de opgjorte byrdemålinger synes at være urealistisk lave
samt at erhvervslivet igen pålægges nye byrder uden at der er sket tilsvarende reduktioner på
andre områder.
Med venlig hilsen
Tina Aggerholm
Chefkonsulent – Regnskab og Revision,. Statsaut. revisor
FSR – danske revisorer
Slotsholmsgade 1, 4. sal
DK - 1216 København K
Telefon +45 7225 5703
fsr@fsr.dk
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att. Chefkonsulent Lise Fode
Sendt digitalt til: lisfod@erst.dk
16. marts 2023
Forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven
Tak for muligheden for at kommentere på Erhvervsstyrelsens udkast til forslag til æn-
dring af årsregnskabsloven. Lovforslaget implementerer Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv (EU) 2021/2101 for så vidt angår offentliggørelse af selskabsskatteoplys-
ninger for visse virksomheder og filialer. Lovforslaget lægger dermed op til, at en række
meget store virksomheder årligt skal udarbejde og offentliggøre en rapport om ind-
komstskatteoplysninger.
En tidligere udgave af forslaget har været i præhøring i Regnskabsrådet, og vi kan med
glæde konstatere, at det aktuelle lovforslag på en række punkter er forbedret. Fx frem-
går kravene til indholdet af en rapport om indkomstskatteoplysninger nu direkte af lov-
forslagets § 137 g.
Vi har enkelte bemærkninger til lovforslaget:
Rapportens indhold
Lovforslagets § 137 g fastsætter kravene til rapportens indhold. De krævede oplysnin-
ger omtales i bemærkningerne, men en række begreber er desværre ikke klart define-
ret, hverken i lovteksten eller i bemærkningerne, fx:
• Andre renteindtægter og tilsvarende indtægter
• Resultat før skat
• Akkumuleret overskud
Vi opfordrer til, at Erhvervsstyrelsen præciserer begreberne i bemærkningerne og tyde-
liggør formålet med at give de enkelte oplysninger. Det vil gøre det lettere for virksomhe-
der at give korrekte oplysninger og dermed overholde lovens krav.
Vi er bekendt med, at begreberne ikke nødvendigvis er defineret i årsregnskabsloven
eller IFRS. Efter vores opfattelse bør begreberne så vidt muligt afstemmes på EU-ni-
veau, da reglerne er udformet i EU og dækker grænseoverskridende virksomheder og
koncerner.
Lovbemærkningerne til § 137 g kan med fordel også uddybe, om andre koncernposte-
ringer end elimineringer skal fordeles til særskilte lande, hvor det er muligt, eller om lan-
deoplysningerne skal gives på grundlag af de tilknyttede selskabers egne regnskaber.
Hvis fx et dansk datterselskab aflægger årsrapport efter årsregnskabsloven, og
Side 2
koncernregnskabet for en tysk modervirksomhed aflægges efter IFRS, skal rapportens
oplysninger om datters aktivitet i Danmark vel opgøres ud fra dansk lovgivning?
Ledelsens ansvar for rapporten
Ifølge direktivets artikel 48e har virksomhedens ledelse ansvar for at udarbejde og of-
fentliggøre rapporten. Vi kan umiddelbart ikke se, at denne artikel er indarbejdet i lov-
forslaget – hverken i lovteksten eller i lovbemærkningerne. Vi antager, at ledelsespåteg-
ningen i årsrapporten ikke kan omfatte den særskilte rapport, der skal offentliggøres ef-
ter årsrapporten. Hvor tænker Erhvervsstyrelsen, at ledelsens ansvar for rapporten skal
fremgå for offentligheden?
Rapporten på virksomhedens hjemmeside
Direktivets artikel 48d tillader virksomheder at offentliggøre rapporten om indkomst-
skatteoplysninger på virksomhedens hjemmeside. Denne mulighed er ikke omtalt i lov-
forslaget, hvor § 137 j kræver, at virksomheden indsender rapporten til Erhvervsstyrel-
sen. Hvad er årsagen til, at lovforslaget ikke tillader offentliggørelse på virksomhedens
hjemmeside i stedet for indsendelse til Erhvervsstyrelsen?
Uanset at lovforslaget ikke nævner muligheden, antager vi, at en virksomhed altid har
mulighed for at lægge rapporten på virksomhedens hjemmeside, når indsendelsesplig-
ten til Erhvervsstyrelsen er overholdt.
Indsendelse af rapport og eventuel erklæring
Indsendelse af rapporten og en eventuel erklæring om manglende oplysninger skal
være foretaget senest 12 måneder efter afslutningen af det regnskabsår, som rappor-
ten vedrører.
Vi ser et rum for fortolkningsproblemer i denne bestemmelse, særligt når der er forskel-
lige regnskabsår inden for samme koncern, og virksomhedens ledelse og/eller revisor
skal vurdere, hvorvidt en virksomhed er fritaget eller skal afgive en erklæring om mang-
lende oplysninger. Lovbemærkningerne herom kan derfor med fordel uddybes.
Uhensigtsmæssig dobbeltindberetning
De oplysninger, der skal fremgå af rapporten om indkomstskatteoplysninger, svarer i
hovedtræk til de oplysninger, som de samme virksomheder og koncerner allerede er
forpligtet til at oplyse efter skattekontrollovens §§ 48-52.
Vi vurderer, at det er uhensigtsmæssigt og medfører øgede administrative byrder for
virksomhederne, når de skal indberette samme oplysninger for samme periode til to for-
skellige myndigheder. Vi foreslår derfor, at Erhvervsministeriet og Skatteministeriet har-
moniserer indberetningskravene og indberetningsløsningerne således, at de administra-
tive byrder for virksomhederne begrænses til et minimum.
Vi er bekendt med, at der er tale om to forskellige it-systemer, men vurderer, at den ad-
ministrative byrde er så forholdsmæssigt stor ved dobbeltindberetning, at det bør un-
dersøges, hvorvidt der kan etableres en it-infrastruktur, som muliggør samkøring af op-
lysninger. Hvis dansk erhvervsliv skal være konkurrencedygtigt og udnytte digitaliserin-
gen, er it-systemerne nødsaget til at følge med.
Side 3
Måling af administrative konsekvenser
Det fremgår af lovbemærkningerne, at OBR har gennemført en måling af lovforslagets
administrative konsekvenser (AMVAB-måling). Målingen viser, at forslaget medfører ca.
6,7 mio. kr. i årlige løbende administrative omkostninger for erhvervslivet og ca. 2,6
mio. kr. administrative omstillingsomkostninger for erhvervslivet. Erfaringen viser, at de
økonomisk administrative byrder ofte er større end estimeret, og det frygter vi også vil
være tilfældet her. Vi har forståelse for, at det kan være udfordrende at estimere de ad-
ministrative konsekvenser af en lovændring, og foreslår derfor, at de realiserede admi-
nistrative konsekvenser, som følger af lovforslaget, opgøres efter fx 2-3 år med henblik
på at optimere opgørelsesmetoderne for fremtidige AMVAB-målinger.
Vi står naturligvis til rådighed, hvis Erhvervsstyrelsen ønsker at drøfte vores bemærknin-
ger.
Med venlig hilsen
Jan Brødsgaard Maria Eun Elkjær
Chefkonsulent Fagchef for skattepolitik
1
Lise Fode
Fra: Martin Thygesen <MAT@fida.dk>
Sendt: 15. marts 2023 16:12
Til: Lise Fode
Cc: Charlotte Grovn (FT; Martin Thygesen
Emne: Høring af udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven
Til
Erhvervsstyrelsen
Att.: Lise Fode
Kopi til: Charlotte Grovn, Finanstilsynet
Tak for muligheden for at kunne kommentere på udkastet.
Vi noterer os, at følgende fremgår af præamblen i det bagvedliggende direktiv:
”(12) For at undgå dobbeltrapportering for banksektoren bør øverste
modervirksomheder og separate virksomheder, der er underlagt direktiv
2013/36/EU,
og som i den rapport, de udarbejder i overensstemmelse med nævnte direktivs artikel
89, medtager alle deres aktiviteter og i givet fald alle deres tilknyttede virksomheders
aktiviteter, der indgår i deres konsoliderede regnskab, herunder aktiviteter, der ikke er
omfattet af bestemmelserne i tredje del, afsnit I, kapitel 2, i Europa-Parlamentets og
Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 ( 10), fritages fra rapporteringskravene i
nærværende direktiv.”
De nævnte oplysningskrav i direktiv 2013/36/EU er indarbejdet i § 124a i regnskabsbekendtgørelsen for
kreditinstitutter mfl., der stiller krav om en række land-for-land oplysninger på konsolideret grundlag.
Vi antager på den baggrund, at ikke alene kreditinstitutter, men også deres evt. dattervirksomheder, der aflægger
årsrapport efter årsregnskabsloven, fritages for kravene i lovforslaget, og opfordrer til, at dette reflekteres i
lovændringerne.
Undertegnede står gerne til rådighed ved spørgsmål og/eller kommentarer.
Mvh
Martin
Venlig hilsen
Martin Thygesen
Kontorchef
Direkte nr: +45 3016 1024
MAT@fida.dk
From: Lise Fode <LisFod@erst.dk>
Sent: 13. februar 2023 10:09
To: Lise Fode <LisFod@erst.dk>
Subject: TIL HØRINGSPARTERNE - Høring af udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven
Til høringsparterne
2
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven i høring.
Bemærkninger imødeses senest torsdag den 16. marts 2023.
Bemærkninger bedes sendt til Lise Fode på lisfod@erst.dk.
Med venlig hilsen
Lise Fode
Chefkonsulent
ERHVERVSSTYRELSEN
Regnskab og Revisorregulering
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: +45 35291000
Direkte: +45 35291416
E-mail: LisFod@erst.dk
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
J. nr.: 2022-5523
Bemærkninger til forslag til Lov om ændring af årsregnskabsloven
Den seneste forskning i multinationale selskabers aggressive skatteplanlægning
peger på, at Danmark mister over 8 mia. kr. årligt til multinationale selskabers brug af
skattely.1
Omkring 37% af de multinationale selskabers overskud bogføres i skattely.2
I en
tid hvor der er behov for investeringer i både velfærd, klima og det globale udsyn er et årligt
milliardtab i den størrelse ikke acceptabelt.
Åbenhed er et afgørende redskab i at fremme ansvarlig skat og mindske aggressiv
skatteplanlægning. Forskning der har undersøgt erfaringerne fra land for land-rapportering
for banksektoren, tyder på, at tabet til aggressiv skatteplanlægning kan mindskes med en
fjerdedel alene gennem offentlig land for land-rapportering.3
Derfor har Oxfam IBIS i mere end et årti rejst behovet for at multinationale selskaber
offentliggør land for land-rapportering for samtlige lande de operer i. Vi hilser derfor
intentionerne i lovforslaget velkomne, men er også bekymrede for, at lovforslaget i sin
nuværende form ikke vil få de ønskede positive effekter.
Vores bekyrming er, om det åbehedskrav, som lovforslaget stiller på baggrund af EU-
direktivet kun vil give en delvis åbenhed for de koncerner, som har aktiviteter i lande, som
ikke er omfattet af kravet om åbenhed. Lovforslaget forslår, som EU-direktivet, at:
”De enkelte oplysninger vil skulle gives separat for aktiviteter i hvert land inden
for EU og for aktiviteter i lande, der er optaget på en EU-liste over
ikkesamarbejdsvillige skattejurisdiktioner. Oplysninger om øvrige aktiviteter
uden for EU kan gives samlet.”
Det undtager tre-fjerdedele af verdens lande og jurisdiktioner fra åbenheden, herunder nogle
af verdens vigtigste skattelylande, såsom Schweitz, Caymanøerne, Bermuda, Singapore,
Jersey m.fl.
Det er derfor Oxfam IBIS’ anbefaling at lovforslaget udvides, så der kræves åbenhed
for samtlige lande og jurisdiktioner, som det multinationale selskab har aktiviteter i.
En sådan åbenhed kræves allerede for banksektoren (indført med det fjerde
kapitalkravsdirektiv) og i delvis form for udvindingsindustrien. Det har ligeledes været
skiftende danske regerings ønske i EU-forhandlingerne om regnskabsdirektivet, at denne
åbenhed land for land skulle gælde for samtlige lande og jurisdiktioner.4
1
https://www.wider.unu.edu/publication/global-profit-shifting-1975%E2%80%932019
2
Ibid.
3
https://taxjustice.net/reports/state-of-tax-justice-2022/
4
https://www.ft.dk/samling/20191/almdel/ERU/bilag/55/2103932/index.htm &
https://www.eu.dk/samling/20201/raadsmoede/573011/bilag/2/2329916.pdf
Vi mener at der er en række tungtvejende grunde til at åbenhedskravet i lovforslaget bør
udvides, herunder følgende fordele ved åbenhed for samtlige lande og jurisdiktioner:
- Det giver et fuldt overblik over nøgletal for hele koncernen fremfor et delvist
indblik der gør meningsfuld analyse besværlig. Aggressiv skatteplanlægning
foregår typisk vha. kombinationen af flere skattely. Eksempelvis skattely i EU såsom
Holland, Luxembourg og Irland (som lovforslaget vil give åbenhed for) ofte af
selskaber i kombination med skattely i lande og jurisdiktioner som Schweitz,
Caymanøerne og Jersey (som lovforslaget ikke giver åbenhed for). Det er oftest først
når det fulde billede af koncernens geografiske tilstedeværelse, overskud,
skattebetalinger mv. for hvert eneste land og jurisdiktion offentliggøres, at de røde
flag ift. aggressiv skatteplanlægning bliver tydelige.
- Det giver sammenlignelige informationer over flere år. EU’s sortliste opdateres to
gange om året. Ved at bruge listen som rettesnor for, hvilke lande og jurisdiktioner
der skal rapporteres offentligt for, vil den offentlige rapportering omfatte forskellige
lande og jurisdiktioner hvert eneste år, hvilket mindsker anvendeligheden af
informationerne betragteligt.
- Det giver myndigheder og offentligheden i udviklingslandene adgang til
relevant information, som de ellers ikke vil få. Udviklingslandene er oftest hårdest
ramt af selskabers aggressive skatteplanlægning og landenes myndigheder er i
mange tilfælde stadig ekskluderet af den administrative udveksling af land for land-
rapportering.
- Det giver investorer mulighed for at lave meningsfuld screening af deres
investeringsportefølje. En række danske pensionskasser har rejst behovet for at få
offentlig land for land-rapportering for at afdække deres inversteringsrisici. En række
pensionskasser har eksempelvis været medstillere eller støttet investorforslag stillet
til danske og udenlandske, som ville kræve fuld offentlig land for land-rapportering.5
Vi noterer også, at PenSam har talt for, at Danmark udvider lovforslaget så det
skaber fuld åbenhed for samtlige lande og jurisdiktioner, som de multinationale
selskaber har aktiviteter i.6
- Det vil skabe en harmonisering med reglerne for andre sektorer (finanssektoren,
til dels de regler der gælder for udvindingsindustrien). Det fjerde kapitalkravsdirektiv
indførte land for land-rapportering for bankerne, og disse har i flere år nu
afrapporteret for samtlige lande og jurisdiktioner, som de har aktiviteter i.
Gennemføres lovforslaget i sin nuværende form vil der opstå forskellige regelsæt for
omfanget af land for land-rapportering alt efter hvilken sektor der er tale om.
- Det er nemmere for både virksomheder og myndigheder at administrere fordi de
lande der skal rapporteres for ikke ændres løbende, som det er tilfældet med
lovforslagets model, som kræver åbenhed fra datterselskaber i jurisdiktioner på EU’s
sortliste, som ændres to gange årligt.
- Det forbedrer konkurrencesituationen mellem danske multinationale selskaber
og udenlandske multinationale selskaber, som særligt for visse lande stadig halter
langt bagud ift. åbenhed og ansvarlig skat. Økonomisk Ugebrevs årlige Tax
Governance måling viser, at danske selskaber i stigende grad selv fremlægge land
5
https://akademikerpension.dk/nyheder/akademikerpension-til-microsoft-vis-os-skattekronerne/ &
https://www.pensam.dk/nyheder/2022/pensam-og-oxfam-kraever-skattetransparens
66
https://borsen.dk/nyheder/finans/pensionsdirektor-aergrer-sig-over-dansk-skattepraksis-det-er-trist
for land-rapportering til offentligheden7
, i tråd med Komitteen for God
Selskabsledelse, som i deres seneste anbefalinger også forslår en større grad af
åbenhed om selskabernes skatteforhold.8
Lovforslaget har potentialet til at skabe en
større grad af ensartethed mellem selskabernes rapportering og kan kræve
meningsfuld åbenhed fra udenlandske multinationale selskaber, som har
datterselskaber i Danmark. Den delvise åbenhed, som lovforslaget vil kræve er
desværre ikke nok til at skabe denne ligestillede konkurrence. Eks. er det ofte set at
amerikanske multinationale selskaber særligt anvender jurisdiktioner som
Caymanøerne til skatteplanlægning, hvilket lovforslaget i sin nuværende form ikke vil
give åbenhed for. For kinesiske selskaber er Hong Kong og Singapore oftest vigtige,
men er heller ikke omfattet af lovforslagets krav om åbenhed. Skal danske selskaber
sidestilles med andre landes multinationale selskaber er det afgørende, at kravet om
åbenhed udvides til at dække samtlige lande og jurisdiktioner.
At udvide lovforslaget til at kræve åbenhed for alle lande og jurisdiktioner vil følge
den konsensus, som skiftende danske regeringer har haft på området og følger en
dansk tradition for fremme åbenhed på erhvervsområdet, som et redskab til at fremme
ansvarlighed. Skiftende danske regeringer har ønsket fuld åbenhed i forhandlingerne om
EU’s regnskabsdirektiv.9
Danmark har også i andre erhvervsspørgsmål en tradition for at
arbejde for åbenhed. Det gælder eks. i forbindelse med forhandlingerne om EU’s fjerde
hvidvaskdirektiv, hvor den danske regering arbejdede for at direktivet skulle indeholde et
krav om at reelle ejere af virksomheder skulle offentliggøres. Da rådets kompromis om
direktivet ikke resulterede i den åbenhed man havde ønsket valgte Folketinget et mere
vidtgående krav om åbenhed om reelle ejere da man gennemførte direktivet i dansk lov. De
øvrige EU-lande fulgte sidenhen Danmarks eksempel da det femte hvidvaskdirektiv skulle
forhandles, og denne form for åbenhed er i dag normen i EU. Vi mener at Danmark bør følge
denne tradition for at fremme åbenhed på erhvervsområdet og mener at potentialet for at
igangsætte en lignende dynamik er stor.
Regeringen har lovet handling mod skattely, og lovforslaget er en gylden mulighed for
at levere på dette. Regeringsgrundet fremhæver at:
"Regeringen vil fortsat øge indsatsen mod skattely samt slå ned på og lukke
skattehuller…Regeringen vil aktivt styrke indsatsen for en effektiv og fair
selskabsbeskatning og arbejde internationalt for at imødegå
skatteunddragelse samt skattely og hvidvask."
Vi mener at lovforslaget giver en gylden mulighed for at levere på denne ambition. Ved at
udvide kravet om offentliggørelse til at omfatte samtlige lande og jurisdiktioner, som de
multinationale selskaber har aktiviteter i, kan Danmark endnu engang spille en vigtig rolle i at
fremme ansvarlig skat og sætte en stopper for skattely. Vi håber at muligheden gribes.
7
https://ugebrev.dk/samfundsansvar/esg-nyt/kaempe-fremskridt-i-danske-virksomheders-
skatterapportering/
8
https://corporategovernance.dk/gaeldende-anbefalinger-god-selskabsledelse
9
https://www.ft.dk/samling/20191/almdel/ERU/bilag/55/2103932/index.htm &
https://www.eu.dk/samling/20201/raadsmoede/573011/bilag/2/2329916.pdf
1
Lise Fode
Fra: Jesper Præst Olsen <jpo@goaudit.dk>
Sendt: 16. marts 2023 20:23
Til: Lise Fode
Cc: Per Kristensen - Foreningen Danske Revisorer; rasmussen@smvdanmark.dk
Emne: J. nr. 2022-5523
Vedhæftede filer: Høringsbrev.pdf; Høringsliste.pdf; Udkast til forslag om Lov om ændring af
årsregnskabsloven.pdf
Kære Lise
Tak for fremsendte høringsbrev og fremsendte udkast til lovforslag.
Til orientering kan jeg oplyse, at vi fra FDR’s side på nuværende tidspunkt ikke har nogle indvendinger eller
kommentarer til fremsendte udkast.
En generel ting
Vi imidlertid har taget til efterretning jf. fremsendte at yderligere byrder fortsat pålægges erhvervslivet i forhold
indrapportering til myndigheder - denne gang de større virksomheder i forslaget med en begrænset teknisk AMVAB
effekt, men en fortsat stigende tendens uanset, en række tekniske beregninger fra tidligere loves AMVAB analyser
er kommet frem til teknisk beregnede besvarelser.
I tillæg hertil kan vi oplyse, at vi finder det generelt bekymrende, at vores vurdering af udviklingen ude i
virksomhederne viser en kraftig øget byrde til administration, kontrol og afrapportering for erhvervslivet. Samt at
omfang og kompleksitet af regler for erhverslivet på alle størrelsesniveauer vurderes potentielt, at ville få
udfordringer med at opnå fuld regelefterlevelse - uanset en klar hensigt hertil er tilstede.
En række skjulte omkostninger til rådgivere eller interne afdelinger/eksperter samt øget kontrol fra myndigheder på
sigt vurderes i utilstrækkeligt grad at være belyst. Derved vurderes at fjerne fokus på virksomhedernes
kerneforretning og at skade konkurrenceevnen, samt i værste fald incitamentet til ønske at drive selvstændig
virksomhed grundet omkostningsniveau til regelefterlevelse og øget kontrol.
Slutteligt skal vi bemærke, at vi i sagens natur går ind får en effektiv kontrol målrettet risikogrupper og passende
rapportering, men at proportionalitet, kompleksitet og risiko for non-compliance pt. Ikke at tilstrækkelig balanceret
til klar ulempe for erhvervslivet i forhold til det samlede omfang af regulering der foreligger.
På Vegne af FDR.
De bedste hilsner / Best Regards
Jesper Præst Olsen
Partner, Statsautoriseret Revisor/State Authorized Public Accountant
GoAudit Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab
Ny Adelgade 5A, 3.sal
Denmark - 1104 København K.
Office +45 33 14 99 49
Mobil /Cell Phone +45 22 89 51 65
Email - Info@goaudit.dk / jpo@goaudit.dk
Hjemmeside/Homepage: https://goaudit.dk/
2
En del af / Associated to:
https://www.iapa.net/ IAPA International
Medlem af/Member of:
https://fsr.dk/ FSR - Danske Revisorer https://fdr.dk/ Foreningen af Danske Revisorer
Læs, hvordan GoAudit behandler dine personoplysninger i GoAudit's Persondatapolik
The information transmitted is intended only for the person or entity to which it is addressed and may contain
confidential and/or privileged material. Any review, retransmission, dissemination or other use of, or taking of any
action in reliance upon, this information by persons or entities other than the intended recipient is prohibited. If
you received this in error, please contact the sender and delete the material from any computer!
GoAudit Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab, CVR-nr 37 20 59 07
Fra: Lise Fode <LisFod@erst.dk>
Sendt: 13. februar 2023 10:09
Til: Lise Fode <LisFod@erst.dk>
Emne: TIL HØRINGSPARTERNE - Høring af udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven
Til høringsparterne
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven i høring.
Bemærkninger imødeses senest torsdag den 16. marts 2023.
Bemærkninger bedes sendt til Lise Fode på lisfod@erst.dk.
Med venlig hilsen
Lise Fode
Chefkonsulent
ERHVERVSSTYRELSEN
Regnskab og Revisorregulering
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: +45 35291000
Direkte: +45 35291416
E-mail: LisFod@erst.dk
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
1
Lise Fode
Fra: Peter Skjoedt <pskjoedt@hotmail.com>
Sendt: 20. februar 2023 11:49
Til: Lise Fode
Cc: lars.s.hansen@aon.com
Emne: Høring af udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven
Kære Lise Fode
Tak for muligheden for at afgive bemærkninger til dette lovudkast.
På vegne af formanden for Den Danske Aktuarforening, Lars Sommer Hansen, skal jeg venligst oplyse, at
foreningen ikke har kommentarer til udkastet
Med venlig hilsen
Peter Skjødt
---------- Forwarded message ---------
Von: Lise Fode <sekretaer@aktuarforeningen.dk>
Date: Mo., 13. Feb. 2023 um 10:12 Uhr
Subject: [sekretaer] TIL HØRINGSPARTERNE - Høring af udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven
To: Peter Skjødt <skjoedtp@gmail.com>
Lise Fode (13.02.2023 10:09:29):
Til høringsparterne
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven i høring.
Bemærkninger imødeses senest torsdag den 16. marts 2023.
Bemærkninger bedes sendt til Lise Fode på lisfod@erst.dk.
Med venlig hilsen
Lise Fode
Chefkonsulent
ERHVERVSSTYRELSEN
Regnskab og Revisorregulering
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: 45 35291000
Direkte: 45 35291416
E-mail: LisFod@erst.dk
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
2
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
1
Lise Fode
Fra: David Luxhøj-Pedersen <dlp@fanet.dk>
Sendt: 14. marts 2023 19:44
Til: Lise Fode
Emne: SV: TIL HØRINGSPARTERNE - Høring af udkast til forslag til lov om ændring af
årsregnskabsloven
Kære Lise
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) takker for høringsmuligheden og har ingen bemærkninger til lovforslaget
- J. nr.: 2022-5523
Med venlig hilsen
David Luxhøj-Pedersen
Advokatfuldmægtig
E: dlp@fanet.dk
M: +45 33 38 16 23
Amaliegade 7
1256 København K
Fra: Lise Fode <LisFod@erst.dk>
Sendt: 13. februar 2023 10:09
Til: Lise Fode <LisFod@erst.dk>
Emne: TIL HØRINGSPARTERNE - Høring af udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven
Til høringsparterne
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven i høring.
Bemærkninger imødeses senest torsdag den 16. marts 2023.
Bemærkninger bedes sendt til Lise Fode på lisfod@erst.dk.
Med venlig hilsen
Lise Fode
Chefkonsulent
ERHVERVSSTYRELSEN
Regnskab og Revisorregulering
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: +45 35291000
Direkte: +45 35291416
2
E-mail: LisFod@erst.dk
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.


ERHVERVSMINISTEREN
26. april 2023
ERHVERVSMINISTERIET
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Tlf. 33 92 33 50
Fax. 33 12 37 78
CVR-nr. 10092485
EAN nr. 5798000026001
em@em.dk
www.em.dk
Folketingets Erhvervsudvalg
Vedlagt fremsender jeg til udvalgets orientering høringsnotat, høringssvar
samt høringsliste til forslag til Lov om ændring af årsregnskabsloven (Im-
plementering af Europa-Parlamentet og Rådets direktiv (EU) 2021/2101
for så vidt angår offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse
virksomheder og filialer).
Med venlig hilsen
Morten Bødskov
Offentligt
L 118 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2022-23 (2. samling)


Fremsat den 26. april 2023 af erhvervsministeren (Morten Bødskov)
Forslag
til
Lov om ændring af årsregnskabsloven
(Implementering af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 for så vidt angår offentliggørelse af
indkomstskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer m.v.)
§ 1
I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1441 af 14.
november 2022, foretages følgende ændringer:
1. I Fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober
2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i
forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapi-
rer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt,
der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offent-
ligheden eller optages til handel, og Europa-Kommission-
ens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser
til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende
2013, nr. L 294, side 13,« til: »dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013
om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i
forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapi-
rer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt,
der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offent-
ligheden eller optages til handel, og Europa-Kommission-
ens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser
til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende
2013, nr. L 294, side 13, og dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 af 24. november 2021
om ændring af direktiv 2013/34/EU for så vidt angår offent-
liggørelse af selskabsoplysninger for visse virksomheder og
filialer, EU-Tidende 2021, nr. L 429, 1. december 2021, side
1.«
2. I § 135, stk. 5, udgår »på balancetidspunktet«.
3. Efter afsnit IX indsættes:
»Afsnit IX a
Offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger for visse
virksomheder og filialer
Kapitel 18 a
Rapport om indkomstskatteoplysninger
De omfattede virksomheder og filialer
§ 137 b. En modervirksomhed, der er omfattet af § 3,
stk. 1, og aflægger et koncernregnskab, skal udarbejde en
rapport om indkomstskatteoplysninger, jf. §§ 137 f og 137
g, hvis koncernens samlede årlige nettoomsætning i to på
hinanden følgende regnskabsår overskrider 5,6 mia. kr., jf.
dog stk. 2.
Stk. 2. Stk. 1 gælder ikke, hvis
1) modervirksomheden selv er dattervirksomhed af en hø-
jere modervirksomhed, der er underlagt lovgivningen
i et EU/EØS-land, og som udarbejder en rapport om
indkomstskatteoplysninger for koncernen efter reglerne
i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU
med senere ændringer eller efter reglerne i Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU med senere
ændringer,
2) modervirksomheden og dens tilknyttede virksomheder,
herunder deres filialer, udelukkende er etableret el-
ler har deres faste forretningssted eller permanente er-
hvervsmæssige aktivitet i Danmark, eller
3) modervirksomheden er omfattet af § 137 d.
Stk. 3. Modervirksomheden kan undlade at udarbejde en
rapport, når koncernens samlede årlige nettoomsætning i to
på hinanden følgende regnskabsår ikke længere overskrider
5,6 mia. kr.
Stk. 4. Ved beregning af nettoomsætningen finder § 7, stk.
3, nr. 2, 2. pkt., anvendelse.
Lovforslag nr. L 00 Folketinget 2022-23 (2. samling)
Erhvervsmin.,
Erhvervsstyrelsen, j.nr. 2022-5523
CQ002534
Offentligt
L 118 - Bilag 1
Erhvervsudvalget 2022-23 (2. samling)
§ 137 c. En virksomhed, der er omfattet af § 3, stk. 1, og
som ikke indgår i en koncern, skal udarbejde en rapport om
indkomstskatteoplysninger, jf. §§ 137 f og 137 g, hvis virk-
somhedens årlige nettoomsætning i to på hinanden følgende
regnskabsår overskrider 5,6 mia. kr., medmindre virksomhe-
den udelukkende har erhvervsmæssig aktivitet i Danmark,
jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Virksomheden kan undlade at udarbejde en rap-
port, når dens nettoomsætning i to på hinanden følgende
regnskabsår ikke længere overskrider 5,6 mia. kr.
Stk. 3. Ved beregning af nettoomsætningen finder § 7, stk.
3, nr. 2, 2. pkt., anvendelse.
§ 137 d. En dattervirksomhed, der er omfattet af regn-
skabsklasse C eller D og indgår i en koncern, hvor den øver-
ste modervirksomhed ikke er underlagt lovgivningen i et
EU/EØS-land, skal udarbejde en rapport om indkomstskat-
teoplysninger, jf. §§ 137 f og 137 g, vedrørende den øverste
koncern, hvis koncernens samlede årlige nettoomsætning i
to på hinanden følgende regnskabsår overskrider 5,6 mia.
kr., medmindre den øverste modervirksomhed eller en anden
dattervirksomhed af den øverste modervirksomhed har udar-
bejdet en rapport om indkomstskatteoplysninger, der opfyl-
der kravene i §§ 137 f og 137 g.
Stk. 2. Har dattervirksomheden ikke de nødvendige op-
lysninger, skal den anmode dens øverste modervirksomhed
om at modtage oplysningerne til brug for udarbejdelse af
rapporten efter stk. 1.
Stk. 3. Meddeler den øverste modervirksomhed ikke op-
lysningerne, skal dattervirksomheden udarbejde rapporten
på grundlag af de oplysninger, som den er i besiddelse af,
og afgive en erklæring om, at den øverste modervirksomhed
ikke har efterkommet anmodningen.
Stk. 4. Dattervirksomheden kan undlade at udarbejde en
rapport, når koncernens samlede årlige nettoomsætning i to
på hinanden følgende regnskabsår ikke længere overskrider
5,6 mia. kr.
Stk. 5. Ved beregning af nettoomsætningen finder § 7, stk.
3, nr. 2, 2. pkt., anvendelse.
§ 137 e. En filial af en udenlandsk virksomhed, der ikke
er underlagt lovgivningen i et EU/EØS-land, skal udarbejde
en rapport om indkomstskatteoplysninger, jf. §§ 137 f og
137 g, vedrørende den udenlandske virksomhed eller kon-
cernen, jf. dog stk. 4 og 5, hvis
1) den udenlandske virksomhed
a) ikke indgår i en koncern, og denne virksomheds
nettoomsætning i to på hinanden følgende regn-
skabsår overskrider 5,6 mia. kr., eller
b) er en del af en koncern, hvor den øverste moder-
virksomhed ikke er underlagt lovgivningen i et
EU/EØS-land, og koncernens samlede årlige netto-
omsætning i to på hinanden følgende regnskabsår
overskrider 5,6 mia. kr.,
2) filialens nettoomsætning i to på hinanden følgende
regnskabsår overskrider grænsen i § 7, stk. 2, nr. 1,
litra b, og
3) den øverste modervirksomhed, jf. nr. 1, litra b, ikke
har en stor eller mellemstor dattervirksomhed, der er
underlagt reglerne i Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2013/34/EU med senere ændringer.
Stk. 2. Har filialen ikke de nødvendige oplysninger, skal
den anmode den udenlandske virksomhed eller den øverste
modervirksomhed om at modtage oplysningerne til brug for
udarbejdelse af rapporten efter stk. 1.
Stk. 3. Meddeler den udenlandske virksomhed eller den
øverste modervirksomhed ikke oplysningerne, skal filialen
udarbejde rapporten på grundlag af de oplysninger, som den
er i besiddelse af, og afgive en erklæring om, at den uden-
landske virksomhed eller den øverste modervirksomhed ik-
ke har efterkommet anmodningen.
Stk. 4. Filialen kan undlade at udarbejde en rapport, når
1) nettoomsætningen for den udenlandske virksomhed i to
på hinanden følgende regnskabsår ikke længere over-
skrider 5,6 mia. kr., og rapporten udarbejdes efter stk.
1, nr. 1, litra a eller
2) den samlede nettoomsætning for koncernen i to på hin-
anden følgende regnskabsår ikke længere overskrider
5,6 mia. kr., og rapporten udarbejdes efter stk. 1, nr. 1,
litra b eller
3) filialens nettoomsætning i to på hinanden følgende
regnskabsår ikke længere overskrider grænsen i § 7,
stk. 2, nr. 1, litra b.
Stk. 5. Stk. 1 finder ikke anvendelse, hvis
1) den udenlandske virksomhed eller den øverste moder-
virksomhed har udarbejdet en rapport om indkomst-
skatteoplysninger, der opfylder kravene i §§ 137 f og
137 g, eller
2) en anden filial af den udenlandske virksomhed eller en
anden dattervirksomhed af den øverste modervirksom-
hed har udarbejdet en rapport om indkomstskatteoplys-
ninger, der opfylder kravene i §§ 137 f og 137 g.
Stk. 6. Ved beregning af nettoomsætningen finder § 7, stk.
3, nr. 2, 2. pkt., anvendelse.
Indholdet af rapport om indkomstskatteoplysninger
§ 137 f. En rapport om indkomstskatteoplysninger skal
indeholde oplysninger om samtlige aktiviteter i
1) virksomheden, hvis rapporten udarbejdes efter § 137 c,
2) koncernen, herunder aktiviteter i alle de tilknyttede
virksomheder, der indgår i koncernregnskabet for det
relevante regnskabsår, hvis rapporten udarbejdes efter
§§ 137 b eller 137 d,
3) den udenlandske virksomhed, hvis rapporten udarbej-
des efter § 137 e, stk. 1, nr. 1, litra a eller
4) koncernen, herunder aktiviteterne i alle de tilknyttede
virksomheder, der indgår i koncernregnskabet for det
relevante regnskabsår, hvis den udenlandske virksom-
hed er en del af en koncern, og rapporten udarbejdes
efter § 137 e, stk. 1, nr. 1, litra b.
Stk. 2. Rapporten skal udarbejdes i samme valuta, som er
anvendt i årsregnskabet for den virksomhed, der udarbejder
rapporten efter § 137 c. Udarbejdes rapporten efter §§ 137 b,
137 d eller 137 e, anvendes samme valuta, som er anvendt
i koncernregnskabet eller årsregnskabet for den udenlandske
virksomhed. Meddeler den øverste modervirksomhed ikke
oplysningerne, jf. § 137 d, stk. 3, skal rapporten udarbejdes
2
i samme valuta, som er anvendt i dattervirksomhedens års-
regnskab.
§ 137 g. En rapport om indkomstskatteoplysninger skal
indeholde følgende stamoplysninger:
1) Navn og CVR-nr. på den virksomhed eller filial, der
offentliggør rapporten, og navn, hjemsted og eventuelt
CVR-nr. på den virksomhed, som rapporten vedrører.
2) Det regnskabsår, som rapporten vedrører.
3) Den valuta, der er anvendt ved udarbejdelsen af rappor-
ten.
4) De dattervirksomheder, der indgår i koncernregnskabet,
og som er etableret i et EU/EØS-land eller er anført i
bilag I eller II til Rådets konklusioner om den revidere-
de EU-liste over ikke-samarbejdsvillige skattejurisdik-
tioner, hvis rapporten vedrører en koncern.
Stk. 2. Udover oplysningerne, der er nævnt i stk. 1, skal
rapporten indeholde følgende specifikke oplysninger, jf. dog
§ 137 h:
1) En kort beskrivelse af aktiviteten.
2) Antal beskæftigede opgjort som heltidsbeskæftigede.
3) Indtægter inklusive transaktioner med nærtstående par-
ter, herunder
a) nettoomsætning, andre driftsindtægter, indtægter af
kapitalinteresser eksklusive udbytte fra tilknyttede
virksomheder, indtægter af andre værdipapirer og
tilgodehavender, der udgør en del af anlægsaktiver-
ne, andre renteindtægter og tilsvarende indtægter,
eller
b) indtægter, som defineret af den regnskabsmæssige
begrebsramme, der ligger til grund for udarbejdel-
sen af regnskaberne.
4) Resultat før skat.
5) Beregnet betalbar indkomstskat i den enkelte skatteju-
risdiktion for det regnskabsår, rapporten vedrører.
6) Betalt indkomstskat i den enkelte skattejurisdiktion i
det regnskabsår, rapporten vedrører.
7) Akkumuleret overskud.
Stk. 3. Oplysningerne efter stk. 2 skal præsenteres separat
for
1) aktiviteter for hvert land inden for EU/EØS,
2) aktiviteter for hver skattejurisdiktion, som den 1. marts
i det regnskabsår, som rapporten vedrører, er anført
i bilag I til Rådets konklusioner om den reviderede
EU-liste over ikke-samarbejdsvillige skattejurisdiktio-
ner, som offentliggjort i EU-Tidende, og
3) aktiviteter for hver skattejurisdiktion, som den 1. marts
i det regnskabsår, som rapporten vedrører, og den 1.
marts i det foregående regnskabsår er anført i bilag
II til Rådets konklusioner om den reviderede EU-lis-
te over ikke-samarbejdsvillige skattejurisdiktioner, som
offentliggjort i EU-Tidende.
Stk. 4. For øvrige aktiviteter uden for EU/EØS præsente-
res oplysningerne samlet.
Stk. 5. Oplysningerne efter stk. 2 kan opgøres på samme
grundlag som den rapport, der måtte være indgivet til told-
og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens §§ 48-52.
§ 137 h. En eller flere specifikke oplysninger efter § 137
g, stk. 2, kan udelades af rapporten, hvis offentliggørelse
heraf kan volde betydelig skade for den virksomhed, som
oplysningerne vedrører, jf. dog stk. 3. Enhver udeladelse
skal oplyses sammen med en behørigt begrundet redegørelse
for, hvorfor udeladelsen er nødvendig.
Stk. 2. Udeladte oplysninger skal senest 5 år regnet fra
tidspunktet for udeladelsen medtages i en rapport om ind-
komstskatteoplysninger.
Stk. 3. Uanset stk. 1 kan oplysninger, der vedrører en
skattejurisdiktion, der er anført i bilag I eller II til Rådets
konklusioner om den reviderede EU-liste over ikke-samar-
bejdsvillige skattejurisdiktioner, ikke udelades.
Revisors udtalelse om rapport om
indkomstskatteoplysninger
§ 137 i. Revisionspåtegningen på et årsregnskab og even-
tuelt koncernregnskab for en virksomhed i regnskabsklasse
C og D skal indeholde en udtalelse om, hvorvidt virksom-
heden for det foregående regnskabsår var forpligtet til at
udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger, jf. §§
137 b-137 e, og i bekræftende fald om rapporten er offent-
liggjort, jf. § 137 j.
Stk. 2. Udtalelsen skal angives i et særskilt afsnit i revisi-
onspåtegningen.
Indsendelse af rapport om indkomstskatteoplysninger m.v.
§ 137 j. Virksomheder og filialer, der skal udarbejde en
rapport om indkomstskatteoplysninger i henhold til §§ 137
b-137 e, skal til Erhvervsstyrelsen indsende rapporten og en
eventuel erklæring, jf. § 137 d, stk. 3, eller § 137 e, stk. 3.
Stk. 2. Dattervirksomheder og filialer, der er undtaget fra
selv at udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger,
fordi en anden virksomhed i koncernen, den udenlandske
virksomhed eller en anden filial af den udenlandske virk-
somhed har udarbejdet en rapport efter § 137 d, stk. 1, eller
§ 137 e, stk. 5, skal indsende rapporten til Erhvervsstyrel-
sen.
Stk. 3. Indsendelse af rapporten og en eventuel erklæring
til Erhvervsstyrelsen skal være foretaget senest 12 måneder
efter afslutningen af det regnskabsår, som rapporten vedrø-
rer.
Stk. 4. De omfattede virksomheder og filialer skal i mini-
mum 5 år på deres hjemmeside henvise til rapporten på Det
Centrale Virksomhedsregister.
Stk. 5. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om
indsendelse af rapporten.«
4. I § 155 b, stk. 3, indsættes efter »Styrelsen fastsætter
regler om omgørelse af offentliggjorte årsrapporter«: », und-
tagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet herfor, de-
lårsrapporter for statslige aktieselskaber og virksomheder,
som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret mar-
ked i et EU/EØS-land, indberetninger om nettoomsætning
efter § 138, stk. 6, samt af indberetninger om bogføringssy-
stem efter § 138 a, stk. 1 og 2, «.
3
5. I § 159, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »som indsendes
i stedet for årsrapporter,«: »indberetninger om nettoomsæt-
ning efter § 138, stk. 6, indberetninger om bogføringssystem
efter § 138 a, stk. 1 og 2, rapporter om indkomstskatteoplys-
ninger i henhold til §§ 137 b-137 e og eventuelle tilhørende
erklæringer efter § 137 d, stk. 3, og § 137 e, stk. 3,«.
§ 2
Stk. 1. Loven træder i kraft den 22. juni 2023.
Stk. 2. § 1, nr. 3, har virkning for regnskabsår, der begyn-
der den 22. juni 2024 eller senere.
§ 3
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan
ved kongelig anordning sættes helt eller delvist i kraft for
Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold
tilsiger.
4
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
Indholdsfortegnelse
1. Indledning
2. Offentliggørelse af rapport om indkomstskatteoplysninger
2.1. Gældende ret
2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
2.3. Den foreslåede ordning
3. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige
4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
5. Administrative konsekvenser for borgerne
6. Klimamæssige konsekvenser
7. Miljø- og naturmæssige konsekvenser
8. Forholdet til EU-retten
9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
10. Sammenfattende skema
1. Indledning
Lovforslaget implementerer Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv (EU) 2021/2101 af 24. november 2021 om
ændring af direktiv 2013/34/EU (regnskabsdirektivet) for så
vidt angår offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger for
visse virksomheder og filialer m.v.
Ændringsdirektivet har til formål at fremme et fair og
effektivt skattesystem, der understøtter gode vækstbetingel-
ser baseret på princippet om, at virksomheder betaler skat-
ter i det land, hvor deres indtægter genereres. Aggressiv
skatteplanlægning og skatteunddragelse underminerer dette
princip og skaber konkurrenceforvridning til ulempe for det
flertal af virksomheder, der ikke foretager skatteunddragelse
og aggressiv skatteplanlægning.
Direktivet indebærer krav om større åbenhed om skatte-
forhold for de allerstørste virksomheder og koncerner, der
har aktivitet i EU/EØS, uanset om de er hjemmehørende i
eller uden for EU/EØS. Den grundlæggende forudsætning
for at blive omfattet af reglerne er således, at der udøves
aktivitet i EU/EØS. De omfattede virksomheder og filialer
vil blive forpligtet til at offentliggøre en rapport om deres
skatteforhold, opdelt i aktiviteter og lande. Rapporten har
til formål at skabe gennemsigtighed om, i hvilke lande virk-
somhederne har deres indtjening, og i hvilke lande de har
betalt skat.
Kravene skal således være med til at fremme en ansvarlig
skattepraksis blandt virksomhederne, så de ikke spekulerer
i, hvor de kan placere indtjening og betale skat, og derigen-
nem styrke offentlighedens tillid til virksomhederne. Oplys-
ningerne kan få betydning for, i hvilke virksomheder inve-
storerne vil placere deres investeringer, og hvilke virksom-
heder forbrugere og andre kunder vil handle med.
2. Offentliggørelse af rapport om indkomstskatteoplys-
ninger
2.1. Gældende ret
Efter den gældende årsregnskabslov skal de omfattede
virksomheder aflægge en årsrapport og indsende denne til
Erhvervsstyrelsen med henblik på offentliggørelse. Årsrap-
porten skal indeholde oplysninger om den specifikke virk-
somhed, herunder bl.a. indtægter, skat af årets resultat m.v.
Nogle virksomheder er derudover forpligtet til at aflægge et
koncernregnskab, der indeholder tilsvarende oplysninger for
de samlede virksomheder i koncernen.
I gældende ret findes der ikke generelle regler om virk-
somheders pligt til at offentliggøre en rapport specifikt
om indkomstskatteoplysninger, der har til formål at skabe
gennemsigtighed om virksomheders skattepraksis. Der fin-
des dog lignende regler for enkelte virksomhedstyper/bran-
cher. Efter § 124 a i bekendtgørelse nr. 281 af 26. marts
2014 om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fonds-
mæglerselskaber m.fl., gælder, at kreditinstitutter skal of-
fentliggøre oplysninger om bl.a. omsætning, skat og mod-
tagne tilskud for hvert enkelt land, hvor virksomheden er
etableret ved en eller flere filialer eller dattervirksomhe-
der. Efter årsregnskabslovens § 99 c skal store virksomhe-
der med aktivitet inden for efterforskning, prospektering,
opdagelse, udvikling og udvinding af mineral-, olie- og na-
turgasforekomster m.v. eller skovning af primærskove, sup-
plere årsrapportens ledelsesberetning med en beretning om
betalinger til myndigheder i Danmark og udlandet, herunder
med bl.a. oplysninger om skattebetalinger.
Udover ovennævnte regler om offentliggørelse indehol-
der skattekontrollovens §§ 48-52 krav om, at meget store
multinationale koncerner med aktiviteter i EU/EØS skal
indgive en rapport til skattemyndighederne om koncernens
økonomiske aktiviteter i hvert enkelt land i hele verden
5
med henblik på international udveksling af oplysninger til
beskatningsformål.
2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Aggressiv skatteplanlægning, hvor multinationale koncer-
ner etablerer konstruktioner, der anvendes til at undgå eller
minimere skattebetalinger, har grænseoverskridende karak-
ter og nødvendiggør fælleseuropæiske regler. Danske sær-
regler vil derfor ikke have effekt på en global udfordring, og
samtidig bør EU-regulering ikke implementeres på en mere
bebyrdende måde for danske virksomheder, end formålet til-
siger. Lovforslaget går derfor ikke videre end nødvendigt for
Danmarks EU-retlige forpligtelser for så vidt angår de mate-
rielle regler, herunder f.eks. krav til rapporternes indhold. På
den måde sikres det, at danske virksomheders konkurrence-
evne ikke forringes.
Erhvervsdrivende fonde og visse virksomheder med be-
grænset ansvar, herunder andelsselskaber er omfattet af års-
regnskabsloven, men ikke reguleret i regnskabsdirektivet. I
Danmark er erhvervsdrivende fonde, andelsselskaber m.fl.
som udgangspunkt underlagt de samme krav til regnskabs-
rapportering som aktie- og anpartsselskaber.
Reglerne om rapportering om indkomstskatteoplysninger
vil følge årsregnskabslovens anvendelsesområde. Herigen-
nem sikres det, at særlige danske virksomhedsformer og
koncernkonstruktioner ikke falder uden for reglerne. Det
kan eksempelvis være store multinationale koncerner, der
har en dansk erhvervsdrivende fond som ultimativ ejer.
Oplysningerne i rapporterne skal præsenteres ved hjælp
af en fælles skabelon og et elektronisk maskinlæsbart rap-
porteringsformat, som fastsættes af Europa-Kommissionen
ved gennemførelsesretsakter. I betragtningerne til direktivet
fremhæves det, at data skal være sammenlignelige, og at
Kommissionen ved fastlæggelsen af skabelonen og rappor-
teringsformatet derfor bør tage hensyn til udviklingen af det
fælles europæiske adgangspunkt (European Single Acces
Point - ESAP). ESAP indebærer, at virksomheder gennem
eksisterende rapporteringsveje og registre vil skulle indsen-
de visse oplysninger, som de relevante myndigheder derefter
indsamler til brug for en offentlig digital fælleseuropæisk
portal.
I direktivet er der en mulighed for medlemsstater til at
fritage de omfattede virksomheder fra at gøre rapporten
tilgængelig på pågældende virksomheds hjemmeside, hvis
rapporten indsendes til offentliggørelse gennem et nationalt
register. Virksomhederne skal dog på deres hjemmeside op-
lyse, hvor rapporten er tilgængelig. Af hensyn til mulighe-
den for at indsamle oplysninger til en offentlig digital fæl-
leseuropæisk portal og derigennem understøtte formålet om
gennemsigtighed har Erhvervsministeriet valgt at udnytte
optionen ved at foreslå, at de omfattede virksomheder vil
skulle indsende rapporten om indkomstskatteoplysninger til
Erhvervsstyrelsen. På den måde vil offentligheden få nem
adgang til rapporterne og grundlag for sammenlignelighed
på tværs af virksomheder.
Årsregnskabsloven indeholder i kapitel 21 kontrolbestem-
melser for årsrapporter m.v. Det vurderes hensigtsmæssigt,
at disse bestemmelser ligeledes finder anvendelse på rappor-
terne om indkomstskatteoplysninger, så der sikres effektiv
regelefterlevelse på området. Det vurderes dog, at der er
behov for at foretage en justering af den gældende hjemmel
til at foretage kontrol af årsrapporter m.v. Kontrollen vil
tage udgangspunkt i den udtalelse, revisor vil skulle afgive i
forbindelse med årsregnskabet, om hvorvidt en virksomhed
har offentliggjort en rapport om indkomstskatteoplysninger
eller ej.
En implementeringsplan har været forelagt Erhvervslivets
EU- og regelforum, der bl.a. har til opgave at give fagmini-
sterier forslag til forestående implementering af EU-regule-
ring. Forummet havde ikke bemærkninger hertil.
2.3. Den foreslåede ordning
Ved forslagets § 1, nr. 3, foreslås indsat §§ 137 b-137
j, som er en række nye regler for store multinationale virk-
somheder og koncerner om udarbejdelse og indberetning af
rapport om indkomstskatteoplysninger til Erhvervsstyrelsen.
Det foreslås i § 137 b, at en modervirksomhed, der aflæg-
ger koncernregnskab, og hvor koncernens nettoomsætning
overskrider 5,6 mia. kr., årligt skal udarbejde en rapport om
indkomstskatteoplysninger vedrørende alle virksomheder i
koncernen.
Det foreslås i § 137 c, at en virksomhed, der ikke indgår i
en koncern, men hvor virksomhedens nettoomsætning over-
skrider 5,6 mia. kr., årligt skal udarbejde en rapport om
indkomstskatteoplysninger.
Det foreslås i § 137 d, at en dattervirksomhed omfattet af
regnskabsklasse C eller D, hvis øverste modervirksomhed
er hjemmehørende uden for EU/EØS, og hvor koncernens
samlede årlige nettoomsætning overskrider 5,6 mia. kr., år-
ligt skal udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger
vedrørende den øverste modervirksomhed.
Det foreslås i § 137 e, at en filial, der er oprettet af en
virksomhed, der er hjemmehørende uden for EU/EØS, og
hvor filialens nettoomsætning overskrider 89 mio. kr., og
nettoomsætningen for filialens hovedselskab eller for den
øverste modervirksomhed i den koncern uden for EU, som
hovedselskabet indgår i, overskrider 5,6 mia. kr., årligt skal
udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger vedrø-
rende den virksomhed, der har oprettet filialen, eller den
øverste modervirksomhed.
Det foreslås i §§ 137 f-137 g, at rapporten om indkomst-
skatteoplysninger skal indeholde en række oplysninger om
bl.a. antal ansatte, indtægter, betalt skat, overskud m.v. Der-
udover foreslås det, at rapporten skal præsenteres pr. land
for aktiviteter inden for EU/EØS og for aktiviteter i lande,
der fremgår af særlige EU-lister over skattejurisdiktioner,
der ikke er samarbejdsvillige. Listerne ajourføres som ud-
gangspunkt to gange årligt og vedtages af EU’s Råd af
økonomi- og finansministre (Økofinrådet), hvorefter den of-
fentliggøres i EU-tidende. Kriterierne for optagelse på listen
tager udgangspunkt i forhold om bl.a. gennemsigtighed på
skatteområdet og fair beskatning. Øvrige aktiviteter uden for
6
EU/EØS præsenteres samlet. Erhvervsstyrelsen bemyndiges
til at fastsatte nærmere regler om rapporteringsformen, da
Europa-Kommissionen ved hjælp af gennemførelsesretsak-
ter på et senere tidspunkt vil fastsætte skabelon og formater
for den elektroniske rapportering.
Det foreslås i § 137 i, at revisor i revisionspåtegningen
på et årsregnskab og et eventuelt koncernregnskab for en
virksomhed i regnskabsklasse C og D vil skulle afgive
en udtalelse om, hvorvidt virksomheden i det foregående
regnskabsår var forpligtet til at udarbejde en rapport om ind-
komstskatteoplysninger, og i bekræftende fald, om rapporten
er offentliggjort.
Det foreslås i § 137 j, at rapporten vil skulle indsendes
til Erhvervsstyrelsen senest 12 måneder efter afslutningen af
det regnskabsår, som rapporten vedrører. Det betyder, at hvis
en virksomhed har regnskabsafslutning den 31. december
20XX, skal rapporten være indsendt senest den 31. decem-
ber 20XX+1.
Herudover foreslås der ændringer af § 155 b, stk. 3, hvor
adgangen til omgørelse tydeliggøres, samt af § 159, stk.
1, hvor det tilføjes, at Erhvervsstyrelsen kan iværksætte en
kontrol af rapporten om indkomstskatteoplysninger, indbe-
retninger om nettoomsætning og indberetninger om bogfø-
ringssystem.
3. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonse-
kvenser for det offentlige
Erhvervsstyrelsen forventer i forbindelse med udmøntnin-
gen af reglerne om rapporter om indkomstskatteoplysninger
at skulle afholde udgifter på ca. 3 mio. kr. til IT-udvikling
og ca. 1 mio. kr. til løbende vedligehold. Udgifterne vedrø-
rer etablering af en indberetningsløsning for rapporterne
samt udstilling heraf. Estimatet er usikkert. Det skyldes,
at udviklingen af indberetningsløsningen er afhængig af Eu-
ropa-Kommissionens offentliggørelse af en gennemførelses-
retsakt, som først forventes vedtaget i 3. kvartal 2024, her-
under med risiko for forsinkelse. Gennemførelsesretsakten
skal fastlægge en fælles skabelon og et elektronisk, maskin-
læsbart rapporteringsformat.
Udgifter til kontrol af overholdelse af reglerne, herunder
om manglende indberetning af rapporten, forventes at kunne
afholdes inden for styrelsens egne rammer.
Forslaget har ingen økonomiske konsekvenser for regio-
ner og kommuner.
Ved udarbejdelsen af lovforslaget er de syv principper
for digitaliseringsklar lovgivning vurderet. Forslaget bemyn-
diger Erhvervsstyrelsen til at fastsætte nærmere regler for
digital indberetning af rapporterne om indkomstskatteoplys-
ninger. Det sker af hensyn til på sigt at kunne indsamle
oplysninger til en offentlig digital fælleseuropæisk portal.
Lovforslaget vurderes at leve op til princip 2 om digital
kommunikation, da indrapporteringen af data skal ske digi-
talt. I forbindelse med princip 4 om sammenhæng på tværs
kan der være en risiko for unødige byrder, da skattekontrol-
lovens §§ 48-52 indeholder krav om, at meget store multina-
tionale koncerner med aktiviteter i EU/EØS skal indgive en
rapport til skattemyndighederne om koncernens økonomiske
aktiviteter i hvert enkelt land i hele verden med henblik på
international udveksling af oplysninger til beskatningsfor-
mål. Af hensyn til at undgå denne risiko kan oplysningerne
i indkomstskatterapporten gives med udgangspunkt i rappor-
ten til skattemyndighederne. I forbindelse med udviklingen
af den digitale løsning til indberetning vil der så vidt muligt
blive anvendt eksisterende offentlig infrastruktur, herunder
f.eks. anvendelse af MitID, jf. princip 6 om offentlig infra-
struktur. Herudover er lovforslaget også i overensstemmelse
med princip 7 om at forebygge snyd og fejl, da de gælden-
de kontrol- og sanktionsbestemmelser for årsrapporter i års-
regnskabsloven også vil finde anvendelse på rapporten om
indkomstskatteoplysninger. Det er disse principper, der er
vurderet relevante.
4. Økonomiske og administrative konsekvenser for er-
hvervslivet m.v.
De virksomheder, der omfattes af forslaget, er som ud-
gangspunkt i dag allerede omfattet af krav om en tilsvarende
rapport med oplysninger til skattemyndighederne, ligesom
mange virksomheder allerede frivilligt offentliggør en rap-
port om indkomstskatteoplysninger. Af den grund vil der for
mange af de omfattede virksomheder ikke være nye byrder
forbundet med indsamling af data til rapporterne.
Forslaget har været forelagt Erhvervsstyrelsens Område
for Bedre Regulering (OBR), som har vurderet, at de admi-
nistrative omkostninger forbundet med at efterleve kravene
er væsentlige. De har derfor gennemført en AMVAB-måling
(Aktivitetsbaseret måling af virksomhedernes administrative
byrder). På den baggrund vurderer OBR, at de samlede ad-
ministrative omstillingsomkostninger vil være ca. 2,6 mio.
kr. Omkostningen dækker primært over ressourceforbrug til
at udarbejde de initiale prosabeskrivelser til rapporten, som
kan udgøre skabelon for de kommende år, samt til at bygge
eller ombygge en model til at lave det rette dataudtræk. De
samlede løbende administrative omkostninger vurderes at
være på ca. 6,7 mio. kr. årligt. Beløbet dækker over omkost-
ninger til at udarbejde, indsende og henvise til rapporten.
Derudover vurderes lovforslaget at medføre adfærdsvirk-
ninger blandt de omfattede virksomheder. Adfærdsvirknin-
gerne følger af den ændrede dynamik mellem virksomhe-
ders ledelse og bestyrelse på den ene side og virksomheder-
nes ejerskabskreds og interessenter på den anden, som et
øget informationsniveau om virksomhedernes interne struk-
turer kan medføre.
Ifølge Europa-Kommissionens konsekvensvurdering viser
forskning dog, at disse virkninger afhænger af en række
forhold så som aktionærernes forhandlingsstyrke over for
virksomhedens ledelse.
Europa-Kommissionen argumenterer i sin konsekvensvur-
dering endvidere for, at omsætningsgrænsen svarende til 5,6
mia. kr., som afgør, om en virksomhed eller koncern skal
offentliggøre en rapport om indkomstskatteoplysninger, kan
føre til, at nogle virksomheder bevidst mindsker deres vækst
for at holde sig under bagatelgrænsen for derved at undgå
kravet om offentliggørelse af en rapport. Det er ikke muligt
7
at vurdere, om dette vil være tilfældet blandt danske virk-
somheder.
Det skal i forlængelse heraf nævnes, at en del af de omfat-
tede danske koncerner allerede er begyndt at forberede sig
på at offentliggøre de krævede oplysninger. Det følger dels
af, at Kommissionens forslag har været forhandlet igennem
en årrække, og således er bredt kendt blandt de omfattede
virksomheder. Dels af et vedvarende offentligt fokus på
visse multinationale virksomheders skattepraksis og ønske
om indblik heri. Europa-Kommissionen fremhæver i den
forbindelse, at undersøgelser har vist, at interesseorganisati-
oner, medier, borgere og visse investorer argumenterer for,
at offentliggørelse vil male et mere præcist billede af en
virksomheds bidrag til det omkringliggende samfund, som
sætter interessenterne i stand til at træffe bedre økonomiske
beslutninger. De argumenterer også for, at en øget gennem-
sigtighed om virksomhedernes interne strukturer vil bidrage
til at bevare offentlighedens tillid til skatteopkrævningssy-
stemet og skattemyndighederne. Det skyldes, at virksomhe-
dernes bidrag til samfundet – gennem deres skattebetaling
– i stigende grad bliver set som en del af deres ’Corporate
Social Responsibility’ (CSR).
Ved udarbejdelsen af lovforslaget er de fem principper for
implementering af erhvervsrettet EU-regulering vurderet.
Ifølge princip 1 bør den nationale regulering som ud-
gangspunkt ikke gå videre end minimumskravene i EU-
reguleringen. EU᾽s regnskabsdirektiv er implementeret i
årsregnskabsloven. Årsregnskabslovens anvendelsesområde
går videre end direktivets anvendelsesområde, idet flere
virksomhedsformer er omfattet, herunder erhvervsdrivende
fonde og visse virksomheder med begrænset ansvar, som
er særlige danske virksomhedsformer. Reglerne om rappor-
tering om indkomstskatteoplysninger, der gennemfører æn-
dringer til regnskabsdirektivet, vil følge årsregnskabslovens
anvendelsesområde. Herigennem sikres det, at disse særlige
danske virksomhedsformer og koncernkonstruktioner ikke
falder uden for reglerne imod direktivets hensigt. Det kan
eksempelvis være store multinationale koncerner, der har en
dansk erhvervsdrivende fond som ultimativ ejer. Direktivet
sigter mod at omfatte store multinationale virksomheder og
koncerner med aktivitet i EU, og det er vurderingen, at der
ved implementering i årsregnskabsloven opnås bedst mulig
harmonisering.
Implementeringen vurderes ikke at være i strid med de
øvrige fire principper for implementering af erhvervsrettet
EU-regulering.
5. Administrative konsekvenser for borgerne
Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for
borgerne.
6. Klimamæssige konsekvenser
Lovforslaget har ikke klimamæssige konsekvenser.
7. Miljø- og naturmæssige konsekvenser
Lovforslaget har ikke miljø- og naturmæssige konsekven-
ser.
8. Forholdet til EU-retten
Lovforslaget implementerer Europa-Parlamentets og Rå-
dets direktiv (EU) 2021/2101 af 24. november 2021 om
ændring af direktiv 2013/34/EU (regnskabsdirektivet) for
så vidt angår offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger
m.v. for visse virksomheder og filialer (EU-Tidende L 429,
1. december 2021, side 1). Direktivet skal være implemente-
ret i Danmark senest den 22. juni 2023. Direktivet forpligter
de største multinationale virksomheder til årligt at offentlig-
gøre en rapport med en række oplysninger om deres skatte-
forhold, der skal skabe gennemsigtighed om, hvor de har
indtjening, og hvor de betaler skat.
Europa-Parlamentet og Rådet har vedtaget direktivet un-
der henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions
funktionsområde, særligt artikel 50, stk. 1.
Direktivet er et minimumsdirektiv. Det er derfor muligt
for medlemsstater at stille krav ud over de krav, der følger af
direktivet. Lovforslaget lægger ikke op til at stille yderligere
materielle krav end dem, der følger af direktivet. Se nærme-
re herom i pkt. 2.2.
9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 13. februar
2023 til den 16. marts 2023 været sendt i høring hos følgen-
de myndigheder og organisationer m.v.:
92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsam-
fundet, Amnesty, Akademikernes Centralorganisation, Ar-
bejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs
Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Centralorganisationens
Fællesudvalg, CEPOS, Cereda, Copenhagen Business
School, CSR Forum, Danish Venture Capital and Private
Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Re-
stauranter og Cafeer, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks
Statistik, Danmarks Tekniske Universitet, Dansk Aktionær-
forening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendoms-
mæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Ini-
tiativ for Etisk Handel, Dansk Investor Relations Forening
– DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværksætterforening, Dansk
Mode & Textil, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunk-
tionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rede-
rier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Køb-
mænd, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommer-
forening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Dan-
ske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fællesforbund,
Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det Økono-
miske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, EG Eksportkre-
ditfonden, Finans Danmark, Finansforbundet, Finanssekto-
rens Arbejdsgiverforening, First North, Folkekirkens Nød-
hjælp, Forbrugerrådet, Foreningen af Interne revisorer, FSR
– Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsik-
ring & Pension, Garantifonden for indskydere og investorer,
Grønlands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark,
8
Institut for Menneskerettigheder, IT-branchen, IT-Universi-
tetet, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjene-
stemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kom-
munernes Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiverfor-
ening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Køben-
havns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landsdækkende
Banker, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hoved-
organisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitut-
ter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Samvir-
ke, OXFAM IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten, økonomi og
ledelse, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskil-
de Universitetscenter, SEGES, Statsadvokaturen for Særlig
Økonomisk og International Kriminalitet, SMV Danmark,
Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i Dan-
mark, UN Global Compact, Verdens Skove, Virksomheds-
forum for Socialt Ansvar, Værdipapircentralen, WWF, Aal-
borg Universitet, Aarhus Universitet.
10. Sammenfattende skema
Positive konsekvenser/mindreudgifter
(hvis ja, angiv omfang/
Hvis nej, anfør »Ingen«)
Negative konsekvenser/merudgifter
(hvis ja, angiv omfang/
Hvis nej, anfør »Ingen«)
Økonomiske konsekvenser for
stat, kommuner og regioner
Ingen Ca. 1 mio. kr. til løbende vedligehold af
den digital indberetningsløsning.
Implementeringskonsekvenser
for stat, kommuner og regioner
Ingen Ca. 3 mio. kr. til IT-udvikling ifm. etable-
ring af digital indberetningsløsning.
Økonomiske konsekvenser for
erhvervslivet
Ingen Ingen
Administrative konsekvenser
for erhvervslivet
Ingen 2,6 mio. kr. til omstilling og 6,7 mio. kr. til
løbende aktiviteter primært forbundet med
udarbejdelse og indberetning af rapporten.
Administrative konsekvenser
for borgerne
Ingen Ingen
Miljømæssige konsekvenser Ingen Ingen
Forholdet til EU-retten Lovforslaget implementerer Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2021/2101
af 24. november 2021 om ændring af direktiv 2013/34/EU (regnskabsdirektivet) for så
vidt angår offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger m.v. for visse virksomheder og
filialer (EU-Tidende L 429, 1. december 2021, side 1).
Europa-Parlamentet og Rådet har vedtaget direktivet under henvisning til traktaten om
Den Europæiske Unions funktionsområde, særligt artikel 50, stk. 1.
Er i strid med de fem principper
for implementering
af erhvervsrettet EU-regulering/
Går videre end minimumskrav i
EU-regulering
(sæt X)
Ja
x
Nej
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
Det foreslås i fodnoten til årsregnskabslovens titel at
ændre »og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonise-
ring af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger
om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på
et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direk-
tiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres,
når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages
til handel, og Europa-Kommissionens direktiv 2007/14/EF
om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i
direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294, side
13,« til: »dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonise-
ring af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger
om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på
et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direk-
9
tiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres,
når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages
til handel, og Europa-Kommissionens direktiv 2007/14/EF
om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i
direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294, side
13, og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)
2021/2101 af 24. november 2021 om ændring af direktiv
2013/34/EU for så vidt angår offentliggørelse af selskabso-
plysninger for visse virksomheder og filialer, EU-Tidende
2021, nr. L 429, 1. december 2021, side 1.«.
Den ændrede affattelse medfører, at fodnoten vil indehol-
de en opdateret oversigt over gældende EU-forskrifter, som
udgør årsregnskabslovens EU-retlige baggrund.
Ændringen skyldes vedtagelsen af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 af 24. november 2021
om ændring af direktiv 2013/34/EU for så vidt angår offent-
liggørelse af indkomstskatteoplysninger for visse virksom-
heder og filialer m.v.
Til nr. 2
Efter den gældende § 135, stk. 5, skal en virksomhed, der
er omfattet af regnskabsklasse B og tilhører en klassificeret
risikobranche, lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring
fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af
årsregnskabet eller med en revisorerklæring med sikkerhed,
hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår på
balancetidspunktet overskrider en nettoomsætning på 5 mio.
kr.
Det foreslås i § 135, stk. 5, at lade henvisningen til balan-
cetidspunktet udgå.
Ved vedtagelsen af lov nr. 695 af 24. maj 2022, hvor stk.
5 blev indsat i lovens § 135, blev dette ved en fejl affattet
med angivelse af balancetidspunktet i bestemmelsen. Balan-
cetidspunktet er ikke relevant i relation til at overskride en
grænse for nettoomsætning, da denne er fordelt over regn-
skabsåret, hvilket er baggrunden for, at det foreslås at lade
henvisningen til balancetidspunktet udgå af bestemmelsen.
Til nr. 3
Der findes i årsregnskabsloven ingen gældende bestem-
melser om virksomheders eller filialers pligt til at udarbej-
de og offentliggøre en rapport om indkomstskatteoplysnin-
ger. Der henvises i øvrigt til pkt. 2.1 om gældende ret i
forslagets almindelige bemærkninger.
(Til § 137 b)
Det følger af det foreslåede § 137 b, stk. 1, at en moder-
virksomhed, der er omfattet af § 3, stk. 1, og aflægger et
koncernregnskab, skal udarbejde en rapport om indkomst-
skatteoplysninger, jf. §§ 137 f og 137 g, hvis koncernens
samlede årlige nettoomsætning i to på hinanden følgende
regnskabsår overskrider 5,6 mia. kr., jf. dog stk. 2. En mo-
dervirksomhed er defineret i årsregnskabslovens bilag 1, B,
nr. 2.
Et koncernregnskab viser koncernens forhold, som om der
er tale om én samlet virksomhed bestående af modervirk-
somheden og dens dattervirksomheder. Årsregnskabsloven
§ 3, stk. 1, oplister positivt de virksomhedsformer, der skal
aflægge årsrapport efter reglerne i loven.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
indebærer, at en modervirksomhed, der er etableret som en
af de virksomhedsformer, der afgør, om den er pligtig til at
aflægge en årsrapport efter årsregnskabsloven og samtidig
udarbejder et koncernregnskab, vil få pligt til at udarbej-
de en rapport om indkomstskatteoplysninger, hvis koncer-
nens nettoomsætning i to regnskabsår i træk overskrider
5,6 mia. kr. Det betyder, at det er den samlede nettoomsæt-
ning for modervirksomheden og dens dattervirksomheder,
som afspejlet i koncernregnskabet, der skal overskride græn-
sen. Bestemmelsen indebærer, at en koncern med en netto-
omsætning, der i begge regnskabsårene 20xx og 20xx+1
overstiger 5,6 mia. kr., vil skulle udarbejde en rapport om
indkomstskatteoplysninger for regnskabsåret 20xx+1.
Nettoomsætning vil skulle vurderes i overensstemmelse
med årsregnskabslovens definition heraf, medmindre mo-
dervirksomheden aflægger koncernregnskab efter de inter-
nationale regnskabsstandarder (IFRS). I det tilfælde vil
nettoomsætningen skulle vurderes i overensstemmelse her-
med. Der kan være forskelle mellem de to begrebsrammer,
som primært vil være relateret til periodiseringen, det vil
sige på hvilket tidspunkt et salg skal indtægtsføres.
Det følger af det foreslåede § 137 b, stk. 2, at stk. 1 ikke
gælder, hvis:
1) modervirksomheden selv er dattervirksomhed af en hø-
jere modervirksomhed, der er underlagt lovgivningen
i et EU/EØS-land, og som udarbejder en rapport om
indkomstskatteoplysninger for koncernen efter reglerne
i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU
med senere ændringer eller efter reglerne i Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU med senere
ændringer,
Efter nr. 1, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
vil pligten til at udarbejde en rapport om indkomstskatteop-
lysninger ikke gælde, hvis modervirksomheden selv er en
dattervirksomhed af en højere modervirksomhed beliggende
i EU/EØS, der vil skulle udarbejde en rapport om indkomst-
skatteoplysninger efter reglerne i Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2013/34/EU med senere ændringer (regn-
skabsdirektivet). Det skyldes, at denne højereliggende mo-
dervirksomhed efter direktivet vil være forpligtet til at udar-
bejde en rapport om indkomstskatteoplysninger, hvor alle
koncernens aktiviteter vil indgå, herunder også en eventuel
underliggende koncern i Danmark. På den måde sikres det,
at det altid er den øverste modervirksomhed etableret inden
for EU/EØS, der udarbejder en rapport om indkomstskat-
teoplysninger, og at denne rapport indeholder oplysninger
om samtlige aktiviteter i koncernen. Det anførte er ligele-
des gældende, hvis der er tale om en dattervirksomhed til
en finansiel virksomhed, hvor dattervirksomheden aflægger
årsrapport efter årsregnskabsloven. Oplysningskravene i di-
rektiv 2013/36/EU er indarbejdet i § 124 a i bekendtgørelse
om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæg-
lerselskaber m.fl., der stiller krav om en række land for
land-oplysninger på konsolideret grundlag.
10
2) modervirksomheden og dens tilknyttede virksomheder,
herunder deres filialer, udelukkende er etableret el-
ler har deres faste forretningssted eller permanente er-
hvervsmæssige aktivitet i Danmark, eller
Efter nr. 2, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
vil pligten til at udarbejde en rapport om indkomstskatte-
oplysninger ikke gælde, hvis modervirksomheden og dens
tilknyttede virksomheder, herunder deres filialer, udelukken-
de er etableret eller har deres faste forretningssted eller
permanente erhvervsmæssige aktivitet i Danmark. I denne
sammenhæng skal det forstås sådan, at koncernen skal have
aktiviteter i et eller flere andre lande end Danmark, og disse
aktiviteter skal være genstand for fuld eller delvis skattepligt
i de pågældende lande for at blive omfattet af kravet om at
udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger. Det vil
således være det enkelte lands nationale beskatningsregler,
der er afgørende for, om nr. 2 er opfyldt.
Formålet med rapporten er at skabe gennemsigtighed om,
hvor en virksomhed eller koncern genererer sin indtjening
og betaler skat. Hvis en koncern udelukkende er etableret
eller har erhvervsaktiviteter i Danmark, vil den alene genere
overskud og betale skat i Danmark og vil derfor ikke blive
omfattet af pligten til at udarbejde en rapport om indkomst-
skatteoplysninger. En koncern, der udelukkende er etableret
eller har erhvervsmæssig aktivitet i Danmark, kan have sam-
handel via f.eks. eksport til andre lande uden at blive pligtig
til at udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger.
3) modervirksomheden er omfattet af § 137 d.
Efter nr. 3 vil pligten til at udarbejde en rapport om
indkomstskatteoplysninger ikke gælde, hvis modervirksom-
heden er omfattet af § 137 d. En modervirksomhed, der
er omfattet af stk. 1, fordi den er regnskabspligtig efter
årsregnskabslovens § 3, stk. 1, og aflægger et koncernregn-
skab, kan samtidig være dattervirksomhed i en højereliggen-
de koncern, hvor den øverste modervirksomhed er etableret
uden for EU/EØS og bliver dermed omfattet af § 137 d.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
indebærer, at hvor en virksomhed både er modervirksomhed
for en underkoncern etableret i Danmark og samtidig er
dattervirksomhed i en højereliggende koncern etableret uden
for EU/EØS, vil den skulle udarbejde rapporten i overens-
stemmelse med § 137 d for at sikre, at oplysningerne i rap-
porten vedrører den øverste koncern. Situationen kan f.eks.
opstå, hvis en dansk modervirksomhed for en underkoncern
har undladt at udnytte muligheden for ikke at skulle aflægge
et koncernregnskab, jf. § 112.
Det følger af det foreslåede § 137 b, stk. 3, at modervirk-
somheden kan undlade at udarbejde en rapport, når koncer-
nens samlede årlige nettoomsætning i to på hinanden følgen-
de regnskabsår ikke længere overskrider 5,6 mia. kr.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
indebærer, at en modervirksomhed, der jf. stk. 1 har været
forpligtiget til at udarbejde en rapport om indkomstskatteop-
lysninger, fordi koncernens nettoomsætning i regnskabsåre-
ne 20xx og 20xx+1 overskred 5,6 mia. kr., ikke længere vil
være forpligtet, når nettoomsætningen i begge regnskabsåre-
ne 20xx+2 og 20xx+3 ikke længere overskrider 5,6 mia. kr.
I eksemplet kan modervirksomheden første gang undlade at
udarbejde en rapport for regnskabsåret 20xx+3.
Det følger af det foreslåede § 137 b, stk. 4, at ved bereg-
ning af nettoomsætningen finder § 7, stk. 3, nr. 2, 2. pkt.,
anvendelse.
Efter årsregnskabslovens § 7, stk. 3, nr. 2, 2. pkt., skal net-
toomsætningen forhøjes eller formindskes forholdsmæssigt,
hvis et regnskabsår er kortere eller længere end 12 måneder,
så der opnås et beløb svarende til beløbet for en periode på
12 måneder. Bestemmelsen er relevant i tilfælde, hvor der
er tale om virksomhedens første regnskabsår, eller hvor et
regnskabsår ændres, og omlægningsperioden afviger fra et
normalt regnskabsår på 12 måneder. Det kan f.eks. være i
forbindelse med etablering af koncernforhold.
Bestemmelsen i årsregnskabslovens § 7, stk. 4, om tillæg
af finansielle indtægter og indtægter fra investeringsvirk-
somhed ved opgørelsen af nettoomsætning i forbindelse
med beregning af størrelsesgrænser finder ikke tilsvarende
anvendelse.
(Til § 137 c)
Det følger af det foreslåede § 137 c, stk. 1, at en virksom-
hed, der er omfattet af § 3, stk. 1, og som ikke indgår i
en koncern, skal udarbejde en rapport om indkomstskatteop-
lysninger, jf. §§ 137 f og 137 g, hvis virksomhedens årlige
nettoomsætning i to på hinanden følgende regnskabsår over-
skrider 5,6 mia. kr., medmindre virksomheden udelukkende
har erhvervsmæssig aktivitet i Danmark, jf. dog stk. 2.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
indebærer, at en virksomhed, der er etableret som en af de
virksomhedsformer, der er pligtig til at aflægge en årsrap-
port efter årsregnskabsloven og samtidig ikke er en moder-
virksomhed eller dattervirksomhed i en koncern, vil få pligt
til at udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger,
hvis virksomhedens nettoomsætning samtidig overskrider
5,6 mia. kr. to år i træk, og virksomheden ikke udelukkende
har erhvervsmæssig aktivitet i Danmark.
Årsregnskabsloven § 3, stk. 1, oplister positivt de er-
hvervsdrivende virksomhedsformer, der skal aflægge årsrap-
port efter reglerne i loven.
Virksomhedens nettoomsætning vil i to regnskabsår i træk
skulle overskride 5,6 mia. kr., hvilket indebærer, at en virk-
somhed med en nettoomsætning, der i begge regnskabsårene
20xx og 20xx+1 overskrider 5,6 mia. kr., vil skulle udarbej-
de en rapport om indkomstskatteoplysninger for regnskabs-
året 20xx+1.
Nettoomsætning vil skulle vurderes i overensstemmelse
med årsregnskabslovens definition heraf, medmindre virk-
somheden aflægger årsregnskab efter de internationale regn-
skabsstandarder (IFRS). I det tilfælde vil nettoomsætningen
skulle vurderes i overensstemmelse hermed. Der kan være
forskelle mellem de to begrebsrammer, som primært vil væ-
re relateret til periodiseringen, dvs. på hvilket tidspunkt et
salg skal indtægtsføres.
Virksomheden vil skulle have aktiviteter i et eller flere
11
andre lande ud over Danmark for at blive omfattet af kra-
vet om at udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysnin-
ger. Ved aktivitet forstås f.eks. et fast driftssted, der er
genstand for fuld eller delvis skattepligt i det pågældende
land under hensyn til de lokale regler for skattepligt. Det vil
således være det enkelte lands beskatningsregler, der er af-
gørende for, om betingelsen er opfyldt. Hvis en virksomhed
udelukkende er etableret eller har erhvervsaktiviteter i Dan-
mark, vil den alene genere indtjening og være skattepligtig
til Danmark og vil derfor ikke blive omfattet af pligten til
at udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger. En
virksomhed, der udelukkende er etableret eller har erhvervs-
mæssig aktivitet i Danmark, vil kunne have samhandel via
f.eks. eksport til andre lande, uden at blive pligtig til at
udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger.
Det følger af det foreslåede § 137 c, stk. 2, at virksomhe-
den kan undlade at udarbejde en rapport, når dens nettoom-
sætning i to på hinanden følgende regnskabsår ikke længere
overskrider 5,6 mia. kr.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
indebærer, at en virksomhed, der jf. stk. 1 har været forplig-
tiget til at udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysnin-
ger, fordi virksomhedens nettoomsætning i regnskabsårene
20xx og 20xx+1 overskred 5,6 mia. kr., ikke længere vil væ-
re forpligtet, når nettoomsætningen i begge regnskabsårene
20xx+2 og 20xx+3 ikke overskrider 5,6 mia. kr. I eksemplet
kan virksomheden første gang undlade at udarbejde en rap-
port for regnskabsåret 20xx+3.
Det følger af det foreslåede § 137 c, stk. 3, at ved bereg-
ning af nettoomsætningen finder § 7, stk. 3, nr. 2, 2. pkt.,
anvendelse.
Efter årsregnskabslovens § 7, stk. 3, nr. 2, 2. pkt., skal net-
toomsætningen forhøjes eller formindskes forholdsmæssigt,
hvis et regnskabsår er kortere eller længere end 12 måneder,
så der opnås et beløb svarende til beløbet for en periode på
12 måneder. Bestemmelsen er relevant i tilfælde, hvor der
er tale om virksomhedens første regnskabsår, eller hvor et
regnskabsår ændres, og omlægningsperioden afviger fra et
normalt regnskabsår på 12 måneder.
Bestemmelsen i årsregnskabslovens § 7, stk. 4, om tillæg
af finansielle indtægter og indtægter fra investeringsvirk-
somhed ved opgørelsen af nettoomsætning i forbindelse
med beregning af størrelsesgrænser finder ikke tilsvarende
anvendelse.
(Til § 137 d)
Det følger af det foreslåede § 137 d, stk. 1, at en datter-
virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse C eller D
og indgår i en koncern, hvor den øverste modervirksomhed
ikke er underlagt lovgivningen i et EU/EØS-land, skal udar-
bejde en rapport om indkomstskatteoplysninger, jf. §§ 137 f
og 137 g, vedrørende den øverste koncern, hvis koncernens
samlede årlige nettoomsætning i to på hinanden følgende
regnskabsår overskrider 5,6 mia. kr., medmindre den øverste
modervirksomhed eller en anden dattervirksomhed af den
øverste modervirksomhed har udarbejdet en rapport om ind-
komstskatteoplysninger, der opfylder kravene i §§ 137 f og
137 g.
En dattervirksomhed er defineret i årsregnskabslovens bi-
lag 1, B, nr. 3, som en virksomhed, der er underlagt bestem-
mende indflydelse af en modervirksomhed.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
indebærer, at en virksomhed, der er omfattet af regnskabs-
klasse C eller D og indgår i en koncern, hvor den øverste
modervirksomhed er etableret uden for EU/EØS, vil være
forpligtet til at udarbejde en rapport om indkomstskatteop-
lysninger, der indeholder oplysninger om alle koncernens
aktiviteter, hvis koncernens samlede årlige nettoomsætning
overskrider 5,6 mia. kr. to år i træk. Regnskabsklasse C og
D er defineret i årsregnskabslovens § 7, stk. 1, nr. 3 og
4. Hvis den pågældende virksomhed isoleret set er under
størrelsesgrænserne og dermed ikke omfattet af regnskabs-
klasse C, vil virksomheden være fritaget for pligten - uanset,
at der under denne dattervirksomhed er mange dattervirk-
somheder, således at den ”danske del” af koncernen må
anses som regnskabsklasse C.
Det vil bl.a. være koncernens samlede nettoomsætning,
der er afgørende for, om en dansk dattervirksomhed forplig-
tes til at udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysnin-
ger. Da den øverste modervirksomhed er etableret uden for
EU/EØS, vil nettoomsætningen skulle vurderes i overens-
stemmelse med den regnskabsmæssige begrebsramme, der
ligger til grund for koncernregnskabet. Det må antages, at
der i de fleste tilfælde ikke vil være væsentlige forskelle
til regnskabsdirektivets definition af nettoomsætning, og at
eventuelle forskelle primært vil være relateret til periodise-
ringen, dvs. på hvilket tidspunkt et salg skal indtægtsføres.
Da den øverste modervirksomhed vil være etableret uden
for EU/EØS, vil den ikke være omfattet af regnskabsdirek-
tivets regler om at udarbejde en rapport om indkomstskat-
teoplysninger. Efter bestemmelsen vil en dattervirksomhed
kunne undlade at udarbejde en rapport om indkomstskatte-
oplysninger, hvis den øverste modervirksomhed frivilligt
eller i henhold til anden lovgivning har udarbejdet en rap-
port om indkomstskatteoplysninger, der opfylder kravene
til indhold i §§ 137 f og 137 g. Tilsvarende gør det sig
gældende, hvis en anden dattervirksomhed af den øverste
modervirksomhed har udarbejdet en rapport, der opfylder
kravene til indhold i §§ 137 f og 137 g. I begge tilfælde
vil dattervirksomheden skulle indsende rapporten i overens-
stemmelse med § 137 j.
Det følger af det foreslåede § 137 d, stk. 2, at har dat-
tervirksomheden ikke de nødvendige oplysninger, skal den
anmode dens øverste modervirksomhed om at modtage op-
lysningerne til brug for udarbejdelse af rapporten efter stk.
1.
I et koncernregnskab indgår som udgangspunkt regnska-
ber for den øverste modervirksomhed og alle dens datter-
virksomheder. For at modervirksomheden kan aflægge et
koncernregnskab, vil dens dattervirksomheder løbende skul-
le rapportere de nødvendige finansielle oplysninger til mo-
dervirksomheden. Efter stk. 1 vil rapporten om indkomst-
12
skatteoplysninger skulle vedrøre hele koncernen, dvs. der
skal indgå oplysninger vedrørende aktiviteter for alle virk-
somheder i koncernen. De oplysninger må den øverste mo-
dervirksomhed forventes at være i besiddelse af, hvis den
aflægger et koncernregnskab, mens dattervirksomheden, der
forpligtes til at udarbejde rapporten efter stk. 1, ikke nød-
vendigvis har adgang til oplysningerne. Det følger derfor
af stk. 2, der har baggrund i direktivets artikel 48b, at
dattervirksomheden vil skulle anmode dens øverste moder-
virksomhed om de nødvendige oplysninger i tilfælde, hvor
dattervirksomheden ikke selv har oplysningerne.
Det følger af det foreslåede § 137 d, stk. 3, at meddeler
den øverste modervirksomhed ikke oplysningerne, skal dat-
tervirksomheden udarbejde rapporten på grundlag af de op-
lysninger, som den er i besiddelse af, og afgive en erklæring
om, at den øverste modervirksomhed ikke har efterkommet
anmodningen.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
vedrører de tilfælde, hvor dattervirksomheden ikke kan få
adgang til alle de nødvendige oplysninger til at udarbejde
en rapport. I det tilfælde skal dattervirksomheden udarbejde
en rapport med de oplysninger, den er i besiddelse af. Det
vil som minimum vedrøre virksomhedens egne aktiviteter. I
tillæg hertil skal dattervirksomheden afgive en erklæring
om, at den øverste modervirksomhed ikke har stillet de
nødvendige oplysninger til rådighed om hele koncernens
aktiviteter. Rapporten og erklæringen vil skulle indsendes i
overensstemmelse med de foreslåede regler i § 137 j.
Det følger af det foreslåede § 137 d, stk. 4, at dattervirk-
somheden kan undlade at udarbejde en rapport, når koncer-
nens samlede årlige nettoomsætning i to på hinanden følgen-
de regnskabsår ikke længere overskrider 5,6 mia. kr.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
indebærer, at en dattervirksomhed, der jf. stk. 1 har været
forpligtiget til at udarbejde en rapport om indkomstskatteop-
lysninger, fordi koncernens nettoomsætning i regnskabsåre-
ne 20xx og 20xx+1 overskred 5,6 mia. kr., ikke længere
vil være forpligtet, når nettoomsætningen i begge regnskabs-
årene 20xx+2 og 20xx+3 ikke overskrider 5,6 mia. kr. I ek-
semplet kan virksomheden første gang undlade at udarbejde
en rapport for regnskabsåret 20xx+3.
Det følger af det foreslåede § 137 d, stk. 5, at ved bereg-
ning af nettoomsætningen finder § 7, stk. 3, nr. 2, 2. pkt.,
anvendelse.
Efter årsregnskabslovens § 7, stk. 3, nr. 2, 2. pkt., skal net-
toomsætningen forhøjes eller formindskes forholdsmæssigt,
hvis et regnskabsår er kortere eller længere end 12 måneder,
så der opnås et beløb svarende til beløbet for en periode på
12 måneder. Uanset hvilken regnskabsmæssig begrebsram-
me koncernens nettoomsætning er opgjort på grundlag af,
jf. bemærkningerne til stk. 1 ovenfor, finder den foreslåede
bestemmelse anvendelse i tilfælde, hvor der er tale om kon-
cernens første regnskabsår, eller hvor et regnskabsår ændres,
og omlægningsperioden afviger fra et normalt regnskabsår
på 12 måneder.
Bestemmelsen i årsregnskabslovens § 7, stk. 4, om tillæg
af finansielle indtægter og indtægter fra investeringsvirk-
somhed ved opgørelsen af nettoomsætning i forbindelse
med beregning af størrelsesgrænser finder ikke tilsvarende
anvendelse.
(Til § 137 e)
Det følger af det foreslåede § 137 e, stk. 1, at en filial
af en udenlandsk virksomhed, der ikke er underlagt lovgiv-
ningen i et EU/EØS-land, skal udarbejde en rapport om ind-
komstskatteoplysninger, jf. §§ 137 f og 137 g, vedrørende
den udenlandske virksomhed eller koncernen, jf. dog stk. 4
og 5, hvis
1) den udenlandske virksomhed
a) ikke indgår i en koncern, og denne virksomheds net-
toomsætning i to på hinanden følgende regnskabsår
overskrider 5,6 mia. kr., eller
b) er en del af en koncern, hvor den øverste modervirk-
somhed ikke er underlagt lovgivningen i et EU/EØS-
land, og koncernens samlede årlige nettoomsætning i
to på hinanden følgende regnskabsår overskrider 5,6
mia. kr.,
2) filialens nettoomsætning i to på hinanden følgende
regnskabsår overskrider grænsen i § 7, stk. 2, nr. 1,
litra b, og
3) den øverste modervirksomhed, jf. nr. 1, litra b, ikke
har en stor eller mellemstor dattervirksomhed, der er
underlagt reglerne i Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2013/34/EU med senere ændringer.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
regulerer, hvornår en filial vil skulle udarbejde en rapport
om indkomstskatteoplysninger. Den første betingelse i stk.
1 er, at den udenlandske virksomhed ikke er etableret i et
EU/EØS-land og derfor ikke er forpligtet til at udarbejde
en rapport om indkomstskatteoplysninger efter Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU med senere æn-
dringer. Udover denne betingelse skal betingelserne i nr. 1, 2
samt 3 være opfyldt.
Efter nr. 1 vil filialen skulle udarbejde en rapport om
indkomstskatteoplysninger vedrørende de aktiviteter, som
udøves gennem den udenlandske virksomhed, når virksom-
heden ikke indgår i en koncern, og hvis virksomhedens net-
toomsætning overskrider 5,6 mio. kr. to regnskabsår i træk,
eller at filialen vil skulle udarbejde en rapport om indkomst-
skatteoplysninger vedrørende koncernens aktiviteter, når den
udenlandske virksomhed er en del af en koncern, hvor den
øverste modervirksomhed ikke er underlagt lovgivningen i
et EU/EØS-land. Samtidig skal koncernens samlede årlige
nettoomsætning overskride 5,6 mia. kr. to regnskabsår i
træk. Den udenlandske virksomhed kan både være en datter-
virksomhed af den øverste modervirksomhed eller selv være
øverste modervirksomhed i koncernen.
Det er hhv. den udenlandske virksomhed eller koncernens
samlede årlige nettoomsætning, der er afgørende for, om
en filial forpligtes til at udarbejde en rapport om indkomst-
skatteoplysninger. Da den udenlandske virksomhed eller den
øverste modervirksomhed er etableret uden for EU/EØS,
vil nettoomsætningen skulle vurderes i overensstemmelse
13
med den regnskabsmæssige begrebsramme, der ligger til
grund for virksomhedens eller koncernens regnskab. Det må
antages, at der i de fleste tilfælde ikke vil være væsentlige
forskelle til regnskabsdirektivets definition, og at eventuelle
forskelle primært vil være relateret til periodiseringen, det
vil sige på hvilket tidspunkt et salg skal indtægtsføres.
Efter nr. 2 vil filialens nettoomsætning skulle overskride
den nuværende grænse på 89 mio. kr. i lovens § 7, stk. 2, nr.
1, litra b, for at blive omfattet af kravet om at udarbejde en
rapport om indkomstskatteoplysninger. Nettoomsætningen
er et af tre kriterier for, hvornår en virksomhed klassificeres
som mellemstor.
Filialens nettoomsætning er ligeledes afgørende for, om
filialen forpligtes til at udarbejde en rapport om indkomst-
skatteoplysninger. Da filialen ikke er omfattet af pligten
til at udarbejde et årsregnskab efter årsregnskabsloven, vil
nettoomsætningen skulle vurderes i overensstemmelse med
den regnskabsmæssige begrebsramme, der ligger til grund
for den udenlandske virksomheds regnskab.
Efter nr. 3 vil den eventuelle øverste modervirksomhed, jf.
nr. 1, litra b, ikke skulle have en stor eller mellemstor datter-
virksomhed, der er etableret i EU/EØS og dermed omfattet
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU med
senere ændringer. I det tilfælde vil det i stedet være den på-
gældende dattervirksomhed, der bliver forpligtet til at udar-
bejde rapporten vedrørende koncernen. Stor og mellemstor
er defineret i regnskabsdirektivets artikel 3, nr. 3 og 4, med
udgangspunkt i numeriske grænser for hhv. balancesum, net-
toomsætning og gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af
regnskabsåret.
Bestemmelsen i stk. 1 indeholder en henvisning til stk. 5,
som indebærer, at hvor den udenlandske virksomhed, jf. nr.
1. litra a, eller den øverste modervirksomhed, jf. nr. 1, litra
b, frivilligt eller i henhold til anden lovgivning har udarbej-
det en rapport om indkomstskatteoplysninger, der opfylder
kravene til indhold i §§ 137 f og 137 g, vil filialen kunne
indsende denne rapport i overensstemmelse med § 137 j og
dermed undlade selv at udarbejde den. Tilsvarende gør sig
gældende, hvis en anden dattervirksomhed af den øverste
modervirksomhed eller en anden filial af den udenlandske
virksomhed har udarbejdet en rapport. Der henvises til be-
mærkningerne til stk. 5.
Det følger af det foreslåede § 137 e, stk. 2, at har filialen
ikke de nødvendige oplysninger, skal den anmode den uden-
landske virksomhed eller den øverste modervirksomhed om
at modtage oplysningerne til brug for udarbejdelse af rap-
porten efter stk. 1.
Efter stk. 1 vil rapporten om indkomstskatteoplysninger
skulle vedrøre den udenlandske virksomhed eller koncer-
nen. De oplysninger må den udenlandske virksomhed eller
koncernen forventes at være i besiddelse af, mens filialen,
der forpligtes til at udarbejde rapporten efter stk. 1, ikke
nødvendigvis har adgang til oplysningerne. Det følger der-
for af stk. 2, at filialen vil skulle anmode den udenlandske
virksomhed eller den øverste modervirksomhed om de nød-
vendige oplysninger i tilfælde, hvor filialen ikke selv har
oplysningerne.
Det følger af det foreslåede § 137 e, stk. 3, at meddeler
den udenlandske virksomhed eller den øverste modervirk-
somhed ikke oplysningerne, skal filialen udarbejde rappor-
ten på grundlag af de oplysninger, som den er i besiddelse
af, og afgive en erklæring om, at den udenlandske virksom-
hed eller den øverste modervirksomhed ikke har efterkom-
met anmodningen.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48b,
vedrører de tilfælde, hvor filialen ikke kan få adgang til
alle de nødvendige oplysninger for at kunne udarbejde en
rapport. I det tilfælde vil filialen skulle udarbejde en rapport
med de oplysninger, den er i besiddelse af. Det vil som
minimum vedrøre filialens egne aktiviteter. I tillæg hertil
skal filialen afgive en erklæring om, at den udenlandske
virksomhed eller den øverste modervirksomhed ikke har
stillet de nødvendige oplysninger til rådighed. Rapporten
og erklæringen skal indsendes i overensstemmelse med de
foreslåede regler i § 137 j.
Det følger af det foreslåede § 137 e, stk. 4, at en filial kan
undlade at udarbejde en rapport, når
1) nettoomsætningen for den udenlandske virksomhed i to
på hinanden følgende regnskabsår ikke længere over-
skrider 5,6 mia. kr., og rapporten udarbejdes efter stk.
1, nr. 1, litra a eller
2) den samlede nettoomsætning for koncernen i to på hin-
anden følgende regnskabsår ikke længere overskrider
5,6 mia. kr., og rapporten udarbejdes efter stk. 1, nr. 1,
litra b, eller
3) filialens nettoomsætning i to på hinanden følgende
regnskabsår ikke længere overskrider grænsen i § 7,
stk. 2, nr. 1, litra b.
En af de tre betingelser skal blot være opfyldt, for at
en filial, der har været omfattet af stk. 1, kan undlade at
udarbejde en rapport.
Nr. 1 og 2 indebærer, at en filial, der jf. stk. 1 har været
forpligtiget til at udarbejde en rapport om indkomstskatte-
oplysninger, fordi den udenlandske virksomhed eller kon-
cernens nettoomsætning i regnskabsårene 20xx og 20xx+1
overskred 5,6 mia. kr., ikke længere vil være forpligtet,
når nettoomsætningen i begge regnskabsårene 20xx+2 og
20xx+3 ikke længere overskrider 5,6 mia. kr. I eksemplet
kan filialen første gang undlade at udarbejde en rapport for
regnskabsåret 20xx+3.
Tilsvarende indebærer nr. 3, at filialen ikke længere vil
være forpligtet til at udarbejde en rapport, hvis dens netto-
omsætning i begge regnskabsårene 20xx+2 og 20xx+3 ikke
overskrider grænsen i § 7, stk. 2, nr. 1, litra b.
Det følger af det foreslåede § 137 e, stk. 5, at stk. 1 ikke
finder anvendelse, hvis
1) den udenlandske virksomhed eller den øverste moder-
virksomhed har udarbejdet en rapport om indkomst-
skatteoplysninger, der opfylder kravene i §§ 137 f og
137 g, eller
2) en anden filial af den udenlandske virksomhed eller en
14
anden dattervirksomhed af den øverste modervirksom-
hed har udarbejdet en rapport om indkomstskatteoplys-
ninger, der opfylder kravene i §§ 137 f og 137 g.
Den foreslåede bestemmelse, der har baggrund i direkti-
vets artikel 48b, regulerer de tilfælde, hvor en filial vil
kunne undlade at udarbejde en rapport om indkomstskatte-
oplysninger. Det gør sig gældende, hvis dens øverste moder-
virksomhed, der er etableret uden for EU/EØS, eller den
udenlandske virksomhed har udarbejdet en rapport om ind-
komstskatteoplysninger, der opfylder kravene til indhold i
§§ 137 f og 137 g. Tilsvarende gør det sig gældende, hvis en
anden filial af den udenlandske virksomhed eller en anden
dattervirksomhed af den øverste modervirksomhed har udar-
bejdet en rapport, der opfylder kravene til indhold i §§ 137 f
og 137 g. I alle tilfælde vil filialen skulle indsende rapporten
i overensstemmelse med § 137 j.
Det følger af det foreslåede § 137 e, stk. 6, at ved bereg-
ning af nettoomsætningen finder § 7, stk. 3, nr. 2, 2. pkt.,
anvendelse.
Efter årsregnskabslovens § 7, stk. 3, nr. 2, 2. pkt., skal
nettoomsætningen forhøjes eller formindskes forholdsmæs-
sigt, hvis et regnskabsår er kortere eller længere end 12
måneder, så der opnås et beløb svarende til beløbet for en
periode på 12 måneder. Uanset hvilken regnskabsmæssig
begrebsramme nettoomsætningen for den udenlandske virk-
somhed eller for koncernen er opgjort på grundlag af, jf.
bemærkningerne til stk. 1 ovenfor, er bestemmelsen relevant
i tilfælde, hvor der er tale om virksomhedens eller koncer-
nens første regnskabsår, eller hvor et regnskabsår ændres, og
omlægningsperioden afviger fra et normalt regnskabsår på
12 måneder.
Bestemmelsen i årsregnskabslovens § 7, stk. 4, om tillæg
af finansielle indtægter og indtægter fra investeringsvirk-
somhed ved opgørelsen af nettoomsætning i forbindelse
med beregning af størrelsesgrænser finder ikke tilsvarende
anvendelse.
(Til § 137 f)
Det følger af det foreslåede § 137 f, stk. 1, at en rapport
om indkomstskatteoplysninger skal indeholde oplysninger
om samtlige aktiviteter i
1) virksomheden, hvis rapporten udarbejdes efter § 137 c,
2) koncernen, herunder aktiviteter i alle de tilknyttede
virksomheder, der indgår i koncernregnskabet for det
relevante regnskabsår, hvis rapporten udarbejdes efter
§§ 137 b eller 137 d,
3) den udenlandske virksomhed, hvis rapporten udarbej-
des efter § 137 e, stk. 1, nr. 1, litra a, eller
4) koncernen, herunder aktiviteterne i alle de tilknyttede
virksomheder, der indgår i koncernregnskabet for det
relevante regnskabsår, hvis den udenlandske virksom-
hed er en del af koncern, og rapporten udarbejdes efter
§ 137 e, stk. 1, nr. 1, litra b.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48c,
regulerer, hvilke aktiviteter rapporten om indkomstskatteop-
lysninger vil skulle indeholde oplysninger om.
For en virksomhed, der ikke er en del af en koncern, vil
rapporten skulle indeholde oplysninger om alle de aktivite-
ter, der udøves gennem virksomheden. For modervirksom-
heder og dattervirksomheder vil rapporten skulle indeholde
oplysninger om alle de aktiviteter, der udøves gennem de
virksomheder, der indgår i koncernregnskabet for det pågæl-
dende regnskabsår, som rapporten vedrører. For en filial vil
rapporten skulle indeholde oplysninger om de aktiviteter,
der udøves gennem den udenlandske virksomhed. Hvis den
udenlandske virksomhed er en del af en koncern, vil rap-
porten skulle indeholde oplysninger om alle de aktiviteter,
der udøves gennem de virksomheder, der indgår i koncer-
nregnskabet for det pågældende regnskabsår, som rapporten
vedrører.
Det følger af det foreslåede § 137 f, stk. 2, at rappor-
ten skal udarbejdes i samme valuta, som er anvendt i års-
regnskabet for den virksomhed, der udarbejder rapporten
efter § 137 c. Udarbejdes rapporten efter §§ 137 b, 137
d eller 137 e, anvendes samme valuta, som er anvendt i
koncernregnskabet eller årsregnskabet for den udenlandske
virksomhed. Meddeler den øverste modervirksomhed ikke
oplysningerne, jf. § 137 d, stk. 3, skal rapporten udarbejdes
i samme valuta, som er anvendt i dattervirksomhedens års-
regnskab.
Bestemmelsen indebærer, at rapporten om indkomstskat-
teoplysninger som udgangspunkt altid vil skulle udarbejdes
i den samme valuta, som er anvendt i det regnskab for
den virksomhed, som rapporten vedrører. Hvis den øverste
modervirksomhed ikke stiller de nødvendige oplysninger til
rådighed for en dattervirksomhed, der er omfattet § 137 d
og dermed af pligten til at udarbejde en rapport vedrørende
koncernen, vil rapporten dog skulle udarbejdes i samme
valuta, som dattervirksomheden har anvendt i sit regnskab.
(Til § 137 g)
Det følger af det foreslåede § 137 g, stk. 1, at en rap-
port om indkomstskatteoplysninger skal indeholde følgende
stamoplysninger:
1) Navn og CVR-nr. på den virksomhed eller filial, der
offentliggør rapporten, og navn, hjemsted og eventuelt
CVR-nr. på den virksomhed, som rapporten vedrører.
2) Det regnskabsår, som rapporten vedrører.
3) Den valuta, der er anvendt ved udarbejdelsen af rappor-
ten.
4) De dattervirksomheder, der indgår i koncernregnskabet,
og som er etableret i et EU/EØS-land eller er anført i
bilag I eller II til Rådets konklusioner om den revidere-
de EU-liste over ikke-samarbejdsvillige skattejurisdik-
tioner, hvis rapporten vedrører en koncern.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48c,
lister de generelle oplysninger, som en rapport om ind-
komstskatteoplysninger vil skulle indeholde. Oplysningerne
har karakter af stamoplysninger og skal bidrage til, at myn-
digheder og andre brugere af rapporten bl.a. nemt kan iden-
tificere hvilke virksomheder, rapporten vedrører, og hvilken
periode, rapporten dækker. Oplysningerne i rapporten om
indkomstskatteoplysninger skal alene gives for det aktuel-
15
le år, og der er således ikke krav om sammenligningstal
for foregående år. Der henvises til bemærkningerne til det
foreslåede stk. 3 for nærmere gennemgang af bilag I og
II til Rådets konklusioner om den reviderede EU-liste over
ikke-samarbejdsvillige skattejurisdiktioner, (EU-Tidende C
64, 21. februar 2023, s. 17).
Det følger af det foreslåede § 137 g, stk. 2, at udover op-
lysningerne, der er nævnt i stk. 1, skal rapporten indeholde
følgende specifikke oplysninger, jf. dog § 137 h:
1) En kort beskrivelse af aktiviteten.
2) Antal beskæftigede opgjort som heltidsbeskæftigede.
3) Indtægter inklusive transaktioner med nærtstående par-
ter, herunder
a) a) nettoomsætning, andre driftsindtægter, indtægter
af kapitalinteresser eksklusive udbytte fra tilknyttede
virksomheder, indtægter af andre værdipapirer og tilgo-
dehavender, der udgør en del af anlægsaktiverne, andre
renteindtægter og tilsvarende indtægter, eller
b) b) indtægter, som defineret af den regnskabsmæssige
begrebsramme, der ligger til grund for udarbejdelsen af
regnskaberne.
4) Resultat før skat.
5) Beregnet betalbar indkomstskat i den enkelte skatteju-
risdiktion for det regnskabsår, rapporten vedrører.
6) Betalt indkomstskat i den enkelte skattejurisdiktion i
det regnskabsår, rapporten vedrører.
7) Akkumuleret overskud.
Bestemmelsen lister de oplysninger, som skal gives i rap-
porten om samtlige aktiviteter, jf. § 137 f. Modsat oplysnin-
ger efter stk. 1, skal oplysningerne efter stk. 2, præsenteres
separat for hver aktivitet, jf. det foreslåede stk. 3.
Efter bestemmelsen vil rapporten skulle indeholde en kort
beskrivelse af aktiviteten. Denne korte beskrivelse skal bi-
drage til, at brugerne af rapporten kan sætte det nærmere
indhold af rapporten i en relevant kontekst.
I forbindelse med indtægter inklusive transaktioner med
nærtstående parter bemærkes det i litra a, at udbytte skal
holdes uden for indtægterne. I de tilfælde, hvor en virksom-
hed benytter indre værdis metode, vil dattervirksomhedens
resultat indgå i indtægterne.
Der henvises i øvrigt til direktiv 2013/34/EU (regnskabs-
direktivet) for nærmere definition af indtægterne.
Resultat før skat samt andre øvrige oplysninger, hvor det
er relevant, vil skulle angives før koncernelimineringer, da
oplysningerne skal præsenteres for hvert land, jf. stk. 3 og
ikke for eksempelvis den samlede koncern.
Beregnet betalbar indkomstskat i den enkelte skattejuris-
diktion for det regnskabsår, rapporten vedrører, vil alene
skulle indeholde årets aktuelle skat. Det betyder, at oplys-
ningen er eksklusive eventuelle udskudte og hensatte skatter
i det omfang, den relevante regnskabsmæssige begrebsram-
me måtte kræve afsættelse heraf.
Betalt indkomstskat i den enkelte skattejurisdiktion i det
regnskabsår, rapporten vedrører, vil skulle oplyses inklusive
eventuelle kildeskatter og aconto skatter, der måtte være
betalt i det regnskabsår, rapporten vedrører.
Akkumuleret overskud vil skulle angives uden eventuelle
opskrivningsreserver.
Der henvises i øvrigt til den begrebsramme, der anvendes
som grundlag for de oplysninger, der indgives til told- og
skatteforvaltningen, hvor der er sammenfald mellem de spe-
cifikke oplysningskrav. Begrebsrammen tager udgangspunkt
i standardskabelonen til OECDs Transfer Pricing Guidelines
kapitel V, hvor OECD har defineret en række centrale begre-
ber for at sikre en ensartet implementering af rapporterings-
forpligtelsen.
Rapporten kan indeholde en overordnet beskrivelse på
koncernniveau af eventuelle væsentlige forskelle mellem
den oplyste beregnede betalbare indkomstskat, jf. nr. 5, i
en rapport for det foregående regnskabsår og den betalte
indkomstskat, jf. nr. 6, i det regnskabsår rapporten vedrører,
hvis det er relevant.
Det følger af det foreslåede § 137 g, stk. 3, at oplysninger-
ne efter stk. 2 skal præsenteres separat for
1) aktiviteter for hvert land inden for EU/EØS,
2) aktiviteter for hver skattejurisdiktion, som den 1. marts
i det regnskabsår, som rapporten vedrører, er anført
i bilag I til Rådets konklusioner om den reviderede
EU-liste over ikke-samarbejdsvillige skattejurisdiktio-
ner, som offentliggjort i EU-Tidende, og
3) aktiviteter for hver skattejurisdiktion, som den 1. marts
i det regnskabsår, som rapporten vedrører, og den 1.
marts i det foregående regnskabsår er anført i bilag
II til Rådets konklusioner om den reviderede EU-lis-
te over ikke-samarbejdsvillige skattejurisdiktioner, som
offentliggjort i EU-Tidende.
Nr. 1 indebærer, at de aktiviteter, der skal gives oplysnin-
ger om efter stk. 2, vil skulle præsenteres pr. land for aktivi-
teter, der udøves inden for EU/EØS. Det gælder også, hvis
et land måtte have flere separate skattejurisdiktioner, eller
hvis flere virksomheder i en koncern har aktiviteter i samme
land. Hvis en virksomhed eller koncern, der er etableret
i Danmark, f.eks. udøver aktiviteter i Tyskland og Italien,
vil oplysningerne i rapporten skulle præsenteres separat for
hhv. Danmark, Tyskland og Italien. Har virksomheden eller
koncernen også aktiviteter i lande uden for EU/EØS, vil op-
lysningerne om disse konkrete aktiviteter kunne præsenteres
samlet, jf. også stk. 4. Det vil sige, at de ikke skal opdeles
pr. land, jf. dog nr. 2 og 3.
Efter nr. 2 og 3 vil oplysninger om aktiviteter i lande, der
fremgår af bilag I eller II til Rådets konklusioner om den
reviderede EU-liste over ikke-samarbejdsvillige skattejuris-
diktioner, altid skulle præsenteres pr. land.
For bilag I gælder det, at hvis et land eller skattejurisdik-
tion den 1. marts i det regnskabsår, som rapporten vedrø-
rer, er opført i bilaget, vil oplysninger om aktiviteter i det
pågældende land skulle præsenteres separat. Det betyder,
at hvis en virksomhed udarbejder en rapport vedrørende
regnskabsåret 20xx, skal den separat præsentere oplysninger
om aktiviteter i et land, der var på listen den 1. marts i
regnskabsåret 20xx.
For bilag II gælder det, at hvis et land eller skattejurisdik-
16
tion den 1. marts i det regnskabsår, som rapporten vedrører,
og den 1. marts i det foregående regnskabsår var opført i
bilaget, vil oplysninger om aktiviteter i det pågældende land
skulle præsenteres separat. Det betyder, at hvis en virksom-
hed udarbejder en rapport vedrørende regnskabsåret 20xx,
vil den separat skulle præsentere oplysninger om aktiviteter
i et land, der var på listen både den 1. marts i regnskabsåret
20xx og den 1. marts i regnskabsåret 20xx-1.
Formålet med EU-listen over ikke-samarbejdsvillige skat-
tejurisdiktioner er at tilskynde til positive ændringer i de
opførte jurisdiktioners skattelovgivning og -praksis. EU har
en række kriterier for optagelse på listen, der tager udgangs-
punkt i bl.a. gennemsigtighed på skatteområdet og fair be-
skatning. Bilag I lister de lande, der ikke lever ikke op til
kriterierne, mens bilag II lister de lande, der ligeledes ikke
lever op til kriterierne, men som har givet tilsagn om at
gennemføre reformer. Listen ajourføres som udgangspunkt
to gange årligt og vedtages af EU’s Råd af økonomi- og
finansministre af (Økofinrådet), hvorefter den offentliggøres
i EU-tidende.
Det følger af det foreslåede § 137 g, stk. 4, at for øvri-
ge aktiviteter uden for EU/EØS præsenteres oplysningerne
samlet.
Bestemmelsen indebærer, at hver oplysning efter stk. 2
præsenteres samlet for de aktiviteter, der hverken udøves
inden for EU/EØS eller udøves i skattejurisdiktioner, der er
anført i bilag I eller bilag II til Rådets konklusioner om den
reviderede EU-liste over ikke-samarbejdsvillige skattejuris-
diktioner, (EU-Tidende C 64, 21. februar 2023, s. 17).
Det følger af det foreslåede § 137 g, stk. 5, at oplysninger-
ne efter stk. 2 kan opgøres på samme grundlag som den
rapport, der måtte være indgivet til told- og skatteforvaltnin-
gen efter skattekontrollovens §§ 48-52.
Af hensyn til at undgå unødige byrder for de omfattede
virksomheder og filialer kan oplysningerne gives med ud-
gangspunkt i den rapport, som de omfattede virksomheder
og filialer måtte indgive til told- og skatteforvaltningen
om deres økonomiske aktiviteter i hvert enkelt land i hele
verden efter skattekontrollovens §§ 48-52. Det betyder, at
virksomheder og filialer, der er omfattet af §§ 137 b-137
e, kan vælge at anvende den begrebsramme, der er anvendt
som grundlag for de oplysninger, de indgiver til told- og
skatteforvaltningen, hvor der er sammenfald mellem de spe-
cifikke oplysningskrav. Begrebsrammen tager udgangspunkt
i standardskabelonen til OECDs Transfer Pricing Guidelines
kapitel V, hvor OECD har defineret en række centrale begre-
ber for at sikre en ensartet implementering af rapporterings-
forpligtelsen.
Dette indebærer blandt andet, at ved oplysninger om ind-
tægter m.v. i de enkelte jurisdiktioner kan disse beregnes bå-
de efter de metoder, som anvendes til brug for koncernregn-
skabet og de metoder, som er anvendt ved udarbejdelse af de
lokale regnskaber.
Hvor en virksomhed eller filial i overensstemmelse med
§ 137 j skal indsende en rapport, som en anden virksomhed
har udarbejdet, vil denne rapport tilsvarende kunne være
udarbejdet med udgangspunkt i OECDs begrebsramme.
(Til § 137 h)
Det følger af det foreslåede § 137 h, stk. 1, at en eller flere
specifikke oplysninger efter § 137 g, stk. 2, kan udelades
af rapporten, hvis offentliggørelse heraf kan volde betydelig
skade for den virksomhed, som oplysningerne vedrører, jf.
dog stk. 3. Enhver udeladelse skal oplyses sammen med en
behørigt begrundet redegørelse for, hvorfor udeladelsen er
nødvendig.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48c,
medfører, at den omfattede virksomhed eller filial midler-
tidigt vil kunne være fritaget for at oplyse en eller flere
specifikke oplysninger i rapporten. Virksomheder og filialer
kan dog kun undlade at rapportere om oplysninger, hvis of-
fentliggørelsen vil kunne volde betydelig skade for den virk-
somhed, som oplysningerne vedrører. Det kan eksempelvis
være i forbindelse med etablering af nye enkeltaktiviteter
på et nyt marked. Skaden skal vurderes for den enkelte
specifikke oplysning, dvs. at oplysninger om nye aktiviteter
som helhed ikke umiddelbart kan udelades.
Den virksomhed eller filial, der udelader oplysningerne,
vil tydeligt skulle angive hvilke oplysninger, der er udeladt,
samt give en begrundet forklaring i rapporten. Det vil være
op til virksomheden eller filialen selv at bedømme, om of-
fentliggørelsen af oplysningerne vil skade dens markedspo-
sition alvorligt. En myndighed skal således ikke inden udar-
bejdelsen og offentliggørelsen vurdere, hvorvidt udeladelsen
af oplysningerne er berettiget. Virksomhedens vurdering kan
dog efterprøves i forbindelse med en efterfølgende kontrol
efter årsregnskabslovens bestemmelser herom.
Det følger af § 137 h, stk. 2, at udeladte oplysninger skal
senest 5 år regnet fra tidspunktet for udeladelsen medtages i
en rapport om indkomstskatteoplysninger.
Den foreslåede bestemmelse, der har baggrund i direkti-
vets artikel 48c, medfører, at de udeladte oplysninger vil
skulle offentliggøres senest 5 år efter det regnskabsår, hvor
oplysningerne blev udeladt. Er virksomheden eller filialen
på dette tidspunkt ikke længere omfattet af pligten til at
udarbejde en rapport, jf. betingelserne i §§ 137 b-137 e, vil
de tidligere udeladte oplysninger fortsat skulle indsendes til
Erhvervsstyrelsen med henblik på offentliggørelse.
Det følger af det foreslåede § 137 h, stk. 3, at uanset stk.
1 kan oplysninger, der vedrører en skattejurisdiktion, der
er anført i bilag I eller II til Rådets konklusioner om den
reviderede EU-liste over ikke-samarbejdsvillige skattejuris-
diktioner, ikke udelades.
Selvom der kan være en risiko for, at virksomheder eller
filialer uberettiget udelader oplysninger og dermed begræn-
ser offentlighedens adgang til oplysningerne, vurderes det,
at formodningen for offentliggørelse er stærk. Det skyldes
bl.a., at der skal være tale om, at offentliggørelse af oplys-
ningerne kan volde betydelig skade. Herudover følger det af
stk. 2 og 3, at oplysningerne vil skulle medtages senest 5
år regnet fra tidspunktet for udeladelsen, samt at det ikke er
17
muligt at udelade oplysninger vedr. ikke-samarbejdsvillige
skattejurisdiktioner.
(Til § 137 i)
Det følger af det foreslåede § 137 i, stk. 1, at revisionspå-
tegningen på et årsregnskab og eventuelt koncernregnskab
for en virksomhed i regnskabsklasse C og D skal indeholde
en udtalelse om, hvorvidt virksomheden for det foregående
regnskabsår var forpligtet til at udarbejde en rapport om ind-
komstskatteoplysninger, jf. §§ 137 b-137 e, og i bekræftende
fald om rapporten er offentliggjort, jf. § 137 j.
Det foreslåede, der har baggrund i direktivets artikel 48f,
medfører, at udtalelsen vil skulle gives i revisionspåtegnin-
gen på årsregnskabet eller et eventuelt koncernregnskab for
virksomheder i regnskabsklasse C og D. Det følger heraf, at
det er den revisor, der er valgt til at revidere virksomhedens
årsregnskab og eventuelt koncernregnskab, jf. § 135, der
skal afgive udtalelsen. Regnskabsklasse C og D er defineret
i årsregnskabslovens § 7, stk. 1, nr. 3 og 4.
Det følger af årsregnskabslovens § 135 hvilke virksomhe-
der, der er omfattet af revisionspligt. Filialer vil ikke være
omfattet af § 137 i, da de ikke er pligtige til at udarbejde og
offentliggøre et årsregnskab, men alene skal indsende den
udenlandske virksomheds reviderede årsrapport.
Revisors udtalelse vil skulle gælde det foregående regn-
skabsår. Det betyder, at revisor i revisionspåtegningen for
regnskabsåret 20xx vil skulle afgive en udtalelse om, hvor-
vidt virksomheden for regnskabsåret 20xx-1 var forpligtet til
at offentliggøre en rapport om indkomstskatteoplysninger,
og om virksomheden har gjort dette eller ej. Revisor vil
ikke skulle efterprøve, konsistenstjekke eller på anden vis
kontrollere indholdet i rapporten.
Det følger af det foreslåede § 137 i, stk. 2, at udtalelsen
skal angives i et særskilt afsnit i revisionspåtegningen.
Bestemmelsen skal sikre, at det bliver overskueligt for
regnskabsbruger at finde den relevante information i revisi-
onspåtegningen. Ydermere vil det være muligt til brug for
myndighedskontrol maskinelt at udsøge de virksomheder,
hvor revisor afgiver en udtalelse om manglende udarbejdel-
se eller offentliggørelse af rapporten om indkomstskatteop-
lysninger.
(Til § 137 j)
Det følger af det foreslåede § 137 j, stk. 1, at virksomhe-
der og filialer, der skal udarbejde en rapport om indkomst-
skatteoplysninger i henhold til §§ 137 b-137 e, skal til
Erhvervsstyrelsen indsende rapporten og en eventuel erklæ-
ring, jf. § 137 d, stk. 3, eller § 137 e, stk. 3.
Det følger af det foreslåede § 137 j, stk. 2, at dattervirk-
somheder og filialer, der er undtaget fra selv at udarbejde en
rapport om indkomstskatteoplysninger, fordi en anden virk-
somhed i koncernen, den udenlandske virksomhed eller en
anden filial af den udenlandske virksomhed har udarbejdet
en rapport efter § 137 d, stk. 1, eller § 137 e, stk. 5, skal
indsende rapporten til Erhvervsstyrelsen.
Det følger af det foreslåede § 137 j, stk. 3, at indsendelse
af rapporten og en eventuel erklæring til Erhvervsstyrelsen
skal være foretaget senest 12 måneder efter afslutningen af
det regnskabsår, som rapporten vedrører.
Bestemmelserne, der har baggrund i direktivets artikel
48d, indebærer, at en rapport, der er udarbejdet i henhold
til §§ 137 b-137 e og en eventuel erklæring om, at der ikke
er stillet de nødvendige oplysninger til rådighed, jf. § 137
d, stk. 3, eller § 137 e, stk. 3, vil skulle være modtaget i Er-
hvervsstyrelsen senest 12 måneder efter afslutningen af det
regnskabsår, som rapporten vedrører. Det betyder eksempel-
vis, at hvis en virksomhed har kalenderåret som regnskabsår
og udarbejder en rapport om indkomstskatteoplysninger for
20xx, skal rapporten og evt. erklæringen være indsendt til
Erhvervsstyrelsen senest den 31. december 20xx+1. Rappor-
ten skal indsendes som et særskilt dokument og vil således
ikke skulle inkluderes i et års- eller koncernregnskab. I
henhold til § 15, stk. 5, skal modervirksomheder og dat-
tervirksomheder sikre, at dattervirksomhederne har samme
regnskabsår som modervirksomheden, medmindre det ikke
er muligt på grund af forhold, som er ude af modervirksom-
hedens og dattervirksomhedens kontrol.
I de tilfælde, hvor en dattervirksomhed eller filial ikke
selv har udarbejdet en rapport, fordi den øverste modervirk-
somhed, en anden dattervirksomhed i koncernen, den uden-
landske virksomhed eller anden filial af den udenlandske
virksomhed har udarbejdet en rapport, der opfylder kravene
i §§ 137 f og 137 g, vil denne rapport ligeledes skulle
være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 12 måneder efter
afslutningen af det regnskabsår, som rapporten vedrører.
Det følger af det foreslåede § 137 j, stk. 4, at de omfatte-
de virksomheder og filialer skal i minimum 5 år på deres
hjemmeside henvise til rapporten på Det Centrale Virksom-
hedsregister.
Bestemmelsen, der har baggrund i direktivets artikel 48d,
skal sikre, at rapporterne er let tilgængelige, så brugerne
enkelt kan finde frem til en rapport ved enten at gå på virk-
somhedens eller filialens hjemmeside eller på Det Centrale
Virksomhedsregister (datacvr.virk.dk).
Det følger af det foreslåede § 137 j, stk. 5, at Erhvervssty-
relsen fastsætter nærmere regler om indberetning af rappor-
ten.
Den foreslåede bestemmelse giver Erhvervsstyrelsen
hjemmel til at fastsætte nærmere regler om indberetning af
indkomstskatterapporten. Det forventes, at hjemlen udnyttes
således, at de omfattede virksomheder og filialer vil skulle
indsende rapporten og evt. erklæringen i en særlig indberet-
ningsløsning for indkomstskatterapporter.
For at sikre, at data er sammenlignelige, vil rapporten
skulle gøres tilgængelig for offentligheden i et elektronisk
rapporteringsformat, som er maskinlæsbart. Europa-Kom-
missionen vil via gennemførelsesretsakter fastlægge en fæl-
les skabelon og et elektronisk, maskinlæsbart rapporterings-
format. Rapporten vil skulle offentliggøres på enten dansk
eller engelsk.
Til nr. 4
18
Efter den gældende § 155 b, stk. 3, fastsætter Erhvervs-
styrelsen regler om omgørelse af offentliggjorte årsrappor-
ter og konsekvenserne heraf. Bestemmelsen giver således
mulighed for at undtage fra hovedreglen om forbud mod
omgørelse af offentliggjorte årsrapporter efter lovens § 138,
stk. 5, f.eks. fordi det er nødvendigt at rette væsentlige eller
åbenbare fejl eller for at berigtige ulovlige forhold.
Det følger af den foreslåede ændring af § 155 b, stk. 3,
at styrelsen fastsætter regler om omgørelse af offentliggjorte
årsrapporter, undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i
stedet herfor, delårsrapporter for statslige aktieselskaber og
virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på
et reguleret marked i et EU/EØS-land, indberetninger om
nettoomsætning efter § 138, stk. 6, samt af indberetninger
om bogføringssystem efter § 138 a, stk. 1 og 2.
Med den foreslåede ændring af § 155 b, stk. 3, vil bestem-
melsen sprogligt blive bragt i overensstemmelse med den
gældende formulering af lovens § 155 b, stk. 1, således at
adgangen til omgørelse tydeliggøres.
Med den foreslåede ændring vil bestemmelsen endvidere
blive justeret således, at denne fremover også omfatter ind-
beretninger om nettoomsætning efter lovens § 138, stk. 6,
og indberetninger om bogføringssystem efter lovens § 138
a, stk. 1 og 2. Sidstnævnte forslag til justering af bestemmel-
sen skal ses i sammenhæng med det samtidige forslag til
ændring af lovens § 159, stk. 1, hvorefter Erhvervsstyrelsen
gives adgang til at iværksætte kontrol af virksomheders ind-
beretninger om nettoomsætning efter den gældende § 138,
stk. 6, og af virksomheders indberetninger om bogføringssy-
stem efter den gældende § 138 a, stk. 1 og 2. Der henvises
til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 5.
Til nr. 5
Efter den gældende § 159, stk. 1, 1. pkt., fører Erhvervs-
styrelsen kontrol med årsrapporter og eventuelle hertil høre-
nde erklæringer fra en revisor, undtagelseserklæringer og
dertilhørende bilag, som indsendes i stedet for årsrapporter,
halvårsrapporter for statslige aktieselskaber samt delårsrap-
porter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til
handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som
modtages med henblik på offentliggørelse.
Med bestemmelsen kan Erhvervsstyrelsen således iværk-
sætte en kontrol af de ovenfor nævnte dokumenter. Det
fremgår i den forbindelse af § 159, stk. 2, at Erhvervsstyrel-
sens kontrol kan udføres i forbindelse med indberetningen,
jf. § 159 a, og som efterfølgende risikobaseret kontrol, jf. §
159 b.
Det foreslås i § 159, stk. 1, 1. pkt., at følgende indsættes
efter »som indsendes i stedet for årsrapporter,«: »indberet-
ninger om nettoomsætning efter § 138, stk. 6, indberetninger
om bogføringssystem efter § 138 a, stk. 1 og 2, rapporter om
indkomstskatteoplysninger i henhold til §§ 137 b-137 e og
eventuelle tilhørende erklæringer efter § 137 d, stk. 3, og §
137 e, stk. 3.
Den foreslåede ændring af § 159, stk. 1, skal ses i sam-
menhæng med lovforslagets § 1, nr. 3, hvor det foreslås,
at virksomheder og filialer får pligt til at udarbejde og of-
fentliggøre en rapport om indkomstskatteoplysninger. Der
henvises i øvrigt til bemærkningerne til disse foreslåede
bestemmelser. Med den foreslåede ændring af § 159, stk. 1,
1. pkt., vil det gælde, at Erhvervsstyrelsen, ligesom det er
tilfældet i forhold til de dokumenter, der allerede fremgår
af bestemmelsen, får adgang til at iværksætte kontrol af
de rapporter om indkomstskatteoplysninger og eventuelle
tilhørende erklæringer, som virksomheder og filialer efter
forslaget til §§ 137 b-137 e, bliver forpligtet til at udarbejde
og offentliggøre, og som de i henhold til den foreslåede §
137 j, stk. 1, skal indsende til Erhvervsstyrelsen.
Udover ovennævnte forslag til justeringer i § 159, stk.
1, 1. pkt., foreslås, at det af bestemmelsen fremgår, at Er-
hvervsstyrelsen kan iværksætte kontrol af virksomheders
indberetninger om nettoomsætning efter den gældende §
138, stk. 6, og af virksomheders indberetninger om bogfø-
ringssystem efter den gældende § 138 a, stk. 1 og 2. Forsla-
get er en justering, hvorefter der i § 159, stk. 1, tages højde
for de pligter, som virksomheder efter den gældende § 138,
stk. 6, og § 138 a, stk. 1 og 2, har i forhold til at indberette
nettoomsætning og bogføringssystem til Erhvervsstyrelsen.
Til § 2
Det foreslås i stk. 1, at loven træder i kraft den 22. juni
2023.
Den foreslåede ikrafttrædelse har baggrund i, at Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 af 24. no-
vember 2021 skal være implementeret senest den 22. juni
2023, jf. direktivets artikel 2.
Efter Erhvervsministeriets Vejledning om erhvervsøkono-
miske konsekvensvurderinger bør erhvervsrettet regulering
som hovedregel træde i kraft enten 1. januar eller 1. juli. Det
er dog muligt at fravige hovedreglen, hvis det følger af Dan-
marks EU-retlige eller andre internationale forpligtelser, at
de nationale regler skal træde i kraft på et bestemt tidspunkt.
Det foreslås i stk. 2, at § 1, nr. 3, har virkning for regn-
skabsår, der begynder den 22. juni 2024 eller senere.
Det foreslåede, der har baggrund i direktivets artikel 48g,
medfører, at er betingelserne i §§ 137 b-137 e opfyldt på
virkningstidspunktet, vil en virksomhed eller filial blive om-
fattet af pligten til at udarbejde en rapport om indkomstskat-
teoplysninger vedrørende det regnskabsår, der begynder den
22. juni 2024 eller senere. Det er uden betydning, at de to
regnskabsår, hvor koncernens eller virksomhedens samlede
nettoomsætning overskrider 5,6 mia. kr., ligger forud for
lovens ikrafttræden.
Til § 3
Det foreslås, at loven ikke gælder ikke for Færøerne og
Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvist
sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grøn-
landske forhold tilsiger.
Sagsområdet er overtaget af de færøske myndigheder, og
årsregnskabsloven kan derfor ikke sættes i kraft for Færøer-
ne.
19
Bilag
Lovforslaget sammenholdt med gældende lov
Gældende formulering Lovforslaget
§ 1
I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1441 af 14.
november 2022, foretages følgende ændringer:
1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele
af Rådets direktiv 1982/891/EØF af 17. december 1982 om
spaltning af aktieselskaber, EF-Tidende 1982, nr. L 378, side
47, dele af Rådets direktiv 1989/666/EØF af 21. december
1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en med-
lemsstat af visse former for selskaber henhørende under en
anden stats retsregler, EF-Tidende 1989, nr. L 395, side 36,
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF
af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, EU-Tidende 2004,
nr. L 142, side 12, dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering
af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om
udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et regu-
leret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF, EU-Ti-
dende 2004, nr. L 390, side 38, dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig
revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om
ændring af Rådets direktiv 1978/660/EØF og om ophævelse
af Rådets direktiv 1984/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L
157, side 87, dele af Rådets direktiv 2006/99/EF af 20. no-
vember 2006 om tilpasning af visse direktiver vedrørende
selskabsret på grund af Bulgariens og Rumæniens tiltrædel-
se, EU-Tidende 2006, nr. L 363, side 137, dele af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/35/EU af 5. april
2011 om fusioner af aktieselskaber, EU-Tidende 2011, nr. L
110, side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2012/30/EU af 25. oktober 2012 om samordning af de garan-
tier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 54, stk. 2, i
traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde nævnte
selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som
tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktiesel-
skabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital, med det
formål at gøre disse garantier lige byrdefulde, EU-Tidende
2012, nr. L 315, side 74, dele af Rådets direktiv 2013/24/EU
af 13. maj 2013 om tilpasning af visse direktiver vedrørende
selskabsret på grund af Republikken Kroatiens tiltrædelse,
EU-Tidende 2013, nr. L 158, side 365, dele af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013
om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende
beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om
ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF,
EU-Tidende 2013, nr. L 182, side 19, som ændret ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/95/EU af 22.
oktober 2014 om ændring af direktiv 2013/34/EU, for så
vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger
og oplysninger om mangfoldighed for visse store virksom-
1. I Fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober
2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i
forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapi-
rer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt,
der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offent-
ligheden eller optages til handel, og Europa-Kommission-
ens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser
til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende
2013, nr. L 294, side 13,« til: »dele af Europa-Parlamen-
tets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013
om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i
forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapi-
rer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt,
der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offent-
ligheden eller optages til handel, og Europa-Kommission-
ens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser
til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende
2013, nr. L 294, side 13, og dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv (EU) 2021/2101 af 24. november 2021
om ændring af direktiv 2013/34/EU for så vidt angår offent-
liggørelse af selskabsoplysninger for visse virksomheder og
filialer, EU-Tidende 2021, nr. L 429, 1. december 2021, side
1.«
20
heder og koncerner, EU-Tidende 2014, nr. L 330, side 1,
og som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2014/102/EU af 7. november 2014 om tilpasning af Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU om årsregnska-
ber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for
visse virksomhedsformer på grund af Republikken Kroatiens
tiltrædelse, EU-Tidende 2014, nr. L 334, side 86, og dele
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af
22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennem-
sigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere,
hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret mar-
ked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF
om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer
udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Euro-
pa-Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelses-
bestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF,
EU-Tidende 2013, nr. L 294, side 13.
§ 135. ---
Stk. 2-4. ---
Stk. 5. Uanset stk. 1, 3. pkt., skal en virksomhed, der er
omfattet af regnskabsklasse B og tilhører en klassificeret
risikobranche, jf. stk. 8, lade sit årsregnskab forsyne med
en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance med
opstilling af årsregnskabet eller med en revisorerklæring
med sikkerhed, hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende
regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en nettoom-
sætning på 5 mio. kr.
Stk. 6-8. ---
2. I § 135, stk. 5, udgår: »på balancetidspunktet«.
3. Efter afsnit IX indsættes:
»Afsnit IX a
Offentliggørelse af indkomstskatteoplysninger for visse
virksomheder og filialer
Kapitel 18 a
Rapport om indkomstskatteoplysninger
De omfattede virksomheder og filialer
§ 137 b. En modervirksomhed, der er omfattet af § 3,
stk. 1, og aflægger et koncernregnskab, skal udarbejde en
rapport om indkomstskatteoplysninger, jf. §§ 137 f og 137
g, hvis koncernens samlede årlige nettoomsætning i to på
hinanden følgende regnskabsår overskrider 5,6 mia. kr., jf.
dog stk. 2.
Stk. 2. Stk. 1 gælder ikke, hvis
1) modervirksomheden selv er dattervirksomhed af en
højere modervirksomhed, der er underlagt lovgivnin-
gen i et EU/EØS-land, og som udarbejder en rap-
port om indkomstskatteoplysninger for koncernen
efter reglerne i Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2013/34/EU med senere ændringer eller efter
21
reglerne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/36/EU med senere ændringer,
2) modervirksomheden og dens tilknyttede virksomhe-
der, herunder deres filialer, udelukkende er etableret
eller har deres faste forretningssted eller permanente
erhvervsmæssige aktivitet i Danmark, eller
3) modervirksomheden er omfattet af § 137 d.
Stk. 3. Modervirksomheden kan undlade at udarbejde en
rapport, når koncernens samlede årlige nettoomsætning i to
på hinanden følgende regnskabsår ikke længere overskrider
5,6 mia. kr.
Stk. 4. Ved beregning af nettoomsætningen finder § 7, stk.
3, nr. 2, 2. pkt., anvendelse.
§ 137 c. En virksomhed, der er omfattet af § 3, stk. 1, og
som ikke indgår i en koncern, skal udarbejde en rapport om
indkomstskatteoplysninger, jf. §§ 137 f og 137 g, hvis virk-
somhedens årlige nettoomsætning i to på hinanden følgende
regnskabsår overskrider 5,6 mia. kr., medmindre virksomhe-
den udelukkende har erhvervsmæssig aktivitet i Danmark,
jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Virksomheden kan undlade at udarbejde en rapport,
når dens nettoomsætning i to på hinanden følgende regn-
skabsår ikke længere overskrider 5,6 mia. kr.
Stk. 3. Ved beregning af nettoomsætningen finder § 7, stk.
3, nr. 2, 2. pkt., anvendelse.
§ 137 d. En dattervirksomhed, der er omfattet af regn-
skabsklasse C eller D og indgår i en koncern, hvor den
øverste modervirksomhed ikke er underlagt lovgivningen
i et EU/EØS-land, skal udarbejde en rapport om indkomst-
skatteoplysninger, jf. §§ 137 f og 137 g, vedrørende den
øverste koncern, hvis koncernens samlede årlige nettoom-
sætning i to på hinanden følgende regnskabsår overskrider
5,6 mia. kr., medmindre den øverste modervirksomhed eller
en anden dattervirksomhed af den øverste modervirksomhed
har udarbejdet en rapport om indkomstskatteoplysninger, der
opfylder kravene i §§ 137 f og 137 g.
Stk. 2. Har dattervirksomheden ikke de nødvendige oplys-
ninger, skal den anmode dens øverste modervirksomhed om
at modtage oplysningerne til brug for udarbejdelse af rap-
porten efter stk. 1.
Stk. 3. Meddeler den øverste modervirksomhed ikke op-
lysningerne, skal dattervirksomheden udarbejde rapporten
på grundlag af de oplysninger, som den er i besiddelse af,
og afgive en erklæring om, at den øverste modervirksomhed
ikke har efterkommet anmodningen.
Stk. 4. Dattervirksomheden kan undlade at udarbejde en
rapport, når koncernens samlede årlige nettoomsætning i to
på hinanden følgende regnskabsår ikke længere overskrider
5,6 mia. kr.
Stk. 5. Ved beregning af nettoomsætningen finder § 7, stk.
3, nr. 2, 2. pkt., anvendelse.
22
§ 137 e. En filial af en udenlandsk virksomhed, der ikke er
underlagt lovgivningen i et EU/EØS-land, skal udarbejde en
rapport om indkomstskatteoplysninger, jf. §§ 137 f og 137 g,
vedrørende den udenlandske virksomhed eller koncernen, jf.
dog stk. 4 og 5, hvis
1) den udenlandske virksomhed
a) ikke indgår i en koncern, og denne virksomheds
nettoomsætning i to på hinanden følgende regn-
skabsår overskrider 5,6 mia. kr., eller
b) er en del af en koncern, hvor den øverste mo-
dervirksomhed ikke er underlagt lovgivningen i
et EU/EØS-land, og koncernens samlede årlige
nettoomsætning i to på hinanden følgende regn-
skabsår overskrider 5,6 mia. kr.,
2) filialens nettoomsætning i to på hinanden følgende
regnskabsår overskrider grænsen i § 7, stk. 2, nr. 1,
litra b, og
3) den øverste modervirksomhed, jf. nr. 1, litra b, ikke
har en stor eller mellemstor dattervirksomhed, der er
underlagt reglerne i Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2013/34/EU med senere ændringer.
Stk. 2. Har filialen ikke de nødvendige oplysninger, skal
den anmode den udenlandske virksomhed eller den øverste
modervirksomhed om at modtage oplysningerne til brug for
udarbejdelse af rapporten efter stk. 1.
Stk. 3. Meddeler den udenlandske virksomhed eller den
øverste modervirksomhed ikke oplysningerne, skal filialen
udarbejde rapporten på grundlag af de oplysninger, som den
er i besiddelse af, og afgive en erklæring om, at den uden-
landske virksomhed eller den øverste modervirksomhed ikke
har efterkommet anmodningen.
Stk. 4. Filialen kan undlade at udarbejde en rapport, når
1) nettoomsætningen for den udenlandske virksomhed
i to på hinanden følgende regnskabsår ikke længere
overskrider 5,6 mia. kr., og rapporten udarbejdes ef-
ter stk. 1, nr. 1, litra a eller
2) den samlede nettoomsætning for koncernen i to på
hinanden følgende regnskabsår ikke længere over-
skrider 5,6 mia. kr., og rapporten udarbejdes efter stk.
1, nr. 1, litra b eller
3) filialens nettoomsætning i to på hinanden følgende
regnskabsår ikke længere overskrider grænsen i § 7,
stk. 2, nr. 1, litra b.
Stk. 5. Stk. 1 finder ikke anvendelse, hvis
1) den udenlandske virksomhed eller den øverste moder-
virksomhed har udarbejdet en rapport om indkomst-
skatteoplysninger, der opfylder kravene i §§ 137 f og
137 g, eller
2) en anden filial af den udenlandske virksomhed eller
en anden dattervirksomhed af den øverste modervirk-
somhed har udarbejdet en rapport om indkomstskat-
teoplysninger, der opfylder kravene i §§ 137 f og 137
g.
Stk. 6. Ved beregning af nettoomsætningen finder § 7, stk.
3, nr. 2, 2. pkt., anvendelse.
23
Indholdet af rapport om
indkomstskatteoplysninger
§ 137 f. En rapport om indkomstskatteoplysninger skal
indeholde oplysninger om samtlige aktiviteter i
1) virksomheden, hvis rapporten udarbejdes efter § 137
c,
2) koncernen, herunder aktiviteter i alle de tilknyttede
virksomheder, der indgår i koncernregnskabet for det
relevante regnskabsår, hvis rapporten udarbejdes efter
§§ 137 b eller 137 d,
3) den udenlandske virksomhed, hvis rapporten udarbej-
des efter § 137 e, stk. 1, nr. 1, litra a eller
4) koncernen, herunder aktiviteterne i alle de tilknytte-
de virksomheder, der indgår i koncernregnskabet for
det relevante regnskabsår, hvis den udenlandske virk-
somhed er en del af en koncern, og rapporten udar-
bejdes efter § 137 e, stk. 1, nr. 1, litra b.
Stk. 2. Rapporten skal udarbejdes i samme valuta, som er
anvendt i årsregnskabet for den virksomhed, der udarbejder
rapporten efter § 137 c. Udarbejdes rapporten efter §§ 137 b,
137 d eller 137 e, anvendes samme valuta, som er anvendt
i koncernregnskabet eller årsregnskabet for den udenlandske
virksomhed. Meddeler den øverste modervirksomhed ikke
oplysningerne, jf. § 137 d, stk. 3, skal rapporten udarbejdes
i samme valuta, som er anvendt i dattervirksomhedens års-
regnskab.
§ 137 g. En rapport om indkomstskatteoplysninger skal
indeholde følgende stamoplysninger:
1) Navn og CVR-nr. på den virksomhed eller filial, der
offentliggør rapporten, og navn, hjemsted og eventu-
elt CVR-nr. på den virksomhed, som rapporten ve-
drører.
2) Det regnskabsår, som rapporten vedrører.
3) Den valuta, der er anvendt ved udarbejdelsen af rap-
porten.
4) De dattervirksomheder, der indgår i koncernregnska-
bet, og som er etableret i et EU/EØS-land eller er
anført i bilag I eller II til Rådets konklusioner om den
reviderede EU-liste over ikke-samarbejdsvillige skat-
tejurisdiktioner, hvis rapporten vedrører en koncern.
Stk. 2. Udover oplysningerne, der er nævnt i stk. 1, skal
rapporten indeholde følgende specifikke oplysninger, jf. dog
§ 137 h:
1) En kort beskrivelse af aktiviteten.
2) Antal beskæftigede opgjort som heltidsbeskæftigede.
3) Indtægter inklusive transaktioner med nærtstående
parter, herunder
a) nettoomsætning, andre driftsindtægter, indtægter af
kapitalinteresser eksklusive udbytte fra tilknytte-
de virksomheder, indtægter af andre værdipapirer
og tilgodehavender, der udgør en del af anlægsak-
tiverne, andre renteindtægter og tilsvarende ind-
tægter, eller
24
b) indtægter, som defineret af den regnskabsmæssige
begrebsramme, der ligger til grund for udarbejdel-
sen af regnskaberne.
4) Resultat før skat.
5) Beregnet betalbar indkomstskat i den enkelte skatteju-
risdiktion for det regnskabsår, rapporten vedrører.
6) Betalt indkomstskat i den enkelte skattejurisdiktion i
det regnskabsår, rapporten vedrører.
7) Akkumuleret overskud.
Stk. 3. Oplysningerne efter stk. 2 skal præsenteres separat
for
1) aktiviteter for hvert land inden for EU/EØS,
2) aktiviteter for hver skattejurisdiktion, som den 1.
marts i det regnskabsår, som rapporten vedrører, er
anført i bilag I til Rådets konklusioner om den revi-
derede EU-liste over ikke-samarbejdsvillige skatteju-
risdiktioner, som offentliggjort i EU-Tidende, og
3) aktiviteter for hver skattejurisdiktion, som den 1.
marts i det regnskabsår, som rapporten vedrører, og
den 1. marts i det foregående regnskabsår er anført
i bilag II til Rådets konklusioner om den reviderede
EU-liste over ikke-samarbejdsvillige skattejurisdikti-
oner, som offentliggjort i EU-Tidende.
Stk. 4. For øvrige aktiviteter uden for EU/EØS præsenteres
oplysningerne samlet.
Stk. 5. Oplysningerne efter stk. 2 kan opgøres på samme
grundlag som den rapport, der måtte være indgivet til told-
og skatteforvaltningen efter skattekontrollovens §§ 48-52.
§ 137 h. En eller flere specifikke oplysninger efter § 137
g, stk. 2, kan udelades af rapporten, hvis offentliggørelse
heraf kan volde betydelig skade for den virksomhed, som
oplysningerne vedrører, jf. dog stk. 3. Enhver udeladelse
skal oplyses sammen med en behørigt begrundet redegørelse
for, hvorfor udeladelsen er nødvendig.
Stk. 2. Udeladte oplysninger skal senest 5 år regnet fra
tidspunktet for udeladelsen medtages i en rapport om ind-
komstskatteoplysninger.
Stk. 3. Uanset stk. 1 kan oplysninger, der vedrører en
skattejurisdiktion, der er anført i bilag I eller II til Rådets
konklusioner om den reviderede EU-liste over ikke-samar-
bejdsvillige skattejurisdiktioner, ikke udelades.
Revisors udtalelse om rapport om
indkomstskatteoplysninger
§ 137 i. Revisionspåtegningen på et årsregnskab og even-
tuelt koncernregnskab for en virksomhed i regnskabsklasse
C og D skal indeholde en udtalelse om, hvorvidt virksom-
heden for det foregående regnskabsår var forpligtet til at
udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger, jf. §§
137 b-137 e, og i bekræftende fald om rapporten er offent-
liggjort, jf. § 137 j.
Stk. 2. Udtalelsen skal angives i et særskilt afsnit i revisi-
onspåtegningen.
25
Indsendelse af rapport om
indkomstskatteoplysninger m.v.
§ 137 j. Virksomheder og filialer, der skal udarbejde en
rapport om indkomstskatteoplysninger i henhold til §§ 137
b-137 e, skal til Erhvervsstyrelsen indsende rapporten og en
eventuel erklæring, jf. § 137 d, stk. 3, eller § 137 e, stk. 3.
Stk. 2. Dattervirksomheder og filialer, der er undtaget fra
selv at udarbejde en rapport om indkomstskatteoplysninger,
fordi en anden virksomhed i koncernen, den udenlandske
virksomhed eller en anden filial af den udenlandske virk-
somhed har udarbejdet en rapport efter § 137 d, stk. 1, eller
§ 137 e, stk. 5, skal indsende rapporten til Erhvervsstyrelsen.
Stk. 3. Indsendelse af rapporten og en eventuel erklæring
til Erhvervsstyrelsen skal være foretaget senest 12 måneder
efter afslutningen af det regnskabsår, som rapporten vedrø-
rer.
Stk. 4. De omfattede virksomheder og filialer skal i mini-
mum 5 år på deres hjemmeside henvise til rapporten på Det
Centrale Virksomhedsregister.
Stk. 5. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om
indsendelse af rapporten.
§ 155 b. ---
Stk. 2. ---
Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om omgørelse af offent-
liggjorte årsrapporter og konsekvenserne heraf.
4. I § 155 b, stk. 3, indsættes efter »Styrelsen fastsætter reg-
ler om omgørelse af offentliggjorte årsrapporter«: », undta-
gelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet herfor, delårs-
rapporter for statslige aktieselskaber og virksomheder, som
har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land, indberetninger om nettoomsætning efter
§ 138, stk. 6, samt af indberetninger om bogføringssystem
efter § 138 a, stk. 1 og 2,«.
§ 159. Erhvervsstyrelsen fører kontrol med årsrapporter og
eventuelle hertil hørende erklæringer fra en revisor, undta-
gelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet for årsrappor-
ter, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber samt delårs-
rapporter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til
handel på et reguleret marked i et EU-/EØS-land, som mod-
tages med henblik på offentliggørelse. For virksomheder, der
har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i
et EU-/EØS-land, varetages kontrollen med overholdelse af
standarder og regler for finansiel information i årrapporter
og delårsrapporter af Finanstilsynet, jf. § 161 a.
Stk. 2-5. ---
5. I § 159, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »som indsendes
i stedet for årsrapporter,«: »indberetninger om nettoomsæt-
ning efter § 138, stk. 6, indberetninger om bogføringssystem
efter § 138 a, stk. 1 og 2, rapporter om indkomstskatteoplys-
ninger i henhold til §§ 137 b-137 e og eventuelle tilhørende
erklæringer efter § 137 d, stk. 3, og § 137 e, stk. 3,«.
26