Aktstykke 388

Tidligere fortroligt aktstykke AA af 21. september 2018. Fortroligheden er ophævet ved ministerens skrivel­
se af 26. september 2022.
388
Transportministeriet. København, den 27. september 2022.
a. Transport-, Bygnings- og Boligministeriet anmoder om Finansudvalgets tilslutning til følgende:
– at Transport-, Bygnings- og Boligministeriet gennem sit ejerskab af Bornholmstrafikken Holding
A/S (BHT Holding) kan sælge sin ejerandel på 50 pct. i Danske Færger A/S (Danske Færger) til
Molslinjen A/S (Molslinjen) for 239,1 mio. kr. Hertil kommer ekstraordinære udbyttebetalinger
fra Danske Færger på 263,1 mio. kr. Provenuet tilfalder via BHT Holding statskassen og indtægts-
føres på hhv. § 28.11.66. Aktieudbytte mv. og § 28.11.67. Udgifter og indtægter i forbindelse med
statslige selskaber.
– at Transport-, Bygnings- og Boligministeriet gennem sit ejerskab af BHT Holding kan skadeslø-
sholde Molslinjen på de med Molslinjen aftalte vilkår.
– at BHT Holding afvikles, når alle forhold vedr. transaktionsprocessen er endelig afklaret.
Indholdet af nærværende aktstykke er af hensyn til håndtering af juridiske tvister fortroligt indtil de
fire krav (Villum Clausen, Rønne Havn, NFS Hellas og Ø-penge) omtalt nedenfor vedrørende Dansk
Færgers forretning er endelig afgjort.
BHT Holding afholder 50 pct. af rådgiveromkostningerne til Danske Bank og øvrige fælles rådgivere
i forbindelse med salget, og alle udgifter til egne rådgivere. Tilbageværende likviditet ved afvikling
af BHT Holding vil blive tilbageført til statskassen.
b. Den danske stat ejer gennem sit ejerskab af BHT Holding 50 pct. af rederiet Danske Færger. Den
kommercielle aktør, Clipper Group A/S (Clipper Group), ejer de resterende 50 pct. Danske Færger
opererer på følgende ruter:
– BornholmerFærgen (Rønne-Ystad, Rønne-Køge og Rønne-Sassnitz)
– SamsøFærgen (Samsø-Kalundborg)
– FanøFærgen (Esbjerg-Fanø)
– AlsFærgen (Bøjden-Fynshav)
– LangelandsFærgen (Spodsbjerg-Tårs)
Færgebetjeningen af Bornholm vil pr. 1. september 2018 blive varetaget af Molslinjen, der vandt
udbuddet herom i 2016.
Aktstykke nr. 388 Folketinget 2021-22
2022-3633
DG000493
Primo 2011 fusionerede BHT Holding, Sydfynske A/S og Danske Færger med Danske Færger som
blivende selskab. I forbindelse med fusionen indskød BHT Holding et kapitalindskud på 100,0 mio.
kr. i Danske Færger. I forbindelse med salget af Danske Færger tilbageføres kapitalindskuddet.
Clipper Groups ejerskab
Statens medejer, Clipper Group, meddelte i vinteren 2016/2017, at man ønskede at sælge sin ejeran-
del i Danske Færger. Det er Transport-, Bygnings- og Boligministeriets vurdering, at det ikke er
i statens interesse at varetage det fremadrettede ejerskab af Danske Færger uden Clipper Group
eller en anden kommerciel medejer med brancheerfaring, idet statens varetagelse af ejerskabet uden
en kommerciel medejer med indsigt i rederibranchen ikke vurderes at være hensigtsmæssigt for
selskabets langsigtede værdiskabelse. Dermed var det ikke en option for staten at overtage Clipper
Groups andel. Hertil bemærkes, at statens ejerskab historisk har været begrundet i et ønske om at
sikre forsyningssikkerhed af færgetransport til Bornholm. Sidstnævnte varetages pr. 1. september af
den kommercielle aktør, Molslinjen.
Som konsekvens heraf meddelte den danske stat Clipper Group, at man var villig til at indlede en
salgsproces vedrørende 100 pct. af aktierne i Danske Færger.
Samtidig var det Transport-, Bygnings- og Boligministeriets og Danske Færgers finansielle rådgi-
vers, Danske Banks, vurdering, at den kommercielle interesse for udelukkende at købe Clipper
Groups andel i selskabet er lav. Ud fra en samlet vurdering, og efter rådgivning fra Danske Bank,
var det såvel Clipper Groups som Transport-, Bygnings- og Boligministeriets opfattelse, at den
forretningsmæssigt rigtige beslutning var et samlet salg af selskabet, såfremt en tilfredsstillende pris
kunne opnås.
Som konsekvens heraf meddelte den danske stat Clipper Group, at man var villig til at indlede en
salgsproces vedrørende 100 pct. af aktierne i Danske Færger.
Om salgsprocessen
BHT Holding og Clipper Groups finansielle rådgiver, Danske Bank, har i salgsprocessen kontaktet
en bred kreds af potentielle købere, herunder strategiske købere (både fra og udenfor Norden),
infrastrukturfonde, private equity fonde samt pensionsselskaber. Der har i alt været dialog med
60 potentielle købere førende til seks indikative bud og to endelige bud, hvoraf det ene var fra
Molslinjen. På baggrund af pris og vilkår blev Molslinjens bud samlet set vurderet som det mest
attraktive.
Udfald af salgsprocessen
De enkelte bud blev vurderet på baggrund af pris og vilkår. Prisen var baseret på en såkaldt enterpri-
se value, som dækker over selskabets værdi på kontant- og gældfri basis. Pris og vilkår fremgår af en
såkaldt Share Purchase Agreement ("SPA"), som er en overdragelsesaftale vedr. aktier mellem køber
og sælger.
Molslinjens endelige bud på enterprise value er på 591,1 mio. kr. I tilbuddet indgår, at Molslinjen
overtager en række gældsposter mv. og som følge af dette bliver købesummen for selskabets aktier
478,25 mio. kr. Hertil kommer en række forhold vedr. Danske Færgers tidligere aktiviteter, som
Molslinjen kræver at blive holdt skadesløs for, samt at et salg til Molslinjen forudsætter godkendelse
af de danske konkurrencemyndigheder, jf. nedenfor.
2
Statens juridiske rådgiver, Plesner, har vurderet, at Molslinjens tilbudte vilkår i aktieoverdragelsesaf-
talen var mere fordelagtige end den anden byders.
Væsentlige forhold i Molslinjens tilbud
Molslinjens tilbud forudsætter, at Molslinjen holdes skadesløs for tre specifikke forhold vedrørende
Danske Færgers forretning, dvs. at samtlige rettigheder og forpligtelser relateret til disse forhold
skal håndteres af Clipper Group og den danske stat. Skadesløsholdelsen ophører, når forholdene er
afklaret.
Konkret drejer det sig om samtlige rettigheder, fordele, omkostninger, tab og forpligtelser relateret til
i) Danske Færgers salg af færgen Villum Clausen til Sea Jets Maritime Company, ii) tvisten mellem
Danske Færger og Rønne Havn og iii) forholdene omkring likvidation af datterselskabet NFS Hellas,
herunder eventuelle skatte- og momskrav.
i) Villum Clausen
Danske Færger solgte den 5. december 2017 færgen Villum Clausen til Sea Jets Maritime Company,
og færgen skal leveres i Køge eller Rønne i perioden mellem den 26. august 2018 og den 28.
september 2018. Købesummen for færgen forfalder løbende i rater frem til overdragelsen. Skibet
overdrages ikke til dets nye ejere, førend den fulde købesum er betalt.
ii) Rønne Havn
Danske Færgers tvist med Rønne Havn omhandler, at Rønne Havn har rejst et krav mod Danske
Færger i anledning af, at færgebetjeningen af Bornholm med virkning fra den 1. september 2018 ikke
længere skal varetages af Danske Færger men af Molslinjen. Kravet relaterer sig dels til restgælden
af anlægssummen under tre finansierings- og brugsaftaler indgået mellem Rønne Havn og Danske
Færger i 2005, 2006 og 2009 i forbindelse med etableringen af visse anlæg i Rønne Havn, som
Rønne Havn har opført og finansieret, dels en påstået retableringsforpligtelse under de nævnte aftaler
og øvrige aftaler, der er indgået mellem Rønne Havn og Danske Færger i den periode, hvor Danske
Færger har varetaget færgebetjeningen af Bornholm.
iii) NFS Hellas
Danske Færger har igangsat en likvidation af dets græske datterselskab NFS Hellas, men likvidati-
onen er endnu ikke gennemført, da man fortsat håndterer diverse tvister relateret til blandt andet
en skibsbygningskontrakt med Frantzis Shipyard. Det er sandsynligt, at likvidationen kan medføre
yderligere skatte- og eller momsbetalinger i Grækenland.
Sælgerne har desuden i overdragelsesaftalen forpligtet sig til at skadesløsholde Molslinjen for
evt. tab eller omkostninger relateret til ø-penge (tilskud med henblik på trafikal ligestilling).
Det er Clipper Group og statens fælles vurdering, at Molslinjens ønske om skadesløsholdelse for
disse forhold er rimelig set i lyset af, at det er risici og fordele, som sælgerne har betragtelig bedre
forudsætninger for at kunne vurdere og håndtere end køber.
Med henblik på at håndtere de ovennævnte forhold indgår det i overdragelsesaftalen, at 70 mio. kr.
af købesummen fordelt 50/50 mellem sælgerne tilbageholdes på to separate depotkonti (”Escrow
account”) i en periode på 24 måneder efter gennemførelsen af aktieoverdragelsesaftalen til sikkerhed
for købers eventuelle krav mod sælgerne i relation til de ovennævnte forhold. Sælgerne kan anvende
beløbene på depotkontoen til afgørelserne af tvisterne, og pengene vil senest blive frigivet, når
forholdene er endelig afklaret.
3
I tillæg til de nævnte specifikke forhold afgiver sælgerne med overdragelsesaftalen en række ga-
rantier vedrørende Danske Færgers forhold og drift, herunder bl.a. i relation til Danske Færgers
regnskaber, ejendomsretten til de overdragne aktier, relevante juridiske, driftsmæssige og økonomi-
ske forhold i Danske Færger, skattemæssige forhold, skibenes stand samt opfyldelsen af sælgernes
loyale oplysningspligt. Garantierne vurderes af Plesner som sædvanlige for en transaktion af denne
karakter.
Molslinjen tegner og betaler for en såkaldt ”W&I Insurance”, dvs. en forsikring, der dækker brud på
de afgivne garantier. Statens og Clipper Groups ansvar er dermed begrænset til tilfælde af svig eller
forsæt. Herved reduceres risikoen for krav mod staten i henhold til de almindelige garantier meget
væsentligt.
Danske Færger har fem tjenestemænd ansat, der er underlagt særlige regler med henblik på betaling
af rådighedsløn og pensionsbidrag samt garantistillelse fra staten i forbindelse hermed. Overdragel-
sesaftalen indbefatter, at Molslinjen accepterer at være forpligtet på lige fod (solidarisk hæftelse)
med Danske Færger i relation til betaling af rådighedsløn og pensionsbidrag til tjenestemænd ansat
i Danske Færger og herunder årligt at informere Transport-, Bygnings- og Boligministeriet om
omfanget af Danske Færgers og statens forpligtelser i relation til disse betalinger i overensstemmelse
med tidligere praksis.
Clipper Group hæfter i dag solidarisk med Danske Færger i relation til betaling af rådighedsløn
og pensionsbidrag til tjenestemænd ansat i Danske Færger. Transportministeriet har i forbindelse
med transaktionen indvilget i at friholde Clipper Group fra denne solidariske hæftelse, henset til at
Molslinjen, som Transport-, Bygnings- og Boligministeriet anser for at være en mindst lige så god
garant for betalingerne som Clipper Group, accepterer at hæfte solidarisk med Danske Færger
Overdragelsesaftalen indeholder endvidere en konkurrenceklausul, hvorefter hver sælger i en periode
på to år efter gennemførelsen af aktieoverdragelsesaftalen forpligter sig til ikke at etablere eller
deltage i en virksomhed, der direkte konkurrerer med færgedriften på Danske Færgers nuværende
vestlige ruter, dvs. alle ruterne eksklusive Bornholmeruterne. Er Molslinjen eller en efterfølgende
køber af Danske Færger ikke i stand til at opretholde færgedriften på en eller flere af de eksisterende
færgeruter, kan BHT Holding eller en anden enhed udpeget af Transportministeriet overtage driften
for at sikre besejlingen.
Forbehold for fusionsgodkendelse af de danske konkurrencemyndigheder
Tilbuddet fra Molslinjen er betinget af, at Molslinjen kan opnå godkendelse fra konkurrencemyndig-
hederne som følge af, at omsætningstærsklen i Konkurrencelovens § 12 er overskredet. Molslinjen
og Danske Færger har således til sammen en omsætning i Danmark over 900 mio. kr. og begge
virksomheder omsætter over 100 mio. kr. i Danmark årligt. På baggrund af en tidligere afgørelse
fra Konkurrencestyrelsen er det Molslinjens vurdering, at der er gode muligheder for at opnå en
konkurrencegodkendelse. Statens juridiske rådgiver deler denne opfattelse af afgørelsen fra Konkur-
rencestyrelsen.
Statsstøtteretlige forhold vedr. salg af statslige aktiver
For at sikre, at transaktionen ikke indebærer statsstøtteretlige udfordringer for den danske stat, er det
afgørende, at salget af Danske Færger sker til markedsprisen i overensstemmelse med den såkaldte
markedsøkonomiske-aktør-test (eller i tilfælde af et salg "den private sælgertest"). Dette indebærer, at
staten agerer som en rationel kommerciel aktør og foretager dispositioner herefter. Hertil bemærkes,
at den danske stat gennem BHT Holding sælger sammen med en privat aktør, Clipper Group, hvilket
4
af statens juridiske rådgiver vurderes at være et væsentligt benchmark for, at den danske stat har
solgt til markedspris.
Det bemærkes, at Bornholmerruterne ikke var en del af salsprocessen oprindeligt, og at det således
alene er Molslinjen, som har haft mulighed for at overtage denne aktivitet. Bornholmerruten er
imidlertid en afviklingsforretning, fordi udbuddet af denne rute er vundet af Molslinjen, som over-
tager den per 1. september 2018. Statens juridiske rådgiver vurderer i forlængelse heraf, at det
kan være tvivlsomt, om denne aktivitet har nogen værdi, herunder om den har værdi for andre
end Molslinjen. Det bemærkes i den forbindelse, at Molslinjen afgav det højeste bud, også førend
Bornholmerruten blev inddraget.
Anvendelse af salgsprovenu og ekstraordinære udbyttebetalinger
Med den foreliggende aktieoverdragelsesaftale vedr. Molslinjens køb af 100 pct. af aktiekapitalen
i Danske Færger opnår de to sælgere, Clipper Group og Bornholmstrafikken Holding, et samlet
provenu, der udgøres af følgende poster:
1. Molslinjen betaler en købesum på 478,25 mio. kr. for aktierne i selskabet.
2. Umiddelbart inden gennemførelsen af aktieoverdragelsesaftalen udlodder Danske Færger en
dividendebetaling på 526,2 mio. kr. til sælgerne.
Udbetalingen af dividende på 526,2 mio. kr. er en konsekvens af, at Molslinjen ikke køber likviderne
i Danske Færger A/S
BHT Holding får således et provenu på 502,2 mio. kr. Provenuet - fraregnet de 35 mio. kr., der
afsættes til en Escrow Account – vil efterfølgende blive udloddet som ekstraordinært udbytte til
staten i finansåret 2018. BHT Holding opretholdes, indtil alle forhold er endelig afklaret, hvorefter et
forventet nettobeløb føres tilbage til staten i forbindelse med afklaring af forhold vedr. skadesløshol-
delse samt afvikling af BHT Holding. Dette kan forventelig ske inden for ca. 24 måneder.
Provenuet fra salget af statens andel i Danske Færger via Bornholmstrafikken påvirker ikke den
offentlige saldo, når der er tale om en nedbringelse af statslige ejerandele i selskabet og udbetaling
af ekstraordinært dividende. Et sådant provenu fra salget vil således ikke kunne anvendes som
finansiering af nye tiltag eller forbedre de offentlige finanser.
Dispositionerne på forslag til lov om tillægsbevilling i finansåret specificeres således:
Indtægt
§ 28.11.66. Aktieudbytte mv.
50. Udbytte Danske Færger A/S (Ny underkonto)
25. Finansielle indtægter 263,1 mio. kr.
Indtægt
§ 28.11.67. Udgifter og indtægter i forbindelse med statslige
selskaber
16. Salg af Danske Færger
25. Finansielle indtægter 204,1 mio. kr.
Provenuet på 35 mio. kr., der er afsat på en Escrow Account forudsættes indtægtsført i 2019. Hermed
vil det samlede provenu for salget udgøre 239,1 mio. kr.
c. Aktstykket forelægges Finansudvalget nu med henblik på at gennemføre transaktionen i indeværende
finansår.
5
d. Gennemførelsen af transaktionen forudsætter fusionsgodkendelse fra de danske konkurrencemyndig-
heder. Statens medejer, Clipper Group, har meddelt den danske stat, at man kan tiltræde en aftale på
de i aktstykket angivne vilkår.
e. Under henvisning til ovenstående anmodes om tilslutning til
– at Transport-, Bygnings- og Boligministeriet gennem sit ejerskab af Bornholmstrafikken Holding
A/S kan sælge sin ejerandel på 50 pct. i Danske Færger A/S til Molslinjen A/S for 239,1 mio. kr.
Hertil kommer ekstraordinære udbyttebetalinger fra Danske Færger på 263,1 mio. kr.
– at Transport-, Bygnings- og Boligministeriet gennem sit ejerskab af Bornholmstrafikken Holding
A/S kan skadesløsholde Molslinjen A/S på de med Molslinjen A/S aftalte vilkår.
– at Bornholmstrafikken Holding A/S afvikles, når alle forhold vedr. transaktionsprocessen er
endelig afklaret
På forslag til lov om tillægsbevilling for 2018 opføres følgende:
Indtægt
(mio. kr.)
§ 28.11.66. Aktieudbytte mv.(Anden bevilling) 263,1
§ 28. 11.67. Udgifter og indtægter i forbindelse med statslige
selskaber (Anden bevilling) 204,1
f. Finansministeriets tilslutning foreligger.
København, den 27. september 2022
Ole Birk Olesen
/ Mikkel Sune Smith
Til Finansudvalget.
6